招商证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司变更募集资金
投资项目部分内容的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为承接湘潭电机股份有限
公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规的要求，对湘电股份“高端装备电气传动系统产业化项目”的实施地点
和厂房建设方式变更情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]75 号），核准公司非公开发行不超过 19,837 万股股
票，公司实际发行 134,920,634 股股票，每股面值 1 元，发行价格为 12.60 元/股，
实际募集资金总额为人民币 1,699,999,988.40 元，扣除各项发行费用人民币
23,451,358.57 元后，募集资金净额为人民币 1,676,548,629.83 元（其中资产认购
金额为 99,184,014.00 元，债权认购金额为 69,155,796.00 元）。瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了瑞华验字[2015]43020001 号《验资报告》。上述募集资金净额已于 2015
年 2 月 3 日全部到账。
二、募集资金投资项目情况
根据《湘潭电机股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案(补充版)》，
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 170,000 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额计划用于以下项目：
债权及资产认购部分 金额
1
湘电 集 团以应转为 国家资本 金 的重大技
术装 备 进 口关键 零 部 件及原 材 料 的进口
1 6,916 万元
环节 增值税和关税退税税款认购本次非
公开发行股票部分
湘电集团以位于湘潭市下摄司街的 2 宗土
地使用权认购本次非公开发行股票部分（以
2 经湖南 省国资委备 案的评估价 值 为交 易 9,918 万元
价格）
项目名称 项目总投资 募集资金投入额
3 高压高效节能电机产业化项目 55,372 万元 55,372 万元
4 高端装备电气传动系统产业化项目 47,700 万元 47,700 万元
剩余募集
5 补充流动资金 50,094 万元
资金净额
合计 170,000 万元 募集资金净额
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司
将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超
过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展
情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资
金。
三、变更募集资金投资项目部分内容的具体情况
按照募集资金投资计划，公司拟将 47,700 万元募集资金用于投资“高端装备
电气传动系统产业化项目”，截止至 2016 年 9 月 30 日，已投入 12,575.77 万元（合
同金额）。
该项目原计划在公司现在的厂区范围内新建厂房，现公司拟将投资项目实施
地点由公司厂区内变更至湘潭国家高新技术产业开发区（以下简称“高新区”），
由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房。
经公司了解和论证，公司关联方湖南海诺电梯有限公司（以下简称“海诺电
梯”）在高新区有厂房拟公开挂牌出售（其在湖南省产权交易中心公开挂牌出让
价格为 14,048.21 万元），该厂房的规模符合公司“高端电气传动系统产业化项
目”建设所需，公司拟通过公开竞拍的方式购买此处厂房用于“高端电气传动系
统产业化项目”。
2
如果竞拍成功，本募投项目将发生部分变更，即投资项目地点由公司厂区内
变更到高新区，由募集资金自建厂房变更为一次性购买已建成的厂房，其他建设
项目内容不发生变更。
四、变更募集资金投资项目部分内容的必要性分析
1、变更后的产业制造基地区位优势明显
高新区规划合理，政策宽松，基础配套设施齐全。公司风力发电机组总装公
司湘电风能位于高新区，公司高端装备电气传动系统产业化项目地点变更到高新
区，有利于双方技术对接，形成区域性的产业链整合优势。
2、市场扩容趋势明显
风电和太阳能变流变流器、高压变频器等核心部件附加值高，市场需求大。
轨道交通牵引系统，依然保持快速发展态势，国内市场增量空间较大。新能源汽
车电控，根据国家节能及新能源汽车发展规划，新能源汽车将进入高速发展时期，
带动“电机+电控”的电气系统需求快速发展。如果要新建厂房进行生产，最快速
度也要一年才能建成，不能适应当前市场对产品的需求。
五、变更募集资金投资项目部分内容的决策程序
本次变更募投项目部分内容的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，湘电股份本次变更募集资金投资项目仅涉及投资
项目实施地点和厂房建设方式的变化，募集资金投资项目其他内容不发生实质性
变化，是公司根据实际情况进行的适当调整，符合公司和全体股东利益，有利于
公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更
部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定。因此，本保荐机构同意湘电股份在履行完公司
股东大会审议程序后变更上述募集资金用途。
3
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司变更
募集资金投资项目部分内容的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴喻慧
韩汾泉
招商证券股份有限公司
2016年 月 日
4
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