证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-082
广州高澜节能技术股份有限公司
关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”）与深圳市
华夏君悦投资有限公司（以下简称“华夏君悦”）、 深圳前海金鹰资产管理有限公
司（以下简称“前海金鹰”）、吴华钊、梁振华于 2016 年 10 月 9 日在广州签订了
《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协
议”），拟共同参与成立产业并购基金，基金规模拟定为人民币 24,300 万元，其中
高澜股份利用自有资金出资人民币 5,000 万元，占 20.58%，作为劣后级有限合伙人。
“合伙协议”中对差额补足增信进行了约定，具体条款如下：“9.3.7 优先级有限
合伙人出资份额的回购：在合伙企业存续期届满，优先级有限合伙人尚有出资份额没
有退出的，则在届满时，高澜股份应按照剩余本金加 7.06%的年化收益率全额回购，
合伙企业已支付的收益应从回购款中扣除。
11.4 高澜股份对优先级有限合伙人依照本协议应取得的本金及收益承担差额付
款责任，其中支付的本金差额部分由高澜股份以回购的方式执行，具体以高澜股份与
优先级有限合伙人签署的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）优先级
份额转让协议》为准。”
差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。本次为前海金鹰提供担保的金额
为 21,648 万元，占公司 2016 年半年度经审计净资产比例为 38.85%。
2016 年 10 月 10 日，广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十九次
会议审议通过了《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》。鉴于本次担
保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、被担保人基本情况
1、基金名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定，以
下简称“并购基金”）。
2、合伙企业的主要经营场所：深圳市南山区粤海街道科苑路 6 号科技园工业大
厦 201D 室（暂定，以工商登记为准）。
3、基金规模及出资方式：拟定为人民币 24,300 万元，其中高澜股份利用自有资
金出资人民币 5,000 万元，占 20.58%；吴华钊出资人民币 1,500 万元，占 6.17%；梁
振华出资人民币 1,500 万元，占 6.17%；华夏君悦出资 300 万元，占 1.23%；前海金
鹰出资人民币 16,000 万元，占 65.84%。
4、组织形式：有限合伙企业。
5、执行事务合伙人：深圳市华夏君悦投资有限公司
6、出资期限：全体合伙人的全部认缴出资分三期到账，首期出资为各自所认缴
出资额的 30%，第二期出资为各自所认缴出资额的 30%，第三期出资为各自所认缴出
资额的 40%。若因项目需要，各期出资额可提前足额出资。
7、基金的期限：
本合伙企业自营业执照签发之日起成立。
优先级有限合伙人投资合伙企业的期限为 3+2 年，自优先级有限合伙人首期出资
之日起算。其中 3 年为投资期，2 年为退出期。3 年投资期满后，由优先级合伙人对
合伙企业所投标的物情况、高澜股份的整体回购能力进行全面风险审查评判，并经优
先级合伙人同意后进入 2 年退出期。
本合伙企业的经营期限自营业执照签发之日起算，应覆盖优先级有限合伙人投资
合伙企业的期限，并至优先级有限合伙人的投资期限截止时止。
8、经营范围：并购投资、股权投资（以工商登记为准）。
9、投资范围：
合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行股权投资，为合伙人获取良好回报：
与高澜股份的主营业务相关、能与高澜股份现有业务形成规模效应或者协同效应、行
业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的企业股权，包括但不限于：
（1）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业上下游，通过资
源整合后形成的成长型企业；
（2）围绕输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的横向大型并
购；
（3）标准输配电和新能源领域纯水冷却设备及控制系统制造业的 PE 投资；
（4）其他新能源及节能技术领域的投资（包括但不限于：电动车、充电桩等）。
其余投资合作方与高澜股份、高澜股份控股股东、实际控制人、全体董事、监事
和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
担保方名称：广州高澜节能技术股份有限公司
被担保方名称：深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（名称暂定）
债权人名称：前海金鹰
并购基金规模拟定为人民币 24,300 万元，其中优先级资金为人民币 16,000 万元，
其投资收益是固定收益，年化收益率按 7.06%计算，每年的固定收益为 1,129.6 万元。
基金的经营期限为 3+2 年，其中 3 年为投资期，2 年为退出期。基金存续期按 5 年计
算，则优先级资金应获得 5 年的固定收益为 5,648 万元。其本金和固定收益之和为
21,648 万元。因此，高澜股份对优先级资金本息所负的不超过 21,648 万元履行差额
补足义务。
差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。上述担保金额 21,648 万元，占
公司 2016 年半年度经审计净资产比例 38.85%。
本次担保无反担保。
四、董事会意见
2016 年 10 月 10日，广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第十九次会
议审议通过了上述议案，拟设立的产业并购基金中由优先级资金出资16,000万元，为
保障其本金及收益，高澜股份为其提供差额补足增信。
董事会认为并购基金为拟设立，暂无法对其资产质量、经营情况、偿债能力、资
信状况等进行全面评估。并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资
源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整
合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资
并购市场的回报。
并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投
资回收期；同时，因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购
整合等多种因素影响，并购基金存在投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的风险；
若出现投资失败、基金亏损等不能实现预期效益的情形，存在高澜股份进行差额付款
的风险。公司在投资决策委员会成员中有2名委员，且决议须由4/5委员通过方可做出，
我们认为项目投资风险基本可控。
高澜股份为优先级资金提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情
况。
因此公司董事会同意本次差额补足增信事宜，将本议案提交公司股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，高澜股份对全资子公司担保金额合计为8,300万元，占公司
2016年半年度经审计净资产比例为14.90%。
本次担保总额为21,648万元，占公司2016年半年度经审计净资产比例为38.85%。
本次担保后，公司及子公司对外担保金额为29,948万元，占公司2016年半年度经审计
净资产比例为53.75%。
除此之外，高澜股份及公司子公司不存在其他对外担保情形。
六、独立董事的意见
本次差额补足增信事宜不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。本次差
额补足增信事宜的决策程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和股东利益的行为,因此一致同意将该事项提交股东大会审议。
七、保荐机构意见
本次高澜股份为设立产业并购基金提供差额补足增信涉及对外担保事项已经公
司第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需股
东大会审议通过之后方可实施。公司本次对外担保事项符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、
法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 11 日
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