证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-079
广州高澜节能技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2016 年 10 月 3 日以专人
送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于 2016 年 10 月 10 日在公司会议室召开，采取现场结合通讯表
决的方式进行表决。
3.本次董事会应到5人，出席5人。
4.本次董事会由董事长李琦先生主持，公司部分监事和高管列席了董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对设立产业并购基金进行部分调整暨签订<合伙协议>的议案》
公司于 2016 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于参与设立产业并购基金的议案》，并于 4 月 26 日在
巨潮资讯网公告了《关于设立产业并购基金的公告》。
公司与深圳市华夏君悦投资有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司、吴华钊、
梁振华针对设立产业并购基金事宜进行了更加深入的交流，对原公告内容的部分条款
进行了调整，同时增加并细化了各方合作的内容，并签订了《深圳高澜创新产业股权
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
董事会同意授权公司总经理吴文伟先生在董事会授权的范围内签署与本次对外
投资相关的文件、办理相关手续。
本次对外投资因调整后的协议中对差额补足增信进行了约定，差额补足增信事宜
属于实质意义上的担保行为，且本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公
司股东大会审议通过方可生效。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的
重大资产重组，不需要经有关部门批准。
独立董事意见：公司参与设立产业并购基金，符合公司发展战略和发展规划，有
利于公司充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效过滤标
的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，进一步完
善本公司的产业布局，实现持续、健康、快速成长。本次对前期拟定的部分条款进行
了调整，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，该事项不存在关联交易，不存
在损害广大中小股东利益的情形。我们同意本次公司对设立产业并购基金进行部分调
整暨签订《合伙协议》，并将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交 2016 年第五次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于为设立产业并购基金提供差额补足增信的议案》
根据公司与深圳市华夏君悦投资有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司、吴
华钊、梁振华签订的《深圳高澜创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
协议中对差额补足增信进行了约定。并购基金规模拟定为人民币 24,300 万元，其中
优先级资金为人民币 16,000 万元，其投资收益是固定收益，年化收益率按 7.06%计算，
每年的固定收益为 1,129.6 万元。基金的经营期限为 3+2 年，其中 3 年为投资期，2
年为退出期。基金存续期按 5 年计算，则优先级资金应获得 5 年的固定收益为 5,648
万元。其本金和固定收益之和为 21,648 万元。因此，高澜股份对优先级资金本息所
负的不超过 21,648 万元履行差额补足义务。
差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为。上述担保金额21,648万元，占公
司2016年半年度经审计净资产比例38.85%。
本次担保无反担保。
鉴于本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过
方可生效。
独立董事意见：并购基金作为公司投资平台，有利于公司借助专业机构的资源，
提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地产业整合提
供支持，促进公司整体战略目标的实现，同时也有利于公司分享快速发展的投资并购
市场的回报。差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金
提供差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对
外担保管理制度》及《公司章程》等有关规定相违背的情况。我们同意本次差额补足
增信事宜，并将该议案提交公司 2016 年第五次临时股东大会进行审议。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需提交2016年第五次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任刘世聪先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书工作，任期自
董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。
4、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2016 年 10 月 27 日下午 14:00 在广州香雪国际公寓会所
一楼中心会议厅（广州开发区科学城香雪八路98号）召开2016年第五次临时股东大会。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告《关于召开公
司2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事宜的独立意见；
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
