国浩律师（北京）事务所
关于
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之
法律意见书
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法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2016]第 0498 号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师（以下称“本所律师”）出席公
司 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章
和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会出具法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随公司本
次股东大会决议一起予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2016 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会 2016 年第七次会议，决议召开本
次股东大会。公司董事会于 2016 年 9 月 20 日在《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会
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法律意见书
的通知。通知中列明了本次股东大会的时间、地点、召集人、召开方式、审议事
项、出席对象、股权登记日、网络投票程序、会议登记方法等事项，同时说明全
体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议于：2016
年 10 月 10 日（星期一）下午 14:00 在安徽省宁国市河沥经济技术开发区东城大道
北侧公司二楼会议室召开。网络投票的时间为 2016 年 10 月 9 日至 10 日，其中通
过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2016 年 10 月 10 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年 10
月 9 日下午 15:00 至 2016 年 10 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通
知所载一致，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 13 名，其中，出席现场会
议的股东及股东授权委托代表 10 人，代表股份 20,790,928 股，占公司有表决权股
份总数的 23.6261%；通过网络投票出席会议的股东 3 人，代表股份 16,100 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0183％。
（二）出席或列席本次股东大会的人员还有包括公司的董事、监事、高级管
理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，具备出席本次股东大会的资格；本次股东大会的召集人符合
法律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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法律意见书
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，就会议通知所载
议案进行了逐项表决，并对中小股东的表决进行单独计票。现场会议的表决由两
名股东代表、一名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现
场会议表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次
网络投票的统计结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东及股
东代理人对审议议案的表决结果如下：
1、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，
同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行股票方案的
议案》：
2.1、本次发行股票的种类和面值
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.2、发行方式
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
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法律意见书
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.3、发行对象及认购方式
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.4、发行数量
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.5、发行价格及定价原则
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.6、锁定期及上市安排
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
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其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.7、募集资金数量及用途
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.8、本次发行前滚存利润安排
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
2.9、本次发行决议的有效期
表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,806,728
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；反对 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,227 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 99.2776%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份
总数的 0%；弃权 300 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0722%。
3、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，
其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
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其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有效表决票
股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份
总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于 2016 年非公开发行 A
股股票摊薄即期收益的风险提示性公告（修订稿）的议案》，表决情况：本议案有
效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况
专项报告的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，
同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金收购标的资产事项不构成关联交易的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份
总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0%。
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法律意见书
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉
及的<审计报告>、<资产评估报告>及<备考审计报告>的议案》，表决情况：本议案
有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》，表决情况：
本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席
会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司收购标的资产符合上市公
司重大资产重组条件的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028
股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股
权收购协议的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028 股，其
中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出
席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%。
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其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
12、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于签署附条件生效的股
权收购协议之补充协议的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为
20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权
股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，表决情况：本议案有效表决
票股份总数为 20,807,028 股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股
份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
14、审议通过《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于未来三年股东回报规
划（2017 年-2019 年）的议案》，表决情况：本议案有效表决票股份总数为 20,807,028
股，其中，同意 20,807,028 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的
0%。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意 41,527 股，占出席会议的中小股东
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数
的 0%；弃权 0 股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会决议合法有效。
[以下无正文]
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法律意见书
[此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公
司 2016 年第二次临时股东大会之法律意见书》之盖章签署页]
本法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书于二零一六年 十 月 十 日出具。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘 继 程贤权
李懿雄
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