证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-87
债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项及承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“锦龙股份”）于
2016 年 8 月 26 日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（161944 号）（下称“反馈意见”）。根据反馈意见及《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 中 国 证 监 会 公 告
[2015]31 号）等文件的有关规定，现将公司非公开发行股票相关事
项及承诺公告如下：
一、关于公司近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所的问询函、关注
函如下：
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（1）2012 年 3 月问询函
公司于 2012 年 3 月 12 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦
龙发展股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2012】第 23 号），
要求公司对部分账户与公司、公司大股东以及相关董事、监事、高管
人员之间是否存在关联进行自查。
公司于 2012 年 3 月 19 日向深圳证券交易所回复《关于对问询函
的回复》，该部分账户与公司、公司大股东以及有关董事、监事、高
管人员之间不存在关联关系。
（2）2012 年 6 月问询函
公司于 2012 年 6 月 4 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦
龙发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第
393 号），要求公司说明前 10 名股东股份质押、冻结的临时披露情况；
交易性金融资产的具体性质、财务报表附注十、（一）表格的勾稽关
系是否正确。
公司于 2012 年 6 月 15 日向深圳证券交易所回复《广东锦龙发展
股份有限公司关于 2011 年报问询函的回复》，就深圳证券交易所关注
的问题进行了回复。
（3）2013 年关注函
公司于 2013 年 3 月 22 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦
龙发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 63 号），
要求公司对部分账户与公司、公司控股股东、实际控制人、重组标的
资产、交易对手方、中介服务机构及其相关董事、监事、高管人员之
间是否存在关联进行自查。
公司于 2013 年 3 月 29 日向深圳证券交易所回复《关于对关注函
的回复》，该部分账户与公司及公司的董事、监事、高管人员不存在
关联关系，与公司控股股东及其董事、监事、高管人员不存在关联关
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系，与公司实际控制人杨志茂不存在关联关系；与公司重组标的中山
证券及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与公司交易对手方
及其董事、监事、高管人员不存在关联关系，与中介服务机构及其董
事、监事、高管人员不存在关联关系。
（4）2016 年问询函
公司于 2016 年 4 月 19 日收到深圳证券交易所的《关于对广东锦
龙发展股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第 128 号），
要求公司说明多次调整非公开发行股票预案的原因；公司董事会是否
对三项非公开发行股票预案及其可行性进行充分、严谨论证、是否履
行勤勉尽责义务；补充披露增资前后中山证券的股权结构；补充披露
本次募集资金增资中山证券的定价依据，是否符合《深圳证券交易所
股票上市规则》（2014 年修订）第 9.7 条的规定。
公司于 2016 年 4 月 25 日向深圳证券交易所回复《关于对深圳证
券交易所公司管理部问询函的回复》，对深圳证券交易所关注的问题
进行了回复，并就补充披露问题在 2016 年 4 月 26 日披露的《非公开
发行股票预案》（修订稿）中进行了披露。
2、公司子公司中山证券最近五年受到的证券监管部门和交易所
的监管措施如下：
（1）公司 2013 年收购中山证券之前受到的证券监管部门和交易
所的监管措施情况
①2012 年警示函
中国证监会江苏监管局于 2011 年 10 月 19 日至 10 月 21 日对中
山证券南通姚港路证券营业部进行现场检查，发现该营业部存在部分
客户未在营业部现场开立账户等行为，并要求中山证券进行相应整
改。中山证券于 2012 年 1 月 6 日收到中国证监会江苏监管局出具的
《关于对中山证券有限责任公司南通姚港路证券营业部出具警示函
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的决定》（[2012]1 号）,对中山证券南通姚港路证券营业部出具了警
示函。
I、整改情况
中山证券成立了整改小组，制定了《南通营业部合规整治工作工
作方案》，采取了以下措施实施了有效整改：“A、宣讲监管要求，开
展合规培训；B、全员参与，有序推进整改工作；C、组织 2011 年常
规稽核，开展全面合规检查。”并于 2011 年 12 月 28 日向中国证监
会江苏监管局报送了《中山证券有限责任公司关于南通姚港路证券营
业部合规整治情况的报告》，对于存在的相关事项已整改完毕。
II、整改效果
中山证券南通姚港路证券营业部在 2011 年 12 月 31 日之前，就
中国证监会江苏证监局要求整改的相关事项已整改到位，同时，加强
了对营业部员工的学习培训工作，强化营业部风控意识和完善营业部
内部控制机制、加强对营业部各项业务的合规管理。整改工作完成后，
未再出现收到证券监管机构处罚的情形。
②2013 年责令整改措施
在公司 2013 年收购中山证券股权之前，中山证券原股东中曾经
存在如下股权代持的行为：安信信托投资股份有限公司名下的股份未
经监管部门批准先后由深圳市万泉河投资发展有限公司及宁波平泰
投资有限公司实际控制中山证券 5.904%股权，未经批准，北京中关
村科学城建设股份有限公司委托中科实业集团（控股）有限公司持有
中山证券 12.5461%股权，导致中国证监会深圳监管局在 2013 年向中
山证券下发了《深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取责令整
改措施的决定》（[2013]26 号），要求中山证券就相关事项进行整改。
I、整改情况
中山证券收到行政监管措施决定书后，与相关股东单位采取了以
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下措施进行了相应整改：“A、加强法律法规学习，深化理解；B、加
强与股东间的沟通交流；C、继续加强公司股东会运作的规范性；D、
积极推进股权收购工作；E、督促相关股东单位做好整改工作。”并
于 2013 年 8 月 9 日向中国证监会深圳证监局报送了相应的整改报告。
II、整改效果
公司一直在积极推进收购中山证券股权的事项，于 2013 年 9 月
16 日收到中国证监会出具的《关于核准广东锦龙发展股份有限公司
重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1188 号），核准了公司收购
中山证券股权的重大资产购买事项。
2013 年 9 月 26 日，上述存在信托和代持行为的原股东持有的中
山证券股权过户至公司名下，股权代持的情形得以消除。
（2）公司 2013 年收购中山证券之后受到的证券监管部门和交易
所的监管措施情况
①2014 年监管提示函
中山证券于 2014 年 9 月 2 日收到中国证监会深圳监管局下发的
《监管提示函》（深证局机构字[2014]65 号），要求中山证券系统升
级错误引发的相关问题进行整改。
I、整改情况
中山证券组织相关部门和岗位进行全面梳理，采取了以下措施实
施了有效整改：“A、规范升级测试，优化测试管理环节，加强测试
用例管理；B、完善应急处置和回退方案；C、加强行业标准规范的学
习，优化应急报告机制。”中山证券于 2014 年 9 月 25 日向中国证监
会深圳监管局报送了《中山证券有限责任公司关于集中交易系统不稳
定事件的整改报告》。
II、整改效果
中山证券采取有效整改措施对相关事项整改到位，整改完成后，
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未再出现类似情形。
二、关于公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行
贷款变相实施重大投资或资产购买的承诺
为提高募集资金使用效益，公司已出具《承诺函》，具体内容如
下：
“1、自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月起至今，除
拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于增资中山证券外，公司无根据
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定正实施或拟实施的重大投资或资产购买计划；公司不存在通
过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形；
2、截至本承诺出具日，除拟使用本次募集资金 64.575 亿元用于
增资中山证券外，本公司未来三个月内暂无其他正在实施或拟实施的
重大投资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购
买机会，本公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上
市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定做好信息披露工作，不会变相通过本次募集资金偿还公司借款以
实施重大投资或资产购买；
3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议
通过的有关决议规定的用途使用，公司将设立专项募集资金银行账
户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信
息披露真实、准确、完整。”
三、关于公司未被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的承诺
公司已出具《承诺函》，具体内容如下:
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“本公司承诺，截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。”
四、关于现任董事、监事和高级管理人员不存在被有关部门指定
地点居住情况的承诺
公司已出具《承诺函》，具体内容如下:
“本公司承诺，截至本承诺出具日，本公司现任董事、监事和高
级管理人员均在锦龙股份正常履职，不存在被有关部门采取指定地点
居住的情况，亦不存在因涉嫌刑事犯罪被司法机关立案侦查或被采取
强制措施的情形。”
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公
司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员对相关事项作出了承诺。
（一）公司董事和高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
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补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、实际控制
人杨志茂先生承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
六、公司控股股东、实际控制人关于不减持锦龙股份股票的承诺
（一）公司控股股东承诺：
鉴于锦龙股份拟非公开发行股票，东莞市新世纪科教拓展有限公
司作为锦龙股份的控股股东，拟参与认购锦龙股份本次非公开发行股
票，现就不减持锦龙股份股票相关事项承诺如下：
“1、在本次非公开发行董事会决议日（2016年4月18日）前六个
月内，本公司不存在出售锦龙股份股票的行为；
2、本次非公开发行董事会决议日后至本承诺出具之日，本公司
不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无减持锦龙股份股票的计划；
3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本公司承诺，自
本承诺出具之日至本次非公开发行完成后6个月内，本公司不减持锦
龙股份股票（包括承诺期间因锦龙股份发生资本公积转增股本、派送
股票红利、配股、增发等产生的股票），亦不会制定减持锦龙股份股
票的计划。
4、自锦龙股份本次非公开发行完成之日起三十六个月内，本公
司不会转让或委托他人管理本次非公开发行中认购的股票，也不会要
求锦龙股份回购本公司所持有的锦龙股份本次向本公司非公开发行
的股票。”
（二）公司实际控制人承诺：
鉴于锦龙股份拟非公开发行股票，杨志茂先生作为锦龙股份实际
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控制人，现就不减持锦龙股份股票相关事项承诺如下：
“1、在本次非公开发行董事会决议日（2016年4月18日）前六个
月内，本人及本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票的行为；
2、本次非公开发行董事会决议日后至本承诺出具之日，本人及
本人控制的公司不存在出售锦龙股份股票的行为，亦无减持锦龙股份
股票的计划；
3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。本人承诺，自本
承诺出具之日至本次非公开发行完成后6个月内，本人及本人控制的
公司不减持锦龙股份股票（包括承诺期间因锦龙股份发生资本公积转
增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票），亦不会制定减
持锦龙股份股票的计划。”
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二○一六年十月十日
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