上海市锦天城律师事务所
关于深圳市大富科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市大富科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：深圳市大富科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市大富科技股份有
限公司（以下简称“大富科技”或“发行人”）委托，担任大富科技创业板非公
开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》(2015 年修订)（以下简称“《承销管理办法》”）等
有关法律、法规、规范性文件的规定，本所就本次发行相关事宜出具了《上海市
锦天城律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股
票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关
于深圳市大富科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》（以下统称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大
富科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“律师工作报告”）。本所现就发行人本次发行的发行过程和认购
对象合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本
所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行的发
行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
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正文
一、本次发行所取得的批准和授权
(一) 发行人内部的批准和授权
2015 年 4 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议
案》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股
东回报规划（2015 年至 2017 年）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2015 年 5 月 7 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议
案》、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于未来三年股
东回报规划（2015 年至 2017 年）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等
议案。
2015 年 7 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案》。
2015 年 7 月 27 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整非公开发行股票募投项目及发行数量的议案》。
2016 年 7 月 14 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2016 年 8 月 1 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
(二) 中国证监会的核准
2016 年 4 月 20 日，中国证监会向发行人核发《关于核准深圳市大富科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕871 号），核准发行人
非公开发行不超过 12,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行的相关议案已经发行人董事会及股东大会
会议表决通过，并已获得中国证监会核准，发行人本次发行已获得所需的相关
批准和授权。
二、本次发行的主体资格
发行人系一家依据中国法律法规设立、有效存续并在中国境内深交所上市
的股份有限公司，其目前持有统一社会信用代码为 91440300727174466J 的《营
业执照》，具有企业法人资格。经本所律师核查，发行人合法设立、有效存续，
不存在根据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。大富科技作为本次
发行的发行人，已取得中国证监会证监许可〔2016〕871 号文核准，其发行资格
合法、有效。
发行人本次发行的保荐机构及主承销商为长城证券股份有限公司（下称“长
城证券”）。长城证券目前持有统一社会信用代码为 91440300192431912U 的《营
业执照》，并于 2016 年 9 月 5 日取得中国证监会颁发的《中华人民共和国经营
证券期货业务许可证》，具备证券发行承销资质，其承销资格合法、有效。
三、本次发行的保荐及承销协议
经核查，发行人与长城证券于 2015 年 5 月签署了《深圳市大富科技股份有
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限公司（作为发行人）与长城证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发
行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》(以下简称“《保荐协议》”)
及《深圳市大富科技股份有限公司（作为发行人）与长城证券股份有限公司（作
为主承销商）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）之承销协议》(以下简
称“《承销协议》”)，并于 2016 年 6 月签署《关于深圳市大富科技股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票之保荐协议之补充协议》（以下简称“《保荐协
议之补充协议》”），于 2016 年 9 月签署《关于深圳市大富科技股份有限公司非
公开发行人民币普通股股票之承销协议之补充协议》（以下简称“《承销协议之
补充协议》”），上述协议就本次发行、承销过程中双方的权利义务已做出具体
和明确的安排，对违约责任、费用支付等协议必要条款均已予以约定。
本所律师认为，上述《保荐协议》、《承销协议》及《保荐协议之补充协议》、
《承销协议之补充协议》的内容和形式符合《中华人民共和国合同法》、《承销
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、关于本次发行的发行方案基本内容
根据《深圳市大富科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（调整
稿）》及本次发行的相关决议，本次发行的发行方案的基本内容如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
(二) 发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
(三) 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
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财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。
(四) 上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
(五) 定价方式和发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请
书发送日的次一交易日。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的
百分之九十。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整，具体调整办法如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《暂行办
法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
(六) 发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 12,000 万股（含 12,000 万
股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
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(七) 限售期
本次非公开发行完成后，相关特定投资者所认购的股份限售期需符合《暂行
办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：1. 发行价格不低于发行
期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市
交易；2. 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
(八) 募集资金数额及用途：
本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过 345,000 万元，在扣除发行
费用后将全部用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金
1 柔性 OLED 显示模组产业化项目 156,500 万元
2 USB3.1 Type-C 连接器扩产项目 84,000 万元
3 精密金属结构件扩产项目 54,500 万元
4 补充流动资金项目 50,000 万元
合计 345,000 万元
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将可能
利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将可能
根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后予以置换；
(九) 本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，本次发行前的滚存
未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享；
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五、本次发行的发行过程和发行结果
(一) 发送《认购邀请书》
本次发行的主承销商于 2016 年 9 月 12 日以快递及电子邮件结合的方式向符
合相关条件的 106 名投资者发出了《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”) 及《深圳市大富科技股份有限公司
非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等相关文件；前述 106
名投资者包括截至 2016 年 8 月 31 日的发行人前 20 名股东（不含控股股东、董
事、监事、高级管理人员及其关联方）、23 家证券投资基金管理公司、10 家证
券公司、5 家保险机构投资者以及 48 名已表达认购意向的投资者(以下单独或合
称“认购对象”)。
(二) 申购报价
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2016 年 9 月 20 日 13:00 至
16:00 期间，发行人、主承销商共收到 4 名认购对象发出的有效的《申购报价
单》。
发行人、主承销商收到的上述有效申购报价情况如下:
序号 投资者名称 认购价格（元／股） 认购金额（万元）
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 30.63 70,000
30.70 69,000
2 北信瑞丰基金管理有限公司
30.63 69,000
3 金鹰基金管理有限公司 32.00 69,000
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 39.98 69,000
提交《申购报价单》的北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司
为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金；蚌埠市城市投资控股有限公
司、华安未来资产管理（上海）有限公司已按《认购邀请书》约定时间足额缴纳
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保证金；上述报价均为有效报价。
(三) 追加认购情况
根据 2016 年 9 月 20 日投资者报价情况，发行人和主承销商确定本次发行的
发行价格为 30.63 元/股。首轮报价有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总
量，同时有效认购总量小于本次拟发行的股票数量，且有效认购的认购对象不
足 5 家，发行人和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。
2016 年 9 月 23 日，发行人及主承销商启动追加认购程序，向 107 名投资者
(其中包括 106 名首轮已发送认购邀请书的投资者和 1 名新增表达认购意向的投
资者)发送了《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》
(以下简称“《追加认购邀请书》”)及《深圳市大富科技股份有限公司非公开发
行股票追加认购确认单》（以下简称“《追加认购确认单》”）等相关文件。
截至《追加认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2016 年 9 月 26 日 13:00
至 15:00 期间，发行人、主承销商共收到 1 名认购对象发出的有效的《追加认购
确认单》，具体如下：
序号 投资者名称 认购价格（元／股） 认购金额（万元）
1 浙江浙银资本管理有限公司 30.63 74,320
提交报价的浙江浙银资本管理有限公司已按《追加认购邀请书》约定时间足
额缴纳保证金；上述报价为有效报价。
(四) 确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合公司拟
募集资金需求量，发行人和主承销商确定本次非公开的发行价格为 30.63 元/
股，发行数量为 114,698,006 股,募集资金总额为 3,513,199,923.78 元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:
序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
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序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 22,853,411 699,999,978.93
2 北信瑞丰基金管理有限公司 22,526,934 689,999,988.42
3 金鹰基金管理有限公司 22,526,934 689,999,988.42
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 22,526,934 689,999,988.42
5 浙江浙银资本管理有限公司 24,263,793 743,199,979.59
合计 114,698,006 3,513,199,923.78
根据上述发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、
华安未来资产管理（上海）有限公司提供备案证明及相关《申购报价单》、《追
加认购确认单》，并经登陆中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)网
站(http://gs.amac.org.cn/)、全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查
询，上述发行对象中：
发行对象蚌埠市城市投资控股有限公司、浙江浙银资本管理有限公司认购
本次发行的全部资金均为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金相关的登记备
案手续。
发行对象北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华安未来
资产管理（上海）有限公司所管理参与本次发行配售的产品均已按《中华人民共
和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法
律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会办理备案，其均不属于《中
华人民共和国证投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金，不需要履行私
募投资基金相关的登记备案手续。
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发行对象参与本次非公开发行股票认购的产品的具体情况如下:
序号 发行对象 产品名称
1 蚌埠市城市投资控股有限公司 自有资金
北信瑞丰基金丰庆 166 号资产管理计划
2 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金丰庆 167 号资产管理计划
北信瑞丰基金丰庆 168 号资产管理计划
金鹰穗盈定增 249 号资产管理计划
3 金鹰基金管理有限公司 金鹰穗盈定增 264 号资产管理计划
金鹰穗盈定增 269 号资产管理计划
4 华安未来资产管理（上海）有限公司 华安资产－智盈 3 号资产管理计划
5 浙江浙银资本管理有限公司 自有资金
根据上述发行对象提供的上述产品的出资方基本信息表并经登录全国企业
信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)查询，且基于：(1) 上述 5 家发行对象
在其提交的《申购报价单》、《追加认购确认单》中确认，其非发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、长城证券、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认
购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；其未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿；(2)发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员在《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股
票之发行人、实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员对外投资情
况及关系密切的家庭成员信息表》承诺，其及其关联方不存在通过直接或间接形
式参与本次非公开发行认购的情形；(3)发行人出具的书面承诺；本所经办律师
认为，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购本次发行之股份的情形，上述
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认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。
(五) 缴款及验资
1. 发出《缴款通知书》
在上述发行对象确定后，发行人与主承销商于 2016 年 9 月 27 日向其分别发
出了《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》(以下简
称“《缴款通知书》”)及《深圳市大富科技股份有限公司非公开发行股票之认购
合同》（下称“《认购合同》”）等相关文件。《缴款通知书》内容包括本次发
行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截
止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《实施细则》以及其他有关非公开发行股票的
规定，合法有效。
2. 签署《认购合同》
发行人已分别与蚌埠市城市投资控股有限公司、北信瑞丰基金管理有限公
司、金鹰基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、浙江浙银资
本管理有限公司签署了《认购合同》。
经查验,上述《认购合同》的内容符合《实施细则》以及其他有关非公开发
行股票的规定，合法、有效。
3. 缴款与验资
根据瑞华会计师事务所 2016 年 9 月 29 日出具的编号为瑞华验字[2016]
48270007 号《关于深圳市大富科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通
股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告验资报告》，截至 2016 年 9 月 29 日
10:00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的
投资者缴付的认购资金（5 户缴款人），金额总计为人民币 3,513,199,923.78 元。
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根据瑞华会计师事务所 2016 年 9 月 30 日出具的编号为瑞华验字[2016]
48270008 号《验资报告》，截至 2016 年 9 月 29 日止，发行人已收到蚌埠市城
市投资控股有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、
华安未来资产管理（上海）有限公司、浙江浙银资本管理有限公司共 5 户特定投
资者缴入的出资款人民币 3,513,199,923.78 元，扣除发行费用后实际募集资金净
额人民币 3,450,000,000.00 元，其中新增注册资本人民币 114,698,006.00 元，余
额计人民币 3,335,301,994.00 元转入资本公积。
经查验，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价
单》、《追加认购邀请书》、《追加认购确认单》、《缴款通知书》及《认购合
同》等法律文件，以及缴款、验资程序符合《暂行办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 5 名发行对
象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更
登记手续。
六、结论意见
基于上述事实，发行人本次发行已获得所需的相关批准和授权；发行人发
行资格合法、有效；主承销商承销资格合法、有效；本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求；发行
人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价
单》、《追加认购邀请书》、《追加认购确认单》、《缴款通知书》及《认购合
同》等法律文件，以及缴款、验资程序符合《暂行办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
本法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市大富科技股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨文明
负责人： 经办律师：
吴明德 刘静颖
2016 年 9 月 30 日
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