北京市嘉源律师事务所
关于《中国国旅股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 收购人 指 中国旅游集团公司，更名前的名称为“中国
港中旅集团公司”。
2 港中旅集团 指 中国港中旅集团公司。
3 国旅集团 指 中国国旅集团有限公司；截至《收购报告书》
签署之日，持有中国国旅 539,846,100 股股
份（占中国国旅总股本的 55.30%）。
4 中国国旅、上市公 指 中国国旅股份有限公司。
司
5 本次重组 指 国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港
中旅集团下属全资子公司的行为。
6 本次收购、本次国 指 国旅集团所持有的中国国旅 539,846,100 股
有股权划转 国有股份（占中国国旅总股本的比例为
55.30%）无偿划转至中国旅游集团公司直接
持有，导致中国旅游集团公司成为中国国旅
的直接控股股东的行为。
7 《收购报告书》 指 为本次收购而编制并于 2016 年 8 月 19 日签
署的《中国国旅股份有限公司收购报告书》。
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
9 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
10 中国结算上海分公 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司 司。
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
11 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》。
12 《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》。
13 本所 指 北京市嘉源律师事务所。
14 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意
见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区。
15 境内 指 中国境内。
16 元 指 人民币元。
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG
致：中国旅游集团公司
北京市嘉源律师事务所
关于《中国国旅股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源（2016）-02-103 号
敬启者：
受中国旅游集团公司委托，本所就国旅集团所持有的中国国旅 539,846,100
股国有股份（占中国国旅总股本的比例为 55.30%）无偿划转至中国旅游集团公
司直接持有而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《收购办法》、《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人
中国旅游集团公司的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。本
所在进行核查时已得到收购人中国旅游集团公司向本所作出的如下保证：中国旅
游集团公司已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、 收购人中国旅游集团公司基本情况及主体资格
（一） 收购人基本情况
1、中国旅游集团公司更名前的名称为“中国港中旅集团公司”，中国旅游
集团公司成立于 1987 年 1 月 3 日，是中央直接管理的国有企业。
2、经国务院国资委以《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司
重组的通知》（国资发改革〔2016〕108 号）批准，国旅集团无偿划转并入港中
旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司且港中旅集团于本次重组完成后更名
为“中国旅游集团公司”（最终以有权工商部门核定的为准）。目前，港中旅集团
已完成更名为“中国旅游集团公司”的工商变更登记手续，本次重组有关事项正
在进行过程中。
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
3、中国旅游集团公司现持有北京市工商行政管理局 2016 年 7 月 27 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100005554U）。根据该执照，企业
名称为中国旅游集团公司；成立时间为 1987 年 1 月 3 日；住所为北京市西城区
广安门内大街 338 号十层；法定代表人为张学武；注册资金为 1,575,910.7111
万元；经济性质为全民所有制；经营范围为“经营管理国务院授权范围内的国有
资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题
公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游
信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类
票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；钢
铁冶炼、钢材、氧气、焦碳的生产、销售；钢铁原材料的销售；房地产开发与经
营；物业租赁、物业管理；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销
售、服务、咨询；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
4、根据中国旅游集团公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，中国旅游集团公司不存在可能导致其营业终止的情形。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司的控股
股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国旅游集团公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不
含金融类企业）的国有资产。
（三） 收购人从事的主要业务
根据中国旅游集团公司现行有效的《营业执照》及其书面确认，中国旅游集
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团公司主要从事旅游及相关服务、旅游地产、旅游金融和物流运输，并已构建了
以旅行社、酒店、景区、免税、旅游地产、旅游金融、物流、资产板块和证件事
业部、邮轮事业部、渭河电厂及下属专业公司为主要经营载体的架构体系。
（四） 收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
根据中国旅游集团公司书面确认并经本所律师核查，中国旅游集团公司最近
五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事、高级管理人员情况1
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司董事、高级管理人员情况
如下表所示：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
张学武 董事长 中国 北京/香港 否
姜岩 董事、总经理 中国 北京/香港 否
王岭 外部董事 中国 武汉 否
李文新 外部董事 中国 上海 否
张晓铁 外部董事 中国 北京 否
高瑞彬 外部董事 美国 美国/北京 美国
古越仁 董事 中国 北京/香港 否
张逢春 总会计师 中国 香港/深圳 否
1
国务院国资委派驻中国旅游集团公司的监事系根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委
派驻国有重点大型企业的外派监事会之一，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事会在产生渠
道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事外，港中旅集团无内部监事。
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是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
许慕韩 副总经理 中国 香港 否
傅卓洋 副总经理 中国 深圳 否
副总经理、总
宫晓冰 中国 香港 否
法律顾问
李刚 副总经理 中国 北京 否
冉德章 总经理助理 中国 香港/深圳 否
郑江 总经理助理 中国 香港 香港
周鹏 董事会秘书 中国 香港 香港
根据中国旅游集团公司及其前述人员书面确认，中国旅游集团公司前述人员
在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至2016年6月30日，中国旅游集团公司在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
上市公司名称 上市公司股票代码 持股比例 持股单位
港中旅华贸国际货运有限公司持股
港中旅华贸国际物流股 53.51%；中国旅行社总社有限公司持
603128.SH 54.09%
份有限公司 股0.12%；港旅商务公寓（广州）有限
公司持股0.46%。
香港中旅（集团）有限公司持股
香港中旅国际投资有限 38.32%；Foden International
00308.HK 59.07%
公司 Limited持股0.38%；Alliance Power
Resources Ltd.持股20.37%。
截至2016年6月30日，中国旅游集团公司直接或间接控制5%以上股权的银行、
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信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
公司名称 注册资本（万元） 控股比例
港中旅财务有限公司 100,000.00 90.00%
焦作中旅银行股份有限公司 329,518.27 36.81%
港中旅保险经纪有限公司 5,000.00 100.00%
安信信贷有限公司 港币 4,000.00 55.00%
除上表所披露的金融机构外，中国旅游集团公司不存在持有5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情形。
（七） 收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中国旅游集团公司书面说明，中国旅游集团公司不存在《收购办法》第
六条规定的以下情形：
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为：
中国旅游集团公司为依法设立并有效存续的全民所有制企业；中国旅游集团
公司及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国旅游集团公司
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人
的主体资格。
二、 收购目的及收购决定
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
（一） 收购目的
本次收购系因国旅集团所持有的中国国旅 539,846,100 股国有股份（占中国
国旅总股本的比例为 55.30%）无偿划转至中国旅游集团公司直接持有，划转完
成后，中国旅游集团公司直接持有中国国旅 539,846,100 股股份（占中国国旅总
股本的 55.30%）。
根据《收购报告书》及中国旅游集团公司书面说明并经本所律师核查，本次
收购系中国旅游集团公司与国旅集团重组后贯彻国务院国资委重组要求，进行内
部整合的重要组成部分。本次收购完成后，国旅集团所持中国国旅 539,846,100
股国有股份（占中国国旅总股本的比例为 55.30%）无偿划转至中国旅游集团公
司直接持有。中国国旅由中国旅游集团公司直接管理，有利于压缩管理层级，降
低管理成本，提高管理效率；有利于发挥内部协调效应，中国国旅和中国旅游集
团公司的其他主营业务处于同一个管理层级，有利于内部业务协同和客户资源共
享；有利于中国旅游集团公司同类优质资产的注入，支持中国国旅做强做大，实
现快速发展。
（二） 未来十二个月内的股份处置计划
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司没有在未来12个月内继续
增持上市公司股份的具体计划；但是不排除因中国旅游集团公司业务整合、资本
运作等事项而产生增持中国国旅股份之情形，亦不排除未来因政府有权部门行政
划转原因导致中国旅游集团公司持有中国国旅权益变动之情形。若发生该等情
形，中国旅游集团公司将依法依规及时履行信息披露义务。
（三） 本次重组及本次收购履行的法定程序
1、 本次重组及本次收购已履行的法律程序
1） 2016 年 7 月 8 日，国务院国资委作出《关于中国港中旅集团公司与中
国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕108 号），批准国旅集团
无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司，港中旅集团更名为
“中国旅游集团公司”。目前，港中旅集团已完成更名为“中国旅游集团公司”
的工商变更登记手续，本次重组有关事项正在进行过程中。
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2） 港中旅集团于 2016 年 7 月 19 日召开第一届董事会 2016 年第四次会议，
同意国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司，港中
旅 集 团 更 名 为 “ 中 国 旅 游 集 团 公 司 ”； 同 意 国 旅 集 团 所 持 有 的 中 国 国 旅
539,846,100 股国有股份（占中国国旅总股本的比例为 55.30%）无偿划转至港中
旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中国国旅的直接控股股东。
3） 国旅集团于 2016 年 7 月 19 日召开第一届董事会第六十六次全体会议，
同意国旅集团无偿划转并入港中旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司；同意
国旅集团所持有的中国国旅 539,846,100 股国有股份（占中国国旅总股本的比例
为 55.30%）无偿划转至港中旅集团直接持有，划转完成后，港中旅集团成为中
国国旅的直接控股股东。
4） 2016 年 7 月 19 日,港中旅集团与国旅集团签署了《中国港中旅集团公
司与中国国旅集团有限公司之重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团
有限公司之国有股权无偿划转协议》。
5） 2016 年 7 月 27 日，港中旅集团完成更名为“中国旅游集团公司”的工
商变更登记手续。
6） 2016 年 8 月 12 日，国务院国资委作出《关于中国国旅集团有限公司将
所持中国国旅股份有限公司全部股权无偿划转至中国旅游集团公司有关问题的
批复》（国资产权〔2016〕877 号），批准国旅集团将所持中国国旅股权无偿划转
给中国旅游集团公司持有。
7） 2016 年 9 月 29 日，中国证监会作出《关于核准豁免中国旅游集团公司
要约收购中国国旅股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2016〕2242 号），
核准豁免中国旅游集团公司对中国国旅要约收购义务。
港中旅集团与国旅集团重组完成之后，港中旅集团仍存续且法律主体资格
不发生变化，港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”不会对上述内部决策文件
及协议的有效性产生影响。
2、 本次重组尚待履行的法律程序
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
根据港中旅集团与国旅集团于 2016 年 7 月 19 日签署的《中国港中旅集团公
司与中国国旅集团有限公司之重组协议》，本次重组尚待履行的法律程序为：本
次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交中华人民共和国商务部并通
过审查。
3、 本次收购尚待履行的法律程序
根据港中旅集团与国旅集团于 2016 年 7 月 19 日签署的《中国港中旅集团公
司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，本次收购尚待履行的法
律程序为：本次重组涉及的生效及实施条件已获得满足。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人本次重组及本次收购已经履行了现阶段
所需履行的法定程序，待《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之重组
协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协
议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
三、 收购方式以及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》及中国旅游集团公司书面说明并经本所律师核查，本次
重组及本次收购前，中国旅游集团公司未持有中国国旅的股份。
根据《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协
议》，国旅集团所持有的中国国旅 539,846,100 股国有股份（占中国国旅总股本
的比例为 55.30%）无偿划转至中国旅游集团公司直接持有，划转完成后，中国
旅游集团公司成为中国国旅的直接控股股东并持有中国国旅 539,846,100 股股
份（占中国国旅总股本的 55.30%）。
（二）本次国有股权划转有关协议
为本次国有股权划转之目的，港中旅集团与国旅集团于 2016 年 7 月 19 日签
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
署了《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、 国旅集团同意将其持有的中国国旅 539,846,100 股股份（占中国国旅
总股本的 55.30%）无偿划转至港中旅集团持有，港中旅集团愿意持有该划转股
份。
2、 本次国有股权划转的基准日为 2015 年 12 月 31 日。
3、 本次国有股权划转采取无偿划转方式，港中旅集团无需向国旅集团支
付对价款。
4、 本次国有股权划转不涉及中国国旅的债权、债务以及或有负债的处理，
中国国旅的债权、债务及或有负债仍由其享有和承担。
5、 本次国有股权划转完成后，国旅集团的债权、债务由其继续享有及履
行。为保障国旅集团全体债权人的合法权益，关于国旅集团对除港中旅集团之外
的第三方所承担的债务，如债权人提出要求，港中旅集团将就该等债务提供保证
担保。
6、 协议自双方适当签署且本次国有股权划转取得国务院国资委批准后生
效。
7、 在协议生效的条件下，本次国有股权划转的实施以下述条件的满足为
前提：（1）中国证监会对本次国有股权划转涉及到的上市公司收购报告书审核无
异议，并同意豁免港中旅集团的要约收购义务。（2）国旅集团无偿划转并入港中
旅集团并成为港中旅集团下属全资子公司事宜涉及的生效及实施条件已获得满
足。
港中旅集团与国旅集团重组完成之后，港中旅集团仍存续且法律主体资格不
发生变化，港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”不会对上述国有股权无偿划
转的有效性产生影响。
（三）本次收购尚需获得的批准
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之
“（三）本次收购所履行的相关程序”之“2、本次收购尚待履行的法律程序”。
（四）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至《收购报告书》签署之日，本次收购涉及的国旅集团持有的中国国旅股
份亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规
及规范性文件规定的情形；本次国有股权划转有关协议的签署及内容符合有关法
律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，约定的内容待满足全
部实施条件后方可实施。
四、 本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购方式为上市公司国有股权
无偿划转。因此，中国旅游集团公司获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不
存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、 后续计划
根据《收购报告书》和中国旅游集团公司书面确认并经本所律师核查，收购
人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月对中国国旅主营业务调整计划
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司没有在未来 12 个月内改
变中国国旅主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二） 未来 12 个月对中国国旅及其子公司重大资产、业务处置或重组计划
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
中国旅游集团公司将在与国旅集团整合后梳理和制订新的发展战略。中国旅
游集团公司拟坚持同类业务专业化运营和协同发展原则，突出市场化的总体思路
实施业务整合工作，相关工作尚处于研究论证阶段，尚具有较高的不确定性。若
未来中国旅游集团公司整合工作涉及上市公司重组计划，收购人将严格按照相关
法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作，支持中国国旅做强做
大，实现快速健康发展。
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项及上述事项外，中国旅游集
团公司目前暂无在未来 12 个月内对中国国旅及其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中国国旅购买或置换资产的
具体可行重组计划。
（三） 调整中国国旅现任董事会、高级管理人员组成的计划或者建议
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司暂无改变中国国旅现任董
事会或高级管理人员组成的计划，收购人与中国国旅其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四） 是否拟对可能阻碍收购中国国旅控制权的公司章程条款进行修改
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司没有对可能阻碍收购中国
国旅控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五） 是否拟对中国国旅现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司没有对中国国旅现有员工
聘用计划做出重大变动的计划。
（六） 中国国旅分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司没有对中国国旅分红政策
进行重大调整的计划。
（七） 其他对中国国旅业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，中国旅游集团公司尚未制定具体可行的其他
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
对中国国旅业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述业务和组织架构
调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信
息披露工作。
六、 本次重组及本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次重组及本次收购对中国国旅独立性的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次重组及本次收购前，中国国旅
已经按照有关法律法规及规范性文件的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联方。
本次重组及本次收购后，中国旅游集团公司将成为中国国旅的直接控股股
东。中国旅游集团公司与中国国旅之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财
务独立；中国国旅将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
为保持中国国旅的独立性，港中旅集团于 2016 年 7 月 19 日出具了《关于保
持中国国旅股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
1） 港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国国旅保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东
地位违反上市公司规范运作程序、干预中国国旅经营决策、损害中国国旅和其他
股东的合法权益。港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中
国国旅及其控制的下属企业的资金。
2） 上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中
旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔
偿责任。
港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”不会对上述承诺事项的有效性产生
影响。
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（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
由于中国旅游集团公司控制的下属企业在旅游服务业务、免税商品销售业
务、旅游投资业务方面与中国国旅存在一定的业务重合，本次重组及本次收购完
成后，中国旅游集团公司与中国国旅存在潜在同业竞争。
2、 避免潜在同业竞争的措施
为解决及避免本次重组及本次收购完成后中国旅游集团公司与中国国旅之
间的同业竞争，港中旅集团于2016年7月19日出具了《关于避免与中国国旅股份
有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1） 对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的
其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，港中旅集团将结合有关企业实际情况
采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）
尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。
2） 本次重组及上市公司股权划转完成后，港中旅集团及其控制的其他下属
企业不会以任何形式新增从事与中国国旅主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
3） 港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中国国旅主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给中国国旅。如果中国国旅放弃前述新业务机会，港
中旅集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之
需要，中国国旅在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定
何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向港中旅集团控制的
其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、
承包经营、许可使用等方式具体经营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前
述新业务相关的资产及/或业务。
4） 港中旅集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定以及《中
国国旅股份有限公司章程》等中国国旅内部管理制度的规定，与其他股东一样平
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等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害
中国国旅和其他股东的合法利益。
5） 上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因港中
旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应的赔
偿责任。
港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”不会对上述承诺事项的有效性产生
影响。
中国旅游集团公司于 2016 年 9 月 20 日出具《中国旅游集团公司关于避免与
中国国旅股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，补充承诺：“对于中国旅游集团
公司及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与
中国国旅重合的业务，中国旅游集团公司将于本次集团重组及上市公司股权划转
完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不
限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消除。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、本次重组及本次收购前收购人及其关联方与中国国旅之间的关联交易
本次重组及本次收购前，中国旅游集团公司及其关联方与中国国旅之间不存
在关联关系。由于两家公司主营业务范围均包含旅游服务，国内地面旅行社数量
众多，市场竞争极为激烈，两家公司的下属旅行社在业务开展过程中可能会发生
交易行为，两家公司下属的个别旅行社存在互为客户或供应商的情形，但交易碎
片化、偶发性较强，交易规模很小。在本次重组及本次收购完成前，上述交易系
市场化交易行为。
2、本次重组及本次收购完成后收购人及其关联方与中国国旅的关联交易
1） 本次重组及本次收购完成后，中国旅游集团公司将直接持有中国国旅
55.30%的股权，中国旅游集团公司及其下属企业与中国国旅及其下属企业之间的
业务将构成关联交易。
2） 为保护中小投资者的利益，中国国旅《公司章程》、《关联交易管理制
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
度》中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、
权限、程序等作出了明确具体的规定。
3） 就中国旅游集团公司及其下属企业未来可能与中国国旅及其下属企业
产生的关联交易，港中旅集团于 2016 年 7 月 19 日出具了《关于规范与中国国旅
股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
（1） 港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在业务经营等方面
给予港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属
企业优于独立第三方的条件或利益。
（2） 港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中国国旅
之间的关联交易；对于与中国国旅经营活动相关的无法避免的关联交易，港中旅
集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
件以及中国国旅内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
序，确保定价公允，及时进行信息披露。
（3） 上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。如因
港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失，港中旅集团将承担相应
的赔偿责任。
港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”不会对上述承诺事项的有效性产
生影响。
综上，本所认为：
中国旅游集团公司已就保证中国国旅独立性、避免与中国国旅同业竞争、规
范与中国国旅关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中国国旅的独立性造成不
利影响。
七、 收购人与中国国旅之间的重大交易
（一）与中国国旅及其子公司之间的交易
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
根据《收购报告书》及中国旅游集团公司书面确认，在《收购报告书》签署
之日前 24 个月内，中国旅游集团公司以及董事、高级管理人员与中国国旅及其
子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于中国国旅最近一期经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与中国国旅的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及中国旅游集团公司书面确认，在《收购报告书》签署
之日前 24 个月内，中国旅游集团公司及其董事、高级管理人员与中国国旅的董
事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的中国国旅董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及中国旅游集团公司书面确认并经本所律师核查，在《收
购报告书》签署之日前 24 个月内，中国旅游集团公司不存在对拟更换的中国国
旅董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对中国国旅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及中国旅游集团公司书面确认并经本所律师核查，中国
旅游集团公司及其董事、高级管理人员不存在对中国国旅有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司的证明文件，在中国国
旅公开发布《中国国旅股份有限公司关于控股股东中国国旅集团有限公司与中国
港中旅集团公司筹划战略重组的提示性公告》前 6 个月内以及国旅集团、港中旅
集团分别作出有关本次国有股权划转的董事会决议前 6 个月内，收购人不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在中
国国旅公开发布《中国国旅股份有限公司关于控股股东中国国旅集团有限公司与
中国港中旅集团公司筹划战略重组的提示性公告》前 6 个月内以及国旅集团、港
中旅集团分别作出有关本次国有股权划转的董事会决议前 6 个月内，除中国旅游
集团公司总会计师张逢春的配偶鲁桂芝外，收购人的董事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。鲁桂芝买卖
中国国旅上市交易的股票的具体情况如下：
内幕知 交易情况
截至目
姓名 情人关 盈亏金额
股份变动 交易内 交易价格 前持有
系 交易时间 （元）
数量（股） 容 （元） 股数
2015-08-24 300 买入 50.10
2015-08-25 500 买入 46.20
2015-08-27 500 卖出 52.00
2015-09-16 500 买入 48.80
中国旅
游集团 2015-09-18 300 卖出 53.00
公司总
鲁桂芝 2015-09-28 500 卖出 55.50 8,024.84 700
会计师
张逢春 2016-01-15 200 买入 49.88
之配偶
2016-01-27 200 买入 43.54
2016-02-03 200 卖出 47.80
2016-02-29 200 买入 41.80
2016-03-18 200 卖出 44.80
张逢春出具情况说明和承诺如下：“自本次重组及中国国旅股份无偿划转事
项知情以来，本人并未向鲁桂芝泄露相关内幕信息。鲁桂芝持有中国国旅挂牌交
易 A 股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；其持有中国国旅
挂牌交易 A 股股票行为发生时，并未掌握有关本次重组及中国国旅股份无偿划转
的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。本人对本陈述和承诺的
真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本说明中所涉及各项陈述不存
在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
鲁桂芝出具情况说明和承诺如下：“本人买卖持有中国国旅挂牌交易 A 股股
票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有“中国国
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旅”挂牌交易 A 股股票行为发生时，本人并未掌握有关本次重组及中国国旅股份
无偿划转的内幕信息，不存在利用相关内幕信息进行交易的情形。除以上披露的
信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖“中国国旅”挂牌交易 A 股
股票的情况。本人对本陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本
人保证本说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告以及中
国结算上海分公司出具的证明文件，在中国国旅公开发布《中国国旅股份有限公
司关于控股股东中国国旅集团有限公司与中国港中旅集团公司筹划战略重组的
提示性公告》前 6 个月内以及国旅集团、中国旅游集团公司分别作出有关本次国
有股权划转的董事会决议前 6 个月内，除财务顾问中信证券股份有限公司存在买
卖中国国旅股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以
及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
根据中信证券股份有限公司出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具
的证明文件，在上述核查期间内，中信证券股份有限公司拥有的自营业务股票账
户、资管业务股票账户和公司信用融券专户股票账户有买卖中国国旅股票的情
况，具体如下：
截至期末持有
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股）
股数
自营业务股票账户 中国国旅 1,757,513 411,406 2,365,467
资管业务股票账户 中国国旅 3,095,400 3,262,735 91,400
合计 4,852,913 3,674,141 2,456,867
根据中信证券股份有限公司针对上述股票买卖情况的说明，中信证券股份
有限公司买卖中国国旅股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性
质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的
规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自
营业务限制清单豁免账户。
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中国旅游集团公司收购中国国旅收购报告书 嘉源法律意见书
综上，本所认为：
收购人的相关高级管理人员的直系亲属、相关中介机构于相关核查期间买卖
中国国旅的股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本
次收购构成实质性障碍；除此之外，收购人、收购人的董事及其他高级管理人员
及其直系亲属、为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员
的直系亲属在相关期间不存在买卖中国国旅股票的情形。
九、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及收购决定”、
“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、
“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收
购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且已在扉页作出
各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、中国旅游集团公司为依法设立并有效存续的全民所有制企业；中国旅游
集团公司及其董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国旅游集
团公司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为
收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，收购人本次重组及本次收购已经履行了现
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阶段所需履行的法定程序，待《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之
重组协议》、《中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司之国有股权无偿划转
协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律
法规及规范性文件规定的情形；本次国有股权划转有关协议的签署及内容符合有
关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，约定的内容待满
足全部实施条件后方可实施。
4、中国旅游集团公司已就保证中国国旅独立性、避免与中国国旅同业竞
争、规范与中国国旅关联交易出具书面承诺，本次收购不会对中国国旅的独立性
造成不利影响。
5、收购人的相关高级管理人员的直系亲属、相关中介机构于相关核查期间
买卖中国国旅的股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会
对本次收购构成实质性障碍；除此之外，收购人、收购人的董事及其他高级管理
人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办
人员的直系亲属在相关期间不存在买卖中国国旅股票的情形。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件
的规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，仅为签署页）
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