国电南自:2016年第三次临时监事会会议决议公告

来源:上交所 2016-10-11 00:00:00
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证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:2016-064

国电南京自动化股份有限公司

2016 年第三次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)国电南京自动化股份有限公司 2016 年第三次临时监事会会议的召开

及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。

(二)本次会议通知于 2016 年 9 月 30 日以电子邮件方式发出。

(三)本次会议于 2016 年 10 月 10 日以通讯方式召开。

(四)本次会议应参加表决的监事 3 名,会议应发议案和表决票 3 份,实际

收回表决票 3 份。

二、监事会会议审议情况

经统计,本次会议表决结果如下:

(一)同意《关于公司非公开发行股票发行方案增加价格调整机制的议

案》;

同意票为 1 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

结合监管政策及公司情况,为避免本次非公开发行出现发行价格严重偏离市

价的情况,经审慎考虑和研究,公司拟新增发行价格调整机制,对本次非公开发

行股票方案之发行价格的定价原则进行调整,发行方案其他内容保持不变。具体

调整内容如下:

调整前:

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016

年第四次临时董事会会议决议公告日(即 2016 年 6 月 3 日),发行价格为定价基

准日前 20 个交易日的交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)

的 90%,即 6.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相

应调整。

公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕,本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。

-1-

调整后:

本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的 2016

年第四次临时董事会会议决议公告日(即 2016 年 6 月 3 日),发行价格为定价基

准日前 20 个交易日的交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)

的 90%,即 6.47 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将进行相

应调整。

公司 2015 年度利润分配方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕,本次非公开发

行股票的发行价格由 6.47 元/股调整为 6.42 元/股。

发行期间,若上述价格高于或等于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价

的 70%,则公司启动本次非公开发行股票发行工作;反之,若上述价格低于本次

股票发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%,则本次非公开发行价格调

整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%,同时以认购对象原认购金

额为基础,重新计算认购股数。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的

关联交易。在审议此项关联交易事项时 2 位关联方监事:监事会主席李长旭先生、

监事周顺宏先生回避表决;非关联方监事:职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

(二)同意《关于修订公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》;

同意票为 1 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

鉴于公司对本次非公开发行股票方案之发行价格的定价原则进行调整,公司

对《国电南京自动化股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》进行修

订,并编制了《国电南京自动化股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预

案(修订稿)》。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的

关联交易。在审议此项关联交易事项时 2 位关联方监事:监事会主席李长旭先生、

监事周顺宏先生回避表决;非关联方监事:职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司

2016 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。

(三)同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补

充协议>的议案》;

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同意票为 1 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

该议案涉及公司与控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂的

关联交易。在审议此项关联交易事项时 2 位关联方监事:监事会主席李长旭先生、

监事周顺宏先生回避表决;非关联方监事:职工代表监事徐磊先生同意该项议案。

详见《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>

的公告》【编号:临2016-067】。

(四)同意《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应

对措施的议案》;

同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

鉴于公司 2015 年度利润分配实施完毕后调整发行价格及发行数量,且对本

次非公开发行股票方案之发行价格定价原则进行调整,公司对非公开发行股票摊

薄即期回报的风险提示及公司应对措施进行了修订。详见《关于非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施(修订稿)的公告》【编号:临 2016-

068】。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2016 年 10 月 11 日

-3-

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