证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2016-083
山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于下属公司青岛星跃铁塔有限公司分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“齐星铁塔”）于 2016
年 10 月 10 日召开第四届董事会 2016 年第六次临时会议，审议通过了《关于下
属公司青岛星跃铁塔有限公司分立的议案》，同意将青岛星跃铁塔有限公司（以
下简称“星跃铁塔”）进行分立。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述事项不涉及关联交易，不构成
重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、分立概述
根据公司发展规划，实现对现有产业布局的战略性调整，发挥各业务模块专
业化优势，拟对青岛星跃铁塔有限公司实施存续分立，星跃铁塔将继续存续，从
星跃铁塔中分立出的资产将注册成立两家新公司，新公司名称暂定为青岛齐星车
库有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称 “齐星车库”）和青岛键富
投资有限公司（最终以工商登记的名称为准，以下简称“青岛键富”），公司的全
资子公司健和投资管理有限公司拥有分立后两家新公司 100%股权。
二、分立前星跃铁塔的基本情况
青岛星跃铁塔有限公司为公司的全资三级公司，成立于 2010 年 7 月 31 日，
法定代表人马凡波，注册资本 25000 万元，注册地为青岛胶州市九龙工业园新东
路 17 号。
经营范围：制造：机械式停车设备；生产、销售：铁塔、钢管塔、架构、管
道（不含特种设备）、钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备及组件、太阳能支架、
物流仓储设备及其软件；铁塔、钢结构组件、太阳能支架热镀锌；停车设备技术
咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项 目 2015 年 2016 年 1-6 月
总资产 5.65 5.42
净资产 3.47 3.65
总负债 2.18 1.77
营业收入 2.92 1.91
净利润 -0.038 0.18
三、分立的目的、影响
根据公司未来业务发展需要，实现对现有产业布局的战略性调整， 同时，
星跃铁塔经过几年的发展、整顿，铁塔、车库业务的生产、销售都有了较大的提
升，此次将车库、职能部门业务分立出来，将有利于强化各业务模块的经营能力，
符合公司发展战略规划，提高公司各业务的核心竞争力和整体效益，实现股东利
益最大化。
四、分立方式
对星跃铁塔实施存续方式分立，星跃铁塔将继续存续，从星跃铁塔中分立出
的资产将注册成立两家新公司，新公司名称暂定为青岛齐星车库有限公司（最终
以工商登记的名称为准）和青岛键富投资有限公司（最终以工商登记的名称为准），
公司的全资子公司健和投资管理有限公司拥有分立后的两家新公司 100%股权。
五、分立前后注册资本
单位：亿元
注册资本 注册资本
公司名称 持股比例
（分立前） （分立后）
青岛星跃铁塔有限公司 健和投资管理有限公司
2.5 1.19
（存续公司） 持股 100%
青岛齐星车库有限公司 0.51 健和投资管理有限公司
（新设公司） 持股 100%
青岛键富投资有限公司 健和投资管理有限公司
0.80
（新设公司） 持股 100%
六、业务分立
星跃铁塔主要业务为铁塔的设计、生产、安装、销售。
齐星车库主要业务为停车设备的设计、制造、安装、销售。
青岛键富主要业务为职能服务，投资、资产管理及投资咨询。
七、财产分割
以 2016 年 6 月 30 日为分立基准日，经过分割和调整，星跃铁塔（存续公司）
和齐星车库（新设公司）、青岛键富（新设公司）各自的总资产、净资产、负债
分别如下：
单位：亿元
项目 星跃铁塔 比例 齐星车库 比例 青岛键富 比例 合并数
总资产 2.92 53.87% 1.67 30.87% 0.83 15.27% 5.42
净资产 2.32 42.70% 0.51 9.48% 0.83 15.27% 3.65
负债 0.61 11.17% 1.16 21.38% 0 0.00% 1.77
备注：保留两位小数（四舍五入）
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，不
对分立方案产生影响。
八、债权债务分割
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自的资产、负债承接。
原青岛星跃铁塔有限公司分立前的对外债务由分立后的三个公司承担连带清偿
责任。
九、员工安置
分立前的公司员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定合理安排，
在册员工将由星跃铁塔、齐星车库、青岛键富分别接收，不能因公司分立而损害
职工的合法权益。
十、其他事项
星跃铁塔分立其他事项按《公司法》等法律法规规定进行。董事会审议通过
分立方案后，将授权公司经营层具体办理上述分立事项的相关事宜。
特此公告。
山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
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