证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016- 36
河南双汇投资发展股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及一名股东即罗特克斯有限公司，回购注销的
股份数量共计1,309,388股，且均为无限售条件流通股，合计占本次注销前公司总股
本的0.04%。
2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2016
年9月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次股份补偿事项背景
重大资产重组的拟注入资产中包含部分在建工程项目(以下简称“在建项目”)，
该等在建项目已经披露于重组报告书中。如果在建项目未能在2014年12月31日前全
部竣工投产，双汇集团和罗特克斯将进一步对在2014年12月31日尚未完成的在建项
目(以下简称“未完成项目”)于2012年至2015年的预测净利润进行补偿。如果未完
成项目于2012年至2015年的累计实际完成净利润(以下简称“未完成项目2012年至
2015年累计实际完成净利润”)未达到重组报告书中2012年至2015年该等未完成项目
的累计预测净利润(“未完成项目2012年至2015年累计预测净利润”)，则双汇集团
和罗特克斯将按照以下方式承担相应补偿义务(其中，双汇集团承担与其相关拟注入
资产的补偿义务，罗特克斯承担与其相关拟注入资产的补偿义务)。
双汇集团和罗特克斯同意按以下公式计算股份补偿数。应补偿股份数量的计算
公式为：
补偿股份数=(未完成项目2012年至2015年累计预测净利润-未完成项目2012年
至2015年累计实际完成净利润)×双汇集团及罗特克斯所持未完成项目所在标的公
司的合计股权比例×认购股份总数÷拟注入资产2012年至2015年累计预测净利润
上述公式中累计预测净利润指2012年-2015年期间内各年未完成项目预测的净
利润或亏损之合计；上述公式中累计实际完成净利润指 2012年-2015年期间内各年
未完成项目实现的净利润或亏损之合计。
单个未完成项目的补偿股份数按上述公式计算。未完成项目的合计补偿股份数
为各个未完成项目的补偿股份数之和。
单个未完成项目的股份补偿数上限为该未完成项目所在标的公司的本次评估值
与不考虑在建项目时该标的公司评估值的差异并乘双汇集团与罗特克斯所持该标的
公司的合计股权比例除以本次重组的发行价格。
双汇集团与罗特克斯按上述公式计算的需补偿股份，将由双汇发展在符合相关
法律法规的条件下以1元总价回购并予以注销。
自补偿协议签署之日起至回购实施日，如果双汇发展以转增或送股的方式进行
分配而导致双汇集团和罗特克斯分别持有的双汇发展的股份数发生变化的，双汇集
团和罗特克斯补偿股份的数量应当进行相应调整。
如前述相关补偿股份在双汇集团与罗特克斯补偿义务发生时仍在锁定期限内，
双汇集团与罗特克斯应配合双汇发展对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有
该等补偿股份的表决权，且收益权归双汇发展享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
由于公司重大资产重组时，注入资产包括23个在建工程项目，截止2014年12月
31日，因市场环境等变化，尚有上海双汇大昌有限公司（以下简称“上海双汇”）
日产200吨低温肉制品项目（以下简称“上海项目”）尚未竣工投产。
根据《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关
联交易报告书（修订稿）》第五章第五节“在建工程基本情况”中的披露：上海项
目计划开工时间2013年5月、投产时间2014年10月，2012年至2015年期间的承诺净利
润额为8,188万元。上海项目累计实际净利润为人民币1,070.17万元，触发业绩补偿
事项。未完成业绩的具体情况详见2016年3月30日在信息媒体《上海证券部》、《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于
回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺所对应股份的公告》。
三、本次业绩补偿事项已履行的程序
2016年3月28日召开的公司第六届董事会第五次会议，以及2016年4月19日召开
的公司2015年年度股东大会均审议通过了《关于回购重组标的资产在建工程未完成
业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购
股份后注销相关事宜的议案》。《关于回购重组标的资产在建工程未完成业绩承诺
所对应股份的议案》决议，详见2016年3月30日在信息媒体《上海证券部》、《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
2016年4月29日，上市公司发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通
知暨减资公告》及《关于河南双汇发展股份有限公司回购重组标的资产在建工程未
完成业绩承诺所对应股份之法律意见书》。详见2016年4月29日在信息媒体《上海证
券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
四、本次回购注销的股份数量和回购价格
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(16)第E0030号
《关于重大资产重组注入资产中未完成在建项目累计实际净利润与预测净利润差异
情况说明之专项审核报告》，注入上海项目2014年至2015年累计实际净利润情况如下：
计算公 2014 年至 2015 年度累计 2014 年至 2015 年度累计
项目 差异数
式 预测净利润 实际净利润
净利润 I 8,188.00 1,070.17 7,117.83
非经常性损益 II 0.00 2,015.10 (2,015.10)
减：政府补助 III 0.00 2,015.10 (2,015.10)
扣除上述政府补助的非经
0.00 0.00 0.00
常性损益 IV=II-III
扣除非经常性损益(不含政 V= I- IV
8,188.00 1,070.17 7,117.83
府补助)的净利润
截至2015年12月31日止，考虑到双汇发展在此期间进行了两次资本公积转增股
本，公司股份总数由重组完成时的1,100,289,224股变为3,300,867,672股，导致双汇集
团和罗特克斯股份数增加2倍，因此，根据补偿协议规定：
补偿股份数=(8,188万元-1,070.17万元)×13.96%×494,294,324股÷1,125,309万
元×(1+200%)=1,309,388股
重大资产重组时罗特克斯将其所持有的上海双汇13.96%的股权注入双汇发展，
因此，本次补偿主体为罗特克斯。按照补偿协议的规定，双汇发展需要以1元总价定
向回购罗特克斯持有的补偿股份(1,309,388股)并予以注销。
五、本次回购注销前后公司股本变动结构情况
回购前 回购后
股东名称 回购数 比例
股数 比例（%） 股数
（%）
双汇集团 1,955,575,624 59.24 1,955,575,624 59.27
罗特克斯 462,737,222 14.02 1,309,388 461,427,834 13.98
社会公众 882,554,826 26.74 882,554,826 26.75
合计 3,300,867,672 100.00 1,309,388 3,299,558,284 100.00
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2016 年 10 月 10 日
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