黄山金马股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向永康众泰汽车有限公司（以
下简称“众泰汽车”）全体股东发行股份购买众泰汽车 100%股权，同时向包括铁
牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）在内的不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《黄山金马股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关文件，现发表独立意见如下：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切
实可行。
2. 本次发行股份购买资产及配套融资的交易对方均包括铁牛集团。铁牛集
团为公司控股股东黄山金马集团有限公司的控股股东。在不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，交易对方长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、
武汉天风智信投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心
（有限合伙）将分别持有上市公司 7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之
潜在关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
3. 本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联
董事回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
4. 公司聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，中通
诚资产评估有限公司与其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通
用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。资产评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定
标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
5. 本次交易完成后，公司将拥有众泰汽车 100%股权，有利于完善公司的业
务结构，增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，
符合公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益。
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字： 徐金发
罗金明
黄攸立
2016 年 10 月 9 日
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