黄山金马股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：黄山金马股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金马股份
股票代码：000980
信息披露义务人名称：武汉天风智信投资中心（有限合伙）
住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
层 02 室
通讯地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大
厦 4 层 02 室
股份变动性质：股份增加
签署日期：2016 年 10 月
黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收
购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在黄山金马股份有限公司（简称“金马股份”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在金马股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是金马股份向本信息披露义务人非公开发行股份购买资产
的结果，因而本次持股变动尚需获得金马股份股东大会审议通过，并获得中国证
监会对相关事项的核准后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中
国证监会核准。
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黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 13
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 14
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 15
信息披露义务人及其主要负责人声明 ..................................................................... 16
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
黄山金马股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
上市公司/金马股份 指
码：000980
信息披露义务人/天风智
指 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
信
本次交易/本次重大资产 上市公司拟发行股份购买众泰汽车 100%股权并募集配套
指
重组/本次重组 资金暨关联交易
标的公司/众泰汽车 指 永康众泰汽车有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 众泰汽车 100%股权
买资产
铁牛集团、长盛长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、
益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
发行股份购买资产的交
指 明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴
易对方/众泰汽车股东
建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行
亦
铁牛集团有限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的
铁牛集团 指
股东
长城长富 指 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波兴晟 指 宁波梅山保税港区兴晟众泰投资管理中心（有限合伙）
益方盛鑫 指 宁波益方盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
益方德胜 指 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙）
中达新能 指 深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙）
杭州红旭泰 指 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙）
索菱投资 指 深圳市索菱投资有限公司
金锋投资 指 杭州金锋投资管理合伙企业（有限合伙）
明驰投资 指 永康明驰投资合伙企业（有限合伙）
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
杭州金葵 指 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙）
天津依帆 指 天津依帆资产管理中心（有限合伙）
补偿义务人 指 铁牛集团
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黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名特定对象
募集配套资金/配套融资 指
发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协 上市公司与众泰汽车股东签署的《黄山金马股份有限公司
指
议》 发行股份购买资产的协议书》
上市公司与铁牛集团签署的《黄山金马股份有限公司发行
《盈利预测补偿协议》 指
股份购买资产的盈利预测补偿协议书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 武汉天风智信投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 5 月 15 日
合伙期限 2015 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 12 日
执行事务合伙人 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）（委派人：冯晓明）
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
主要经营场所
层 02 室
统一社会信用代码 914201003334727350
对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货
经营范围 投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
通讯方式 027-87610005
二、信息披露义务人主要负责人情况介绍
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人情况如下表所示：
是否取得其
国 长期居 在其他公司
姓名 职务 性别 身份证件号码 他国家或地
籍 住地 兼职情况
区的居留权
执行
北京市 任天风睿通
事务
冯晓 中 西城区 （武汉）投
合伙 男 150402198110020939 否
明 国 佟麟阁 资管理有限
人（委
路 36 号 公司总经理
派人）
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人天风智信未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，鉴于本次重大资产重组的影响（即上市公司发行股份
购买众泰汽车 100%股权），在不考虑上市公司本次募集配套资金的情况下，天风
智信共持有金马股份 118,355,151 股股份，持股比例达到 6.47%。
二、信息披露义务人权益变动目的
金马股份拟以发行股份的方式购买铁牛集团、长盛长富、天风智信、宁波兴
晟等交易对方合计持有的众泰汽车 100%股权，并募集配套资金。通过本次交易，
上市公司将新增整车制造业务，完善汽车产业链，在整车制造领域形成新的利润
增长点，提高上市公司综合竞争实力。
信息披露义务人天风智信拟将其持有的众泰汽车股份出售给金马股份。本次
交易完成后，信息披露义务人将取得金马股份向其定向发行的 118,355,151 股股
份，成为持有上市公司 6.47%股份的股东。
三、信息披露义务人未来股份变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在增加其在
上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与金马股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本
次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易前，信息披露义务人未持有金马股份的股份。
本次交易项下，金马股份拟向众泰汽车全体股东发行股份购买其合计持有的
众泰汽车 100%股权。其中，向信息披露义务人发行股份 118,355,151 股。
本次交易完成后，在不考虑上市公司本次募集配套资金的情况下，信息披露
义务人持有金马股份的股权比例将由 0%增加至 6.47%。
二、本次权益变动相关协议的主要内容和方案
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、
益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、
民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、
诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31 号《资产评估报
告》，众泰汽车 100%的股权在评估基准日的价值为人民币 1,160,127.64 万元；参
考前述资产评估结果，并经双方协商同意，本次交易众泰汽车 100%的股权最终
收购价格确定为人民币 1,160,000 万元。
3、定价基准日及发行价格
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本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的首次
董事会（即第六届董事会第九次会议）决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 8.91 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票的交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120
个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证监会、深交所的相关规
定对发行价格作相应调整。
4、支付方式
金马股份向众泰汽车股东支付的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：元
序号 转让方 交易对价 股份支付金额
1. 铁牛集团 6,592,210,400 6,592,210,400
2. 长城长富 1,270,722,000 1,270,722,000
3. 天风智信 1,054,544,400 1,054,544,400
4. 宁波兴晟 843,633,200 843,633,200
5. 益方盛鑫 544,991,200 544,991,200
6. 益方德胜 168,722,000 168,722,000
7. 中达新能 105,455,600 105,455,600
8. 杭州红旭泰 79,088,800 79,088,800
9. 索菱投资 73,822,400 73,822,400
10. 杭州金锋 73,822,400 73,822,400
11. 明驰投资 56,944,400 56,944,400
12. 民生加银 52,722,000 52,722,000
13. 杭州金葵 31,633,200 31,633,200
14. 天津依帆 25,311,200 25,311,200
15. 朱堂福 168,722,000 168,722,000
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16. 吴建刚 105,455,600 105,455,600
17. 吴建英 105,455,600 105,455,600
18. 刘慧军 56,944,400 56,944,400
19. 胡建东 52,722,000 52,722,000
20. 诸葛谦 52,722,000 52,722,000
21. 强艳彬 52,722,000 52,722,000
22. 肖行亦 31,633,200 31,633,200
合计 11,600,000,000 11,600,000,000
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
5、转让限制及承诺
铁牛集团作为本次交易的补偿义务人承诺：铁牛集团对其在本次发行股份购
买资产交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为
进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定
执行。铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补
偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛
集团所持有的在本次发行股份购买资产交易中获得的上市公司股份进行解锁，以
保证实现对上市公司的股份补偿。
铁牛集团承诺：如果本次发行股份购买资产完成后 6 个月内上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红
旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂
福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦承诺：如在取
得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已
满 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不转让；如在
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取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权
不足 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让。在
限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上
述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（二）本次交易已履行及尚未履行的批准程序
1、已履行的相关程序
（1）2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全
体股东将各自持有的公司股权全部转让给金马股份，各股东均放弃优先购买权。
（2）本次发行股份购买资产的交易对方铁牛集团、长城长富、天风智信、
宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次交
易方案。
（3）本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策程序，同意认购本
次配套募集资金。
（4）2016 年 10 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通
过调整上市公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
（5）2016 年 10 月 9 日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁
波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、
明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、
胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签署《发行股份购买资产协议》，与铁牛集团
签署《盈利预测补偿协议》，与铁牛集团签署《股份认购协议》。
（6）2016 年 8 月 11 日，中华人民共和国商务部反垄断局向上市公司出具
《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 227 号），对本次交易不实施
进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、尚未履行的相关程序
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本次交易尚未履行的相关程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意铁牛集团及其
一致行动人金马集团免于发出收购要约；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前
提，取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
根据《发行股份购买资产协议》的约定及信息披露义务人出具的相关承诺函，
信息披露义务人如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司
股份的众泰汽车股权已满 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市
公司股份的众泰汽车股权不足 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之
日起 36 个月内不转让。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、最近一年与上市公司之间重大交易情况
最近一年，信息披露义务人与金马股份之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人与金马股份尚无在本次交易完成后的
重大交易安排。
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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况
根据信息披露义务人的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司对上市公司停牌前 6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的查
询结果，信息披露义务人在本次停牌前 6 个月内不存在买卖上市公司股票的情
况。
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黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信
息。
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证复印件；
三、《发行股份购买资产协议》；
四、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:30，下午 1:00-3:00，在上市公司查阅上述文件。
地点：安徽省黄山市歙县经济开发区
联系电话：0559-6537831
传真：0559-6537888
投资者亦可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅本报告书全文。
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信息披露义务人及其主要负责人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：武汉天风智信投资中心（有限合伙）
主要负责人（签字）：__________
签署日期：2016 年 10 月 9 日
16
（本页无正文，为武汉天风智信投资中心（有限合伙）关于《黄山金马股份有限
公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：武汉天风智信投资中心（有限合伙）
主要负责人（签字）：__________
签署日期：2016 年 10 月 9 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 黄山金马股份有限公司 上市公司所在地 安徽黄山
股票简称 金马股份 股票代码 000980
信息披露义务 武汉天风智信投资中心（有限 信息披露义务人
湖北武汉
人名称 合伙） 注册地
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □
有无一致行动人 有 □ 无 ■
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是 □ 否 ■ 是否为上市公司 是 □ 否 ■
公司第一大股
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 无
权益的股份数 持股数量： 0股
量及占上市公 持股比例： 0%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类： A股
务人拥有权益 变动数量： 118,355,151 股
的股份数量及 变动比例： 6.47%
变动比例
信息披露义务
是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
18
信息披露义务
是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 □
时是否存在侵
害上市公司和 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持 是 □ 否 □
时是否存在未 （如是，请注明具体情况）
清偿其对公司
的负债，未解除 不适用
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是 ■ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批
是 □ 否 ■
准
19
（本页无正文，为《黄山金马股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：武汉天风智信投资中心（有限合伙）
主要负责人（签字）：__________
签署日期：2016 年 10 月 9 日
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