证券代码:002332 证券简称:仙琚制药 公告编号:2016-030
浙江仙琚制药股份有限公司
关于签署《谅解备忘录》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
● 本次签订的《谅解备忘录》仅为意向性协议,对交易双方不具有约束性,
旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步洽商的结果。本次股权收购事项
尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,最终的具体内容以双方
或其授权机构签署的正式协议为准。
● 本次收购还需要得到中国和意大利相关政府部门的审批及备案(可能包
括外汇管理局,商务部,发改委,国资委等以及其他意大利的监管机构),因此
现阶段本次收购存在较大不确定性。
● 本次《谅解备忘录》签署后,将根据项目磋商及进展情况,公司将按照
《公司法》、《公司章程》、《中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求,提请董事会或股东大会等内
部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议,并依法及时履行各项信息披露义
务。
● 本次交易尚在筹划阶段,本公告所披露的标的公司相关信息仅为初步尽
调获知的信息,随着交易和尽职调查的进一步深入,本次交易标的公司的相关信
息有可能发生变化,提醒广大投资者注意风险。
● 本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”或“仙琚制药”)于 2016
年 10 月 9 日与意大利 Newchem 公司和 Effechem 公司(以下简称 “目标公司”)
的控股股东 Fincarl 公司(以下简称“Fincarl”或“股权出让方”)签署了《谅
解备忘录》,公司拟收购意大利 Newchem 公司和 Effechem 公司 100%的股权。本
备忘录属于框架性协议,尚有待签署正式合同文本。
目前对于本次收购股权交易的具体细节,双方正在沟通协商中。公司后期将
根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、Fincarl S.p.A, 系 Newchem 公司和 Effechem 公司的控股股东,是一家
依据意大利法律成立的公司,公司注册地为 Milan, Via Sebeto 4,Italy,公司
注册号为 1827100。
三、目标公司的基本情况
本次拟收购的目标公司的基本情况如下:
Newchem是一家依据意大利法律成立的公司,公司注册地为Milan, via
Edmondo De Amicis, 47,Italy,公司注册号为1559575。Newchem成立于1998
年,主要从事原料药,主要是甾体和激素类药物的研发,生产,销售,及其于农
业,食品业,环保业,美容业,理疗业的应用研究。
Effechem是一家依据意大利法律成立的公司,公司注册地为Milan,via
Edmondo De Amicis 47,Italy,公司注册号为925193。Effechem成立于1975年,
主要从事医药行业的各类销售活动。
四、备忘录的主要内容
1、仙琚制药拟收购Newchem公司和Effechem公司100%的股权,具体事项尚需
根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商谈判,最终具体内容以双方或其授
权机构签署的正式协议为准。
2、仙琚制药希望通过本次收购扩大原料药业务规模,同时开拓海外市场。
五、本次拟进行的海外收购对公司的影响及意义
1、本次收购将进一步优化公司甾体药物产业链,并有利于原料药国际业务
的拓展和出口业务规模的提升。
2、本次收购将显著提升公司主营业务的协同效应,进一步强化上市公司的
主营业务优势,提高市场综合竞争力。
3、本次收购将有效扩大公司的营销规模,提高盈利水平。
六、风险提示
1、行政审批风险:本次交易的最终完成尚需取得中国和意大利相关监管机
构的核准或备案(可能包括外汇管理局、商务部、发改委、国资委等以及其他意
大利监管机构)。
2、投资风险:意大利的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与
中国存在较大差异,存在投资风险。
3、经营风险:Newchem公司和Effechem公司是境外公司,本次交易完成以后
能否与公司现有业务进行资源最优整合,最大化地发挥互补优势,存在一定的不
确定性。
4、交易风险:本次签署的备忘录属股权收购意愿和基本原则的框架性、意
愿性约定,仅代表双方合作的初步意向,具体收购事项尚需双方根据尽职调查、
审计或评估结果等进一步协商谈判,签订正式的股权收购协议,并履行相应的决
策和审批程序后生效实施。由于目前尚未签署正式协议,本备忘录及其后续正式
协议的履行存在不确定性风险。
5、外汇风险:本次股权收购标的位于意大利,交易币种为欧元。伴随欧元
汇率不断变化,对本次收购将带来一定的外汇风险。
公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况,并依照相关法律法规的
规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董 事 会
2016年10月10日