赞宇科技：上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司相关股东解除持股表决协议的法律意见_股票频道

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于浙江赞宇科技股份有限公司

相关股东解除持股表决协议的

法律意见

致：浙江赞宇科技股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江赞宇科技股

份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的委托，根据《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就赞宇科技相关股东解

除持股表决协议所涉有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该

等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、赞宇科技已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

四、赞宇科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、本法律意见仅供赞宇科技相关股东解除持股表决协议之目的使用，非经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见如下。

正文

一、《关于<持股表决协议>的解除协议》的合法性

经核查，方银军、洪树鹏、陆伟娟于 2007 年 8 月 31 日共同签署了《浙江赞

宇科技股份有限公司股东持股表决协议》（下称“《持股表决协议》”），就赞

宇科技的股份转让、股东大会的投票表决、董事与监事候选人的提名和选举、协

议各方控制的股份公司董事的表决以及提案权与临时股东大会召集权达成一致

意见，成为一致行动人。

2016 年 10 月 9 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签署了《关于<持股表决协议>

的解除协议》。根据该协议的约定：自本协议签署之日起解除各方于 2007 年 8

月 31 日签署的《持股表决协议》，《持股表决协议》的各项权利义务终止；《持

股表决协议》解除后，各方作为赞宇科技的股东、董事、监事、高级管理人员依

照法律、法规及公司章程等相关规定，行使各项权利，履行相关义务。

锦天城律师认为，上述各方签署的《关于<持股表决协议>的解除协议》系

各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范

性文件的强制性规定，真实、合法、有效。

二、持股表决协议解除前公司实际控制权的归属

根据赞宇科技《首次公开发行招股说明书》、上市后公司历年定期报告及锦

天城律师核查：

2007 年 8 月 31 日，方银军、洪树鹏、陆伟娟签订了《浙江赞宇科技股份有

限公司股东持股表决协议》。上述 3 人就赞宇科技的股份转让、股东大会的投票

表决、董事与监事候选人的提名和选举、协议各方控制的股份公司董事的表决以

及提案权与临时股东大会召集权达成一致意见，成为一致行动人。协议签订时，

方银军、洪树鹏、陆伟娟三人合计持有赞宇科技 32.56%的股份，系赞宇科技共

同实际控制人。

2011 年 11 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，方银军、洪树

鹏、陆伟娟三人合计持有赞宇科技 24,42%的股份。

截至 2016 年 9 月 15 日，赞宇科技前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股）

杭州永银投资合伙

境内非国有法人 16.79 70,000,000

企业（有限合伙）

方银军境内自然人 9.19 38,301,840

浙江赞宇科技股份

有限公司－第一期其他 6.43 26,800,000

员工持股计划

洪树鹏境内自然人 4.97 20,700,080

陆伟娟境内自然人 4.83 20,131,228

中科汇通（深圳）

股权投资基金有限境内非国有法人 4.33 18,060,237

公司

邹欢金境内自然人 2.79 11,625,672

许荣年境内自然人 2.24 9,344,292

中融国际信托有限

其他 1.84 7,652,000

公司-融鼎01号

中央汇金资产管理

国有法人 1.76 7,356,200

有限责任公司

杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”）系方银军控

制的企业，方银军直接以及通过永银投资间接控制赞宇科技 25.98%股份。方银

军、洪树鹏、陆伟娟共同控制赞宇科技 35.78%的股份，为赞宇科技共同实际控

制人。

三、持股表决协议解除后公司实际控制权的归属

根据公司提供的资料及本所律师的核查，《关于<持股表决协议>的解除协

议》签署后，方银军直接持有公司 9.19%的股份，其控制的永银投资持有公司

16.79%的股份。因此，方银军合计控制赞宇科技 25.98%股份。

鉴于公司的股权结构分散，除永银投资、方银军、公司第一期员工持股计划

外，公司不存在其他持股比例大于 5%的股东，方银军实际支配的上市公司股份

远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；此外，方银军

还担任公司董事长及总经理职务。因此，方银军对公司的重大经营决策具有较强

的控制力，系公司的实际控制人。

四、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：

1、方银军、洪树鹏、陆伟娟签署的《关于<持股表决协议>的解除协议》系

各方真实的意思表示，未违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范

性文件的强制性规定，真实、合法、有效。

2、方银军、洪树鹏、陆伟娟之间的一致行动关系自《关于<持股表决协议>

的解除协议》签署之日起终止。

（以下无正文）

2016 10 9

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