证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2016-071
浙江赞宇科技股份有限公司
关于拟与杭州科地资本集团共同发起设立
产业并购基的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次产业并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）基本情况
浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）、杭州科地资本集团
有限公司（以下简称“科地资本”）等拟共同发起设立规模不超过 90,000 万元
的“赞宇科地产业并购基金”（暂定名，有限合伙企业，以下简称“产业并购基
金”或“基金”），本并购基金将专注于表面活性剂、日用化工、油脂化学品、
检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资机会,以及经投资及决策
委员会认可的其他投资。
本并购基金，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过 25,000 万元，
可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参与劣后级投资。
科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资 450 万元。并购基
金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资金的募集，募集资
金不超过 65,000 万元。本次优先级出资的合格投资人主体为银行、保险或其它
机构。
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（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与杭州科地资本集团共同
发起设立产业并购基金的议案》,为便于产业并购基金的设立，授权公司董事长
方银军先生代表公司签署与设立产业并购基金相关的所有文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规和《公司章程》、《对
外投资管理办法》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内，
无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。本次交易也不构成关联交易 。
二、合作方基本情况介绍
名称：杭州科地资本集团有限责任公司（以下简称“科地资本”）
成立时间：2007 年 7 月 10 日
注册资本：人民币 10,000 万元
注册地址：杭州市下城区武林时代商务中心 1602 室
法定代表人：陈刚
营业期限：2007 年 7 月 10 日至长期
经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，企业财务管理咨询
（除代理记账）；其他无需报经审批的一切项目【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
科地资本的控股股东为自然人施卫红，持股比例为 90%。
科地资本管理模式为公司制，主要管理人员为陈刚，主要投资领域为 TMT、
智能制造、新材料等相关领域的股权投资和并购，近一年科地资本的主要经营业
务是为股权投资和并购。科地资本已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法规在基金业协会已完成备案登记。
科地资本与本公司不存在关联关系或利益安排。科地资本与本公司及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或相关利益安排，未直接或
间接形式持有本公司股份，与其它参与设立并购基金的投资人不存在一致行动关
系。
三、基金的基本情况
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(一)基金名称：赞宇科地产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
工商登记部门最终核准名称为准）。
（二）基金规模:总规模不超过 90,000 万人民币(据项目实际需要分两期实
施)。
（三）基金存续期限
并购基金的存续期限为 3 年，存续期届满后，经基金管理人同意可根据所投
资项目的实际情况酌情延期 1-2 年。
（四）基金出资方式
根据投资项目实际需要，认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为 50%。基金
规模不超过 90,000 万元，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过
25,000 万元，可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参
与劣后级投资。科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资
450 万元。并购基金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资
金的募集，募集资金不超过 65,000 万元。本次优先级出资的合格投资人主体为
银行、保险或其它机构。
（五）基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测
和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的
其他投资
（六）基金投资分配：
基金投资退出后，投资分配暂按如下序列分配：
（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；
（2）劣后级有限合伙人出资本金；
（3）基金管理人提取剩余总投资收益 20%，劣后级有限合伙人提取剩余总
投资收益 80%；
上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益，由基金管理人在实际募集时参
考市场实际资金成本，与各有限合伙人协商后确定。
（七）基金投资决策
基金设置投资决策委员会，由 5 名委员组成，科地资本推荐 2 位委员，上市
公司推荐 1 名委员，其余投资人或行业专家 2 名委员。投资决策委员会设主任委
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员 1 名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策程序采用一人一票制，共 5
票，4 票通过方为有效。
（八）基金退出方式
包括但不限于 IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等， 上市公司
对于标的公司具有优先收购权。
（九）基金管理人及基金托管人
科地资本作为并购基金的普通合伙人和基金管理人，负责管理并购基金的日
常运作和投资事宜；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管
资格的商业银行或证券公司担任。
（十）基金管理费及托管费
存续期间，基金管理人根据基金实缴总额，按照每年 1%的费率向基金收取
管理，按年计提；若基金财产可提取金额不足以支付当年度管理费，则累计至分
配时优先支付。
基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过
询价的方式择优选择托管机构后确定。
（十一）基金运营费用
基金存续期间所发生的全部正常费用、税收由基金财产承担，包含不限于印
花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费、清算相关费用等。
若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。
四、投资设立产业并购基金的目的、存在风险和对公司的影响
（一）投资设立产业并购基金的目的
并购基金的成立将有有助于本公司整合业内各方面的优势资源，及时把握并
购机会，加快推动公司产业结构调整。通过并购符合公司发展方向和产业链布局
的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，培育企业新的利润增长
点。同时，并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提
前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外
公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、
投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。
（二）本次投资的风险
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1、尽管双方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚
未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当
的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着
无法实现协同效应的风险。
3、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境、交易方案等带来的不确
定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。
鉴于本次对外投资的风险和不确定性，公司将密切关注产业并购基金的设立、
管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息披露义
务。
（三）本次投资的影响
该产业并购基金投资方向符合公司的发展战略，为公司投资培养优秀标的，
短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快
公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，实现公司的战略发展目
标。
五、备查文件：
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、保荐机构意见；
4、设立产业并购基金合作框架协议。
浙江赞宇科技股份有限公司董事会
2016 年 10 月 9 日
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