苏交科：关于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司70%股权的公告_股票频道

证券代码:300284 证券简称:苏交科公告编号:2016-103

苏交科集团股份有限公司

关于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司

70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步完善公司产业布局,开拓水利设计市场,苏交科集团股份有限公司

(以下简称“公司”或“苏交科”)于 2016 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十八

次会议,审议通过了《关于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 70%股权的

议案》,同意公司以自有资金 14,139 万元收购中山市水利水电勘测设计咨询有限

公司(以下简称“中山水利”或“标的公司”)70%股权。

本次对外投资在公司董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次交易不构成关联交易,亦不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、谢建麟,男,1956 年 4 月出生,1974 年参加工作,硕士研究生学历,高

级工程师。具有注册公用设备(给排水)工程师、注册咨询(投资)工程师执业

资格。现任中山水利董事长、总经理。

2、吕建新,男,1967 年 12 月出生,1988 年 9 月参加工作,硕士研究生学历,

教授级高级工程师,中国民主建国会会员,中山市第九届政协委员,第十、第十

一届政协常委。现任中山水利董事、副总经理。

3、李县林,男,1965 年 12 月出生,1988 年 7 月参加工作,大学本科学历,

高级工程师。具有注册水利造价师、注册水利总监理工程师执业资格。现任中山

水利监事。

4、林剑青,女,1963 年 11 月出生,大学本科学历,高级工程师,具有注册

咨询工程师(投资)、注册土木工程师(水利水电)、注册监理工程师执业资格。

现任中山水利副总经理。

5、付爱华,男, 1975 年 9 月出生,大学本科学历,高级工程师。具有注册

咨询工程师(投资)、注册土木工程师(水利水电)、注册水利造价师、招标师和

监理工程师执业资格。现任中山水利副总经理。

6、陈蔚华,男,1964 年 12 月出生,大学本科学历,高级工程师。具有注册

咨询工程师(投资)、注册土木工程师(水利水电)、注册土木工程师(岩土)和

监理工程师(水利、建筑)执业资格。现任中山水利董事、副总经理、总工程师。

7、严勇,男,1976 年 3 月出生,大学本科学历,高级工程师。现任中山水利

水利二所所长。

8、罗向明,男,1973 年 10 月出生,大学本科学历,工程师。现任中山水利

计划经营部部长。

9、谭万荣,男,1965 年 10 月出生,大学本科学历,高级工程师,具有注册

土木工程师(水利水电)、注册水利造价师执业资格,现任中山水利副总工程师。

10、林敏吉,男,1965 年 10 月出生,大学本科学历,高级工程师。具有注册

土木工程师(水利水电)、水利监理工程师执业资格。现任中山水利副总工程师。

11、黎智良,男,1978 年 10 月出生,大学本科学历,工程硕士学位,高级工

程师。具有注册土木工程师(水利水电)、注册水利造价师、注册水利监理工程师、

注册二级建造师(水利和市政)执业资格。现任中山水利水利三所所长。

12、胡绪宝,男, 1982 年 10 月出生,大学本科学历,高级工程师。具有注

册岩土工程师、注册土木工程师(水利水电)执业资格。现任中山水利水利一所

所长。

13、马亮权,男,1963 年 19 月出生,现任中山水利办公室车辆管理员。

14、刘沛,男, 1976 年 9 月出生,大学本科学历,高级工程师。具备注册测

绘师执业资格。现任中山水利测量队队长。

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:中山市水利水电勘测设计咨询有限公司

2、住所:中山市东区中山五路南弘业大厦 1603

3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册资本:3,018 万元

5、法定代表人:谢建麟

6、成立日期:1996 年 1 月 11 日

7、经营范围:水利、市政、建筑工程的设计与咨询;工程测量;工程勘察;

承接给排水工程。

8、经营期限:长期

9、本次股权转让前后中山水利股权结构:

序号股东转让前股权比例转让股权比例转让后股权比例

1 谢建麟 40.90% 28.40% 12.50%

2 吕建新 13.78% 8.78% 5.00%

3 李县林 9.33% 6.83% 2.50%

4 林剑青 8.70% 6.70% 2.00%

5 付爱华 5.06% 2.56% 2.50%

6 陈蔚华 5.00% 3.50% 1.50%

7 严勇 4.50% 4.50% 0.00%

8 罗向明 3.00% 3.00% 0.00%

9 谭万荣 1.33% 1.33% 0.00%

10 林敏吉 1.00% 1.00% 0.00%

11 黎智良 1.00% 1.00% 0.00%

12 马亮权 1.00% 1.00% 0.00%

13 胡绪宝 1.00% 1.00% 0.00%

14 刘沛 0.40% 0.40% 0.00%

中山市中水企业管理

15 4.00% 0.00% 4.00%

中心(有限合伙)

16 苏交科 0.00% - 70.00%

合计 100.00% 70.00% 100.00%

10、经审计,标的公司最近一年又一期主要财务指标:

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日

资产总额 15,115.81 14,101.82

负债总额 8,461.02 7,403.55

净资产 6,654.79 6,698.27

项目 2015 年度 2016 年 1-3 月

营业收入 10,129.18 2,338.63

营业利润 2,719.74 -23.04

净利润 2,129.41 43.48

11、交易标的评估情况:

具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)对上述

资产进行了资产评估,并出具了北方亚事评报字[2016]第01-574号《资产评估报

告》:

(1)评估对象:中山水利于评估基准日 2016 年 3 月 31 日的股东全部权益价

值。

(2)评估范围:中山水利于 2016 年 3 月 31 日的全部资产和负债。

(3)评估基准日:2016 年 3 月 31 日。

(4)评估方法:成本法和收益法。

(5)价值类型:市场价值。

(6)评估结论:本次评估中选取收益法的评估结果作为评估结论。

即:中山水利股东全部权益价值为 20,949.00 万元(大写贰亿零玖佰肆拾玖

万元整)。中山水利 70%股权价值为:20,949.00 万元×70%=14,664.30 万元。

四、《股权转让合同》及《补充协议》的主要内容

2016 年 9 月 30 日,公司与上述 14 位交易对方、另一股东中山市中水企业管

理中心(有限合伙)及中山水利共同签署了《股权转让合同》及《补充协议》。交

易协议的主要内容如下:

(一)转让价格及支付方式

1、转让价格:参照评估报告,并经双方充分协商,双方约定上述中山水利 70%

股权的转让价格由下述“A+B”两部分组成:

(1)以中山水利 2015 年度经审计的净利润(不含非经常性损益)2,020 万元

为基准,业绩承诺期为 2016 年~2019 年四个年度,交易对方承诺四年净利润额(不

含非经常性损益)复合增长率不低于 15%/年,各方约定估值对应的股权转让价格

为:14,139 万元,设为 A。

(2)奖励对价:四年业绩承诺期满,若中山水利累计实现净利润总和大于承

诺净利润总和,苏交科向交易对方支付股权转让的奖励对价,该部分设为 B。计算

方法为:B=(累计实现净利润总和-承诺净利润总和)×40%,且 B 不超过 A×20%。

上述“A+B”(含交易对方应缴纳的个人所得税)为 70%股权转让价格。交易

对方根据同股同权的原则确定各自的转让价格。该价格中的 A×50%(即 7,069.5

万元)根据苏交科与交易对方之间关于业绩考核的约定进行支付或进行价格调整。

2、支付时间及支付方式

(1)第一次付款:本合同经各方签署并生效后 10 个工作日内,且至付款日

中山水利未发生任何实质性不利变化,苏交科向交易对方支付股权转让价格的 A

×20%,计 2,827.8 万元(含交易对方应缴纳的个人所得税)。

(2)第二次付款:在本次股权转让经工商变更登记完成后 10 个工作日内,

且至付款日中山水利未发生任何实质性不利变化,苏交科向交易对方支付股权转

让价格的 A×30%,计 4,241.7 万元(含交易对方应缴纳的个人所得税)。

(3)剩余的 A×50%(即 7,069.5 万元)股权转让款,由苏交科根据与交易

对方签订的《业绩考核协议》约定,在四年内支付或进行价格调整。

(4)B 的支付:在 2019 年审计报告出具后 30 个工作日内,苏交科将奖励对

价部分一次性支付给交易对方。

(二)服务期及竞业限制

1、过渡期、服务期。

自 2016 年 4 月 1 日至本次股权转让工商变更登记之日,为过渡期。2016 年 1

月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止四年为交易对方在中山水利的服务期。交易对方承

诺,过渡期及服务期内需维持与中山水利劳动关系/聘用关系,不得离职(苏交科

书面同意及因不可抗力离职除外)。

交易对方确认,在过渡期和服务期内如离职(苏交科书面同意及因不可抗力

离职除外),则按下列方式执行:

(1)如果交易对方中第 7-14 名中人员离职的,其对应的业绩承诺责任由交

易对方中的其余业绩承诺股东全额承担,尚未支付的股权转让款由交易对方中的

其余业绩承诺股东根据《业绩考核协议》按股权比例分享。

(2)如果交易对方中 1-6 名中人员离职的,苏交科有权选择是否解除本合同。

如果苏交科选择解除本合同,则交易对方应立即返还苏交科已支付的全部款项,

并按苏交科已支付款项的 5%向苏交科支付违约金,苏交科收到返还的款项及违约

金后立即将股权工商变更登记返还给交易对方。如果苏交科选择不解除本合同,

则离职人员须将其持有的股权转让给交易对方中的其余人员,价格按本合同股权

转让前实缴注册资本额和离职上月度中山水利账面净资产额孰低作价确定,离职

人员应配合办理工商变更登记,其对应的业绩承诺责任由交易对方中的其余业绩

承诺股东全额承担,尚未支付的股权转让款由交易对方中的其余业绩承诺股东根

据《业绩考核协议》按股权比例分享。

2、竞业限制。

服务期内及服务期满后两年内,交易对方不得以任何方式(包括但不限于,

自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等)从事与中山水利相同的业务;不

得从事任何可能降低中山水利或苏交科竞争力的行为;不得泄露中山水利或苏交

科的商业秘密。否则,其(指违反该约定的某一或某些转让方)因违反上述约定

所得收入归中山水利或苏交科所有,且每一违约方应向中山水利或苏交科按照其

(指违反该约定的某一或某些转让方)本次股权转让价格的 2%支付违约金;如上

述违约金不能弥补中山水利或苏交科的直接经济损失,则还需根据守约方的直接

经济损失补足赔偿差额。

(三)工商变更

本合同生效且在苏交科支付第一笔股权转让款后,苏交科、交易对方、中山

市中水企业管理中心(有限合伙)、中山水利互相配合并在 15 个工作日内完成 70%

股权转让工商变更登记。

(四)各方承诺

1、苏交科承诺

(1)苏交科承诺对中山水利履行控股股东的义务。苏交科承诺在本合同签订

后交易对方业绩承诺期内投资或承接的项目水利部分之勘察设计咨询业务在中山

水利资质能力范围内优先由中山水利承担。

(2)苏交科承诺在中山水利现金流情况良好且满足运营需求的前提下,同意

将不低于当年净利润的 30%用于股东现金分红,分红比例以本次股权转让后工商登

记股权比例为准;

2、交易对方承诺

(1)未经苏交科书面同意,不得以中山水利或中山水利的资产为他人提供担

保;

(2)以正常方式经营中山水利,保持中山水利处于良好的运行状态;交易对

方在任期内不得离职,继续维持与客户的关系,以保证交割完成后的经营不受到

重大不利影响;

(3)不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务;

(4)及时履行与中山水利业务有关的合同、协议或其他文件;

(5)以惯常方式保存财务账册和记录;

(6)及时将有关对履行本合同造成或可能造成重大不利的变化或导致不利于

移交或交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知苏交科;

(7)业绩承诺期内中山水利的水利工程设计资质不能降低,如果发生资质降

低视为交易对方违约,交易对方向苏交科支付违约金 600 万元(国家有关规定发

生变化原因导致资质降低的除外)。

(五)资产及债权、债务界定

1、截至 2016 年 3 月 31 日,中山水利的资产及债权、债务状况以中兴华会计

师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华专字[2016]第 JS-0393 号”审计报告

确定。该报告所述资产及债权、债务(含中山水利的全资子公司中山市信诚岩土

检测有限公司、中山水利的阿克苏、四川、河南分公司的资产及债权、债务)在

股权转让期间及完成后仍由中山水利享有和承继。

2、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华专字[2016]第 JS-0393

号”审计报告未反映,但根据法律、法规规定或合同、协议约定,应归中山水利

所有的资产、债权、权益(包括但不限于有形、无形资产等,例如税收优惠、政

府补贴等)仍为中山水利所有,但不影响本次股权转让的转让比例、转让价格等

条件,未来也不就此作任何调整。

3、特别约定:鉴于对中山水利而言,房产不属于经营性资产,所以各方约定,

中山水利的房产在本次股权转让工商变更登记日之前由交易对方以合法的方式从

中山水利剥离。

(六)业绩承诺及考核

1、业绩承诺期限:业绩承诺期限为 2016 年~2019 年四个完整会计年度。

2、业绩承诺目标:

(1)考核净利润目标(注:净利润均指扣除非经常性损益后的净利润)

以 2015 年经审计的净利润 2,020 万元为基数,交易对方承诺 2016~2019 年

净利润复合增长率不低于 15%/年,四年累计净利润不低于 11,598 万元,各年度净

利润目标如下:

2016 年净利润不低于 2,323 万元;2017 年净利润不低于 2,671 万元;

2018 年净利润不低于 3,072 万元;2019 年净利润不低于 3,532 万元。

(2)考核净利润的确认

业绩承诺期内,苏交科委托审计单位按照与苏交科一致的会计核算准则对中

山水利进行年度审计。

3、剩余股权转让款支付及股权转让价格调整

(1)剩余股权转让款(￥7,069.5 万元)的支付及股权转让价格调整,与业

绩目标相挂钩,按四个会计年度考核。

(2)2016~2019 四个会计年度中,在中山水利当年度的净利润达到业绩承诺

目标时,苏交科在该会计年度审计报告出具后 10 个工作日内(2019 年为 30 个工

作日内),向交易对方支付该年度挂钩考核的股权转让款,交易对方各自应得的金

额根据各自转让股权的比例确定。

(3)若中山水利当年净利润相对基准年(2015 年)净利润增长率小于 0,则

苏交科暂不支付该年度对应的股权转让款。若中山水利当年净利润增长率相对基

准年超过 0(含等于 0)但未达到承诺目标,则苏交科应支付该年度对应的股权转

让款,但交易对方根据股权转让比例向苏交科支付业绩补偿款(苏交科有权要求

交易对方以未支付股权转让款抵扣方式支付业绩补偿款)。

截止当期累计承诺净利润截止当期累计实现净利润

业绩补偿款万元已补偿金额

业绩承诺期累计承诺净利润

若业绩承诺期满中山水利累计实现净利润未达到业绩承诺目标但大于等于承

诺净利润总和的 60%,则苏交科将尚未支付的股权转让款抵扣完业绩补偿款后剩余

的尾款支付给交易对方,不足抵扣时由交易对方现金补偿;若业绩承诺期满中山

水利累计实现净利润小于承诺净利润总和的 60%,苏交科有权在 2019 年审计报告

出具后 30 个工作日内要求交易对方回购或调整股权转让价格,苏交科有权选择下

列两种方式中的一种,交易对方、中山市中水企业管理中心(有限合伙)、中山水

利予以配合:

①选择由交易对方回购股权。回购时的价格计算方法为:苏交科支付款项本

金+每笔款项自支付日起按银行同期贷款利率计算的利息;

②选择调整股权转让价格。重新定价的价格计算方法为:按照不超过中山水

利 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.2 倍(对应 100%股权价格)×70%。

(4)业绩承诺期间,若中山水利截止当期累计实现净利润大于截止当期累计

承诺净利润,苏交科应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还交易对方截止

当期已付的业绩补偿款;四年业绩承诺期满,若中山水利累计实现净利润总和大

于承诺净利润总和,则苏交科向交易对方返还已支付的业绩补偿款,并支付因业

绩承诺原因尚未支付的股权转让款;同时按照约定进行奖励对价的支付。

4、挂钩应收账款考核

(1)挂钩应收账款:截止 2016 年 3 月 31 日,根据权责发生制,中兴华会计

师事务所出具的“中兴华专字[2016]第 JS-0393 号”审计报告所列的应收账款共

计 8,081.45 万元为挂钩应收账款。

(2)承诺目标:业绩承诺期四年,挂钩应收账款回收比例为 20%、20%、30%、

30%,每个年度如实际回收的应收账款低于承诺目标时,苏交科有权要求交易对方

以未支付的股权转让款抵补方式向中山水利支付损失保证金,不足部分由交易对

方以现金方式在该年度审计报告出具后 10 个工作日内补足。损失保证金金额为尚

未回收的应收账款扣除项目应计提的回款成本、薪酬、流转税、企业所得税后的

余额。业绩承诺期满挂钩应收账款全额回收的,中山水利应在苏交科支付该年度

挂钩考核的股权转让款时返还已抵扣的损失保证金。业绩承诺期满尚未回收的挂

钩应收账款可顺延 2 年回收,顺延期内回收的应收账款对应的损失保证金于 2020

年、2021 年审计报告出具 10 个工作日内支付完毕。

5、挂钩考核的股权转让款支付方式

(1)在 2016 年审计报告出具后 10 个工作日内,如达到业绩承诺约定的目标,

苏交科支付 A×10%(A=14,139 万元;如有业绩承诺补偿以及挂钩应收账款损失保

证金则相应进行抵扣,下同)。

(2)在 2017 年审计报告出具后 10 个工作日内,如达到业绩承诺约定的目标,

苏交科支付 A×10%。

(3)在 2018 年审计报告出具后 10 个工作日内,如达到业绩承诺约定的目标,

苏交科支付 A×15%。

(4)在 2019 年审计报告出具后 30 个工作日内,如达到业绩承诺约定的目标,

苏交科支付 A×15%股权转让价格尾款(如最后一笔应付股权转让款小于当期业绩

承诺补偿及挂钩应收账款损失保证金,则业绩承诺股东应以现金方式向苏交科及

中山水利支付差额)。

(七)业绩承诺期公司治理

1、股权转让完成后,中山水利董事会由 5 名董事组成,其中苏交科委派 3 名

董事,交易对方委派 2 名董事,董事长由苏交科委派董事担任。

2、中山水利设监事会,设监事 3 名,由苏交科推荐 1 名、交易对方推荐 2 名,

监事会主席由交易对方委派的监事担任。

3、中山水利总经理由交易对方推荐,苏交科委派 1 名副总经理,中山水利财

务由苏交科实施垂直管理,财务负责人(或财务经理)由苏交科委派,上述人员

经董事会决议同意聘用。其余高级管理人员由总经理提名,报中山水利董事会批

准。

(八)违约责任

1、本合同生效后,任何一方无故解除或终止本合同的,应向对方支付 A×10%

的违约金。对方要求履行合同的,违约方仍应履行。

2、苏交科逾期支付股权转让价款的,应按每天万分之三的利率向交易对方支

付逾期部分的违约金。超过 30 个工作日未支付的,交易对方有权解除本合同或要

求苏交科继续履行合同。交易对方选择解除本合同的,苏交科应向交易对方支付 A

×10%的违约金;交易对方扣除违约金后将苏交科已支付款项返还苏交科。给交易

对方造成的损失超过该违约金金额的,苏交科仍承担赔偿责任。

3、交易对方逾期办理工商变更登记的(非交易对方过错除外),按每天万分

之三的利率根据苏交科已支付款项向苏交科支付违约金。逾期超过 30 个工作日的,

苏交科有权解除本合同或要求交易对方继续履行本合同,苏交科选择解除本合同

的,交易对方应返还苏交科已支付的款项,并向苏交科支付 A×10%的违约金;给

苏交科造成的损失超过该违约金金额的,交易对方仍承担赔偿责任。

4、因不可抗力导致不能履行本合同的,不承担违约责任。一方因不可抗力不

能履行合同的,应当及时通知对方,以减轻可能给对方造成的损失,并应当在合

理期限内提供证明。

(九)合同生效

本合同具备下列条件后生效:

1、本合同经各方签署;

2、股权转让事项经苏交科董事会决议批准。

(十)合同解除

1、本合同生效后,因法律、法规发生变化或客观状况发生重大变化,导致本

合同不能履行或履行后双方合作的预期目标难以实现,苏交科、交易对方、中山

市中水企业管理中心(有限合伙)可协商后书面解除本合同。

2、合同解除后,苏交科、交易双方应在五个工作日内返还对方款项或股权,

并办理有关手续。

五、对外投资的目的和存在的风险

(一)对外投资的目的

1、开拓水利设计市场,培育新的利润增长点。

水利建设是基础设施建设的重要组成部分,也是“十三五”基础设施建设领

域重点方向之一。开拓水利设计业务,是实现苏交科集团“基础设施领域一站式

供应商”定位的重要举措。近年来,随着社会经济和城市的发展,水资源合理利

用、水环境整治、城市防洪排涝、海绵城市建设等日益受到各级政府重视,水利

建设重点正在从堤防加固向流域治理、城市排涝转变,存在巨大的市场机遇,进

入水利设计领域符合苏交科集团业务战略发展方向,有利于培育新的利润增长点。

2、整合完善产业链,提升水环境 PPP 业务技术能力和盈利能力。

水环境治理是苏交科推动 PPP 模式的重要方向之一,并且已经在贵州合作成

立基金实施相关项目,但苏交科目前涉水专业包括市政给排水、水运、景观等,

并未完全覆盖全部领域,本次股权合作将打通水利和市政、景观专业,形成覆盖

水资源、水环境全部专业的能力,为 PPP 项目的推动提供技术支撑。

3、布局珠三角,通过优势互补,形成区域利润中心。

随着苏交科集团全国化布局的推动,省外业务比重已超过江苏省内,为了能

够及时获取市场信息,快速响应业主需求,提高服务质量,降低生产成本,在业

务集中的区域设置区域中心成为当务之急。中山水利位于珠三角中心区域,完全

有条件通过导入集团营销支持体系、生产管理体系和优势业务模式,形成区域营

销、生产中心,进而形成利润中心,实现双赢。

(二)存在的风险

1、整合并购风险

标的公司所从事的水利设计与苏交科现有业务关联、交叉少,其业务开展模

式、流程与现有业务可能存在显著差异,双方的文化差异也可能导致整合不能达

到预期。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一

定的不确定性。

2、考核目标无法实现的风险

标的公司业务全部来源于政府投资,受制于宏观经济形势和政府投资计划波

动,业绩实现易受到影响,考核目标存在无法实现的风险。

3、或有风险

标的公司经营时间长,分公司数量多,可能存在因违约、侵权等原因导致的

民事赔偿的风险以及因违法、违规等原因导致的税收、处罚等风险,虽然原股东

已承诺对上述风险承担兜底责任,但仍有可能对公司经营造成不利影响。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议;

2、《股权转让合同》及《补充协议》;

3、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华专字[2016]第 JS-0393

号《审计报告》;

4、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字

[2016]第 01-574 号《资产评估报告》。

特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会

二〇一六年十月九日

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