四川依米康环境科技股份有限公司
《经营决策和经营管理规则》修订对照表
(本规则的修订案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,尚须经公司 2016 年第四
次临时股东大会表决通过方可生效)。
根据《公司法》、、《证券法》、《深交所创业板上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件以及公司依法制定的《公司章程》的相关规定,四川依米康
环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)对现行的《经营决策和经营管理规则》(2016年第
1次修订)中有关对外担保的条款进行修订,以更好地适应公司实现发展战略规划和开展经营
活动的需要,规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护投资者利益,确保公
司资产安全。相关修订内容如下:
(修订前) (修订后)
第三章 融资和对外担保 第三章 融资和对外担保
第九条 公司对外担保应当遵守以下规定: 第九条 公司对外担保应当遵守以下规定:
(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审 (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审
议。 议。
(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董 (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董
事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东 事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东
大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: 大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,超
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
担保; 何担保;
2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 保;
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 的担保;
担保; 4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
5、 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 经审计总资产的 30%的担保;
审计总资产的 30%的担保; 5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
6、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经 经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人
审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3000 万元人民币 民币的担保;
的担保; 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保
8、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情 情形。
形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的
提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的 股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累 积计算的原则适用本条的规定。除上述第“1”项至
积计算的原则适用本条的规定。除上述第(一)项至 第“7”)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外
第(八)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外 的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对
的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对 董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决
董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决 策权。
策权。 (三)董事会审批公司在一年内为第三方提供担
(三)董事会审批公司在一年内为第三方提供担 保金额超过公司最近一期经审计的总资产 5%以上但
保金额超过公司最近一期经审计的总资产 5%以上但低 低于总资产 30%以下的事项时,必须经出席董事会的
于总资产 30%以下的事项时,必须经出席董事会的三分 三分之二以上董事审议同意并做出决议。
之二以上董事审议同意并做出决议。 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须经
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,须经公 公司股东大会以特别决议通过。
司股东大会以特别决议通过。 (五)在公司决定对外提供担保时,应当掌握申
(五)在公司决定对外提供担保时,应当掌握申 请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大
请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东大 会审议之前,公司财务部门应当负责对申请担保单位
会审议之前,公司财务部门应当负责对申请担保单位 的资信状况进行调查。申请担保单位有下列情形之一
的资信状况进行调查。申请担保单位有下列情形之一 的或提供资料不充分的,公司不得为其提供担
的或提供资料不充分的,公司不得为其提供担 保。
保。 1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政
1、不具有借款人资格或资金投向不符合国家法律 策的;
法规或国家产业政策的; 2、在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提
2、在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供 供虚假资料的;
虚假资料的; 3、公司曾为其担保,发生过银行借款逾期未还、
3、公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠 拖欠利息以及担保事项纠纷等情况,至本次担保申请
利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
有效的处理措施的; 4、经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善
4、经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹 迹象的;
象的; 5、未能落实用于反担保的有效财产的(公司为
5、未能落实用于反担保的有效财产的; 控股子公司提供担保除外);
6、不具有独立的法人资格; 6、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的;
7、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的; 7、资信不良或财务状况恶化、资不抵债的;
8、资信不良或财务状况恶化、资不抵债的; 8、管理混乱、经营风险较大的;
9、管理混乱、经营风险较大的; 9、资产流动性较差,短期偿债能力较差,在被
10、资产负债率超过70%(控股子公司除外),或 担保的借款还本付息期间不具有足够的现金流量;
其它财务指标较差; 10、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、
11、资产流动性较差,短期偿债能力较差,在被 仲裁或行政处罚,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
担保的借款还本付息期间不具有足够的现金流量; 责任的;
12、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、 11、董事会认为不能提供担保的其他情形。
(六)公司必须严格按照有关法律、法规和规范
仲裁或行政处罚,面临法律诉讼且可能承担较大赔偿
性文件以及公司章程的规定,认真履行对外担保情
责任的;
况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实
13、公司为其提供的担保占公司净资产值已超过
提供公司全部对外担保事项。
5%;
(七)独立董事应当在年度报告中对公司累计和
14、与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷,
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说
或不能及时交纳担保费的。
明,并发表独立意见。
15、董事会或股东大会认为不能提供担保的其他
情形。
(六)公司必须严格按照有关法律、法规和规范
性文件以及公司章程的规定,认真履行对外担保情况
的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供
公司全部对外担保事项。
(七)独立董事应当在年度报告中对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,
并发表独立意见。
公司原《经营决策和经营管理规则》(2016 年第 1 次修订)其他条款不变,具体内容详见
公司《经营决策和经营管理规则》(2016 年第 2 次修订)。
四川依米康环境科技股份有限公司
2016 年 10 月 9 日