广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年九月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”、“上市公司”或“公
司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
规范性文件的要求，对以下事项进行核查：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍
泰健康”或“标的公司”）100%股权。
倍泰健康隶属于医疗器械行业，致力于为客户提供健康管理和服务，根据根
据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，倍泰健康属于专用设备
制造业（C35）中的医疗诊断、监护及治疗设备制造行业（C3581）。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，倍泰健康属于专用设备制造业
（C35）。进一步细分，倍泰健康隶属于医疗器械制造行业。
本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的
重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是
国内领先的通信技术服务商。在通信产业发展潮流背景下，上市公司提出了从“移
动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展
智慧运营服务业务。
倍泰健康是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的国家级高
新技术企业。倍泰健康借助新一代信息技术，采取“产品+服务”业务模式，主
要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测产品，血生化多功能检测
仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护手表、耳温枪、血压计等
智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分析产品，并提供“天天健
康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。基于上述产品和服务体系，倍泰健
康能够为客户提供覆盖个人、家庭、乡村卫生室、社康中心、连锁药店、养老院
及公共场所等多个基层医疗应用场景的智慧健康管理产品和服务。
并购倍泰健康后，通过嫁接倍泰健康“云—管—端”智慧医疗产品和服务体
系，上市公司得以进一步拓展智慧医疗垂直应用领域的相关业务。上市公司现有
物联网平台、大数据平台将与倍泰健康“云—管—端”产品和服务体系深入融合，
协同拓展智慧医疗业务深度和广度，最终打造以现有通信业务为基础，以物联网
平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，在智
慧医疗垂直领域实现深度延伸的“服务+产品”智慧运营服务体系。
上市公司和标的公司隶属于不同行业。通过本次重组，上市公司能够充分发
挥与标的公司的跨行业业务协同效应。本次重组不属于同行业并购或上下游并
购。
3、本次重组是否构成借壳上市
截至 2016 年 8 月 31 日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例为 35.76%，为上市公司的实际控制人。自上市之日起，公司实际控
制人未发生变更。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控
制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借
壳上市。
4、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有倍泰健康 100%股
权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案
的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 30 日
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