广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报及其填补措施的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）
作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”或“上
市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布
的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对宜
通世纪发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简
称“倍泰健康”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所预计的
即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进
行了核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司于 2017 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以经
中国证监会核准后实际交易完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司和倍泰健康经营环境未发生重大不利变化；
3、根据本次交易业绩承诺，假设倍泰健康 2016 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 4,600.00 万元，2017 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 6,500.00 万元；
4、根据公司收购北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）
时的业绩承诺，假设 2016 年度天河鸿城扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为 8,000.00 万元，2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 11,500.00 万元；
5、假设不考虑倍泰健康及天河鸿城的业绩情况，公司 2016 年度及 2017 年
度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2015 年度相等，即
6,064.78 万元；
6、假设公司 2017 年度不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有
影响的事项；
7、假设不考虑配套融资的影响。
8、本次发行股份购买资产的股票发行数量为 21,789,883 股
（二）对公司主要指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响如下：
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 /2016 年度 /2017 年度
（重组完成前） (重组完成后）
本次重组发行股数（股） - 21,789,883
期末总股数（股） 443,930,136 465,720,019
加权平均股数（股） 429,229,269.00 465,720,019.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
140,647,814.91 240,647,814.91
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.52
根据上述假设及测算，公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益后的
基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本
次重组完成后，有利于增强公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。但未来
若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
二、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低摊薄即期回报的可能性，
并增强公司持续回报能力：
（一）加强收购整合，提升盈利能力
公司此前在收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产
的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过整合既保证对标的资产的控制力
又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效
贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《公司监管指引 2 号—
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使
用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺
序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》和《公司监管
指引第 3 号—公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分
红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
三、公司董事及高级管理人员对重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员现就公司重大资产重组摊薄即期回报采取的填
补措施事宜作出如下承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人对重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人现就公司重大资产重组摊薄即期回报采取的填补
措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
宜通世纪对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期
回报的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上
市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意
见》之签章页）
财务顾问主办人：
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 30 日
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