证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2016-080
南华生物医药股份有限公司
关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第九届董事
会第十七次临时会议决议召开本次股东大会；
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2016年10月25日下午14:50；
2）网络投票时间：2016年10月24日-2016年10月25日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10
月25日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2016年10月24日下午15:00至2016年10月25日下午15:00
中的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
本 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ http ：
//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票
中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果
为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
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本次股东大会的股权登记日：于股权登记日 2016 年 10 月 20 日下午收市时
在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 11 层会议室。
二、会议审议事项
1、议案名称：
1）关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2）关于公司重大资产出售及购买方案的议案；
3）关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的议案；
4）关于与黄少和签署附生效条件的《南华生物医药股份有限公司与黄少和
之资产购买协议》的议案；
5）关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件的《南华生物医药股
份有限公司与北京赛迪出版传媒有限公司之资产出售协议》的议案；
6）关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
7）关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案；
8）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9）关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联交易的议案；
10）关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；
11）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案；
12）关于申请银行综合授信的议案。
上述议案中，议案 1)-11）需以股东大会特别决议通过，即由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其中，议案 2）还需逐
项表决。
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2、议案披露情况：
上述议案的具体内容详见 2016 年 8 月 13 日、8 月 31 日、9 月 3 日、9 月 22
日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的
相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证及证券账户卡；委托代理
他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东《授权
委托书》和证券账户卡；
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执
照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面《授权委托书》（格式、
内容见本通知附件 1）和证券账户卡；
委托代理人出席会议的，受托人请于 2016 年 10 月 21 日 17:00 前，将签妥
的《授权委托书》传真至本公司董事会办公室备查（会场正式报到时出具相关原
件）；
异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2016 年 10 月 21-24 日（9:00-11:30，13:30-17：00）；
3、登记地点：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼,邮编：410015
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见
本通知附件 2。
五、其它事项
1、会议联系方式：电话：0731-85196775；传真：0731-85196144；
2、会议费用：食宿交通费等由股东自理。
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六、备查文件
第九届董事会第十七次临时会议决议。
特此通知。
附件：
1、授权委托书
2、参加网络投票的具体操作流程
南华生物医药股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 9 日
4
附件 1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南华生物医药股份有
限公司于 2016 年 10 月 25 日召开的公司 2016 年第三次临时股东大会，并代表本
人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、
方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意、
反对或弃权，行使表决权。
委托人姓名（单位名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
股东账户： 持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托人对下述议案表决如下：
议案序号 议案名称 同意 反对 弃权
议案 1 关于公司符合重大资产重组条件的议案
议案 2 关于公司重大资产出售及购买方案的议案
议案 2 中子
交易对方以及出售的标的资产
议案①
议案 2 中子
重大资产出售的标的资产交易价格及定价依据
议案②
议案 2 中子
交易对方购买标的资产的对价及支付方式
议案③
议案 2 中子
交割及风险转移
议案④
议案 2 中子
标的资产过渡期间损益安排
议案⑤
议案 2 中子 交易对方以及购买的标的资产
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议案⑥
议案 2 中子
本次购买资产的标的资产交易价格及定价依据
议案⑦
议案 2 中子
交易对方购买标的资产的对价及支付方式
议案⑧
议案 2 中子
交割及风险转移
议案⑨
议案 2 中子
标的资产过渡期间损益安排
议案⑩
议案 2 中子
决议有效期
议案
议案 3 关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的议案
议案 4 关于与黄少和签署附生效条件的《南华生物医药股
份有限公司与黄少和之资产购买协议》的议案
议案 5 关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件
的《南华生物医药股份有限公司与北京赛迪出版传
媒有限公司之资产出售协议》的议案
议案 6 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案 7 关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评
估报告的议案
议案 8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案
议案 9 关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联交易
的议案
议案 10 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填
补措施的议案
议案 11 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规
6
性及提交法律文件的有效性的议案
议案 12 关于申请银行综合授信的议案
委托人签字（法人股东加盖公章）:
受托人签字:
委托日期:
7
附件 2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360504”，投票简称为“南
华投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置
表 1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号 议案名称 议案编码
总议案 全部议案 100
议案 1 关于公司符合重大资产重组条件的议案 1.00
议案 2 关于公司重大资产出售及购买方案的议案 2.00
议案 2 中子议案① 交易对方以及出售的标的资产 2.01
议案 2 中子议案② 重大资产出售的标的资产交易价格及定价依据 2.02
议案 2 中子议案③ 交易对方购买标的资产的对价及支付方式 2.03
议案 2 中子议案④ 交割及风险转移 2.04
议案 2 中子议案⑤ 标的资产过渡期间损益安排 2.05
议案 2 中子议案⑥ 交易对方以及购买的标的资产 2.06
议案 2 中子议案⑦ 本次购买资产的标的资产交易价格及定价依据 2.07
议案 2 中子议案⑧ 交易对方购买标的资产的对价及支付方式 2.08
议案 2 中子议案⑨ 交割及风险转移 2.09
议案 2 中子议案⑩ 标的资产过渡期间损益安排 2.10
议案 2 中子议案 决议有效期 2.11
议案 3 关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的 3.00
议案
议案 4 关于与黄少和签署附生效条件的《南华生物医药 4.00
股份有限公司与黄少和之资产购买协议》的议案
议案 5 关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效 5.00
条件的《南华生物医药股份有限公司与北京赛迪
8
出版传媒有限公司之资产出售协议》的议案
议案 6 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产 6.00
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案 7 关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告 7.00
及评估报告的议案
议案 8 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 8.00
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案
议案 9 关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联 9.00
交易的议案
议案 10 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相 10.00
关填补措施的议案
议案 11 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合 11.00
规性及提交法律文件的有效性的议案
议案 12 关于申请银行综合授信的议案 12.00
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，“同意”、“反对”或
“弃权”。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016 年 10 月 25 日的交易时间，即上午 9:30－11:30，下午
13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 10 月 24 日（现场股东大会召
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开前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年 10 月 25 日（现场股东大会结束当
日）下午 15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得
“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录
互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录深交所交易系统和互联网
投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内进行投票。
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