福建省闽发铝业股份有限公司 募集资金管理制度
福建省闽发铝业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公
司债券、发行公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集用
于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使
用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金
管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》及《规范运作指引》等规定，对公司募集资金
管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
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第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际超募资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也
应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账户、该专户设计的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权力、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1
个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
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第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
向深交所报告并公告。
第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人
利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。
公司董事会根据招股说明书，将募集资金的使用安排，按年纳入年度计
划的制定中；总经理根据董事会审议通过的计划方案，组织实施募集资金的
具体使用。
具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提
出使用募集资金申请，支出金额在壹佰万元以内由财务总监核查，总经理批
准；支出金额超过壹佰万元，财务总监核查，总经理审查同意后，报董事长
批准。
募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化具
体工作进度，保证募集资金投资项目各项工作按计划进度完成。
第十二条 确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向
总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司报告深交所并公告。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展
情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资项目
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投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原
因。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一
期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金
投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50％的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地
选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应
当符合以下条件：
（一）不变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去 12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用限制募集资金暂
时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对外提供财务
资助。
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前款所称风险投资是指《规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投
资，下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或简介安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会
审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动
资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用限制募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司从事
风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司
以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深交所要求的其他内容
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日报告深交所并公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股
东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久性补充流动资金。
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第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项
目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募
集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还
银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出
具专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会
审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》
第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象
提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进
行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12
个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的
期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照
《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提
交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东
大会审议。
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投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所
备案并公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事
会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产
品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施
等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安
全已采取或拟采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应
当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的
律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相
关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子
公司或者全资子公司变为公司的除外）；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，
公司方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过
后 2 个交易日内向深交所报告并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施
的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司必须控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
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目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，须经董事会审议通过、
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承
诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目
（包括补充流动资金）的，须按照第二十七条、第三十条履行相应程序及披
露义务。
第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，须经董事会
审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况要在年度报告中披露。
第三十六条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止
或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久
性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对
象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为
控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
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第五章 募集资金管理和监督
第三十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并
公告。公告内容应包括募集资金管理存在的重大违规情形、已经或可能导致
的后果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指
引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
注册会计师鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十九条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
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第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册
会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
第四十一条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第四十二条 公司相关责任人违反本制度规定使用募集资金，致使公司
遭受损失的，公司可视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处
分，必要时相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿责任。情
节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第六章 附 则
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之后起生效，本制度与有
关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，
按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超过”、“低
于”不含本数。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大会审议。
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董事会
2016 年 10 月 8 日
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