公司章程修改对照表
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。 司(以下简称“公司”)。
公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体变更，以发起设立 公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体变更，以发起设立
方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记，并于 2011 年 方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记，并于 2011 年
7 月 25 日取得了变更后的企业法人营业执照，营业执照注册号为： 7 月 25 日取得了变更后的企业法人营业执照，营业执照统一社会
350500100008774。 信用代码 913500001563372595。
第六条 公司注册资本为人民币42,950万元。 第六条 公司注册资本为人民币49404.6648万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：铝制品；五金制品及 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：铝制品；五金制品及
模具；幕墙、门窗设计、制作、安装；镁合金制品的加工、销售； 模具；幕墙、门窗设计、制作、安装；镁合金制品的加工、销售；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业进料加工和
“三来一补”业务；旅游业投资；模板作业分包；铝合金模板的研 “三来一补”业务；旅游业投资；模板脚手架专业承包和施工劳务；
发、制造、销售、租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 铝合金模板的研发、制造、销售、租赁；太阳能发电、太阳能发电
后方可开展经营活动)。 站项目建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
第十八条 公司设立时向各发起人发行12,880万股；2011年4月11 第十八条 公司设立时向各发起人发行12,880万股；2011年4月11
日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股4,300万股，公司的股本总额增至17,180万股。 股4,300万股，公司的股本总额增至17,180万股。发起人认购公司
发起人现持有公司股份情况如下 股份情况如下：
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 第十九条 公司现有股份总数为494,046,648股，公司的股本结构为
普通股494,046,648股，无其他种类股。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 事主持。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (二) 公司的合并、分立、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的； 近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的制定； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计
的账面净值溢价达到或超过20%；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近
一期经审计的总资产30%；
(三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债
务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。
(六) 证券发行；
(七) 股权激励；
(八) 股份回购；
(九) 公司利润分配方案
(十)根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表
范围内的子公司的担保)；
(十一)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、
会计估计变更；
（十二）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资
金。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
事长履行职务(有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(有两位或两位以上
同推举的副董事长履行职务)；无副董事长或副董事长不能履行职 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
务。 一名董事履行职务。
第一百三十六条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据 第一百三十六条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，由总
总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有 经理提名，董事会聘任。根据总经理的指示负责分管工作，对总经
关的业务文件。 理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，由董事长决定是否临时授权一名副总 总经理不能履行职权时，由董事长决定是否临时授权一名副总
经理代行部分或全部职权，若代职时间超过30个工作日时，应提交 经理代行部分或全部职权，若代职时间超过30个工作日时，应提交
董事会决定代理人选。 董事会决定代理人选。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的 （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的
情况及决策程序进行监督； 情况及决策程序进行监督；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大 (六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案； (七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼； 人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第一百八十二 公司因下列原因解散： 第一百八十二 公司因下列原因解散：
（一） 股东大会决议解散； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
（二） 因公司合并或者分立需要解散； 出现；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （二）股东大会决议解散；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，
解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 可以通过修改本章程而存续。依照此规定修改本章程，须经出席股
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
清算。 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第(三)项情形而解散的，清算工
作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。
福建省闽发铝业股份有限公司
2016 年 10 月 8 日
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