广州证券股份有限公司
关于
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
二〇一六年九月
广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
声明与承诺
广州证券受深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）委托，
担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向国农科技全体股东提供独立
意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券
法》、《重大重组管理办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问
办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的
相关要求，以及国农科技与交易对方签署的《企业股权转让协议》、国农科技及
交易对方提供的有关资料、国农科技董事会编制的《深圳中国农大科技股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查
义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国农科技全体股东出
具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，广州证券就国农科技本次重大资产
出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国农科技全
体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交广州证券内核机构审查，内核机构经
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审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国农科技本次重大资产
出售的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳中国农大科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对国农科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国农科技董事会发布的《深
圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关
的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国农科技本次重大资产
出售事项出具《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳中国农
大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监
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会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交广州证券内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含
义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营
与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来
将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制
造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。为实现这一战略目标，
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置业
99%股权，具体方案如下：
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”资产评估报告》，
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业股东全部权益的评估值为人
民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年 7 月 25 日至
2016 年 8 月 19 日的二十个工作日期间以人民币 10,724.86 万元作为在深圳联合
产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。在 2016 年 7 月 25 日至 2016 年
8 月 19 日内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，国农科技召开
第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌
转让，将挂牌价格调整为 6,434.91 万元。深圳市百盛通投资有限公司于第二次挂
牌期间提交受让申请，经国农科技确认，为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。
二、本次挂牌价格
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第 7008 号”资产评估报告》，
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截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人
民币 10,833.19 万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元
作为标的资产即北京国农置业 99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的
挂牌价格，因于 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日首次挂牌期间未能征集到
符合条件的意向受让方，国农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请
在深圳联合产权交易所第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 6,434.91 万元。
深圳市百盛通投资有限公司于第二次挂牌期间提交受让申请，经国农科技确认，
为本次交易对方，双方交易价格为 6,434.91 万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业 99%股权。根据《重组管理办法》
的相关规定以及国农科技 2015 年年度报告、标的公司经审计的 2015 年度财务报
表，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比
资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11%
资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55%
营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00%
上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报
表，北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的
相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经
审计的北京国农置业 2015 年度财务报表。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司股权的变动，本次重组完成后，公司股权结构保持
不变，中农大科技仍为公司控股股东，实际控制人仍为李林琳女士。因此本次交
易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
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四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
五、本次重组支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，国农科技不再持有北京国农置业的股权，剥离房地产业务。
七、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次交易标的为北京国农置业 99%股权，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
中威正信在假设北京国农置业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相
适应的具体评估方法分别对北京国农置业的各项资产及负债进行评估，以评估后
的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
于评估基准日，根据北京国农置业经审计的母公司财务报表，其总资产账面
价值为 2,455.93 万元，评估值总计 10,916.51 万元，评估增值 8,460.58 万元，增
值率 344.50%。负债账面价值为 81.19 万元，评估值为 83.32 万元，评估增值 2.13
万元，增值率 2.62%。净资产账面价值为 2,374.74 万元，评估值为 10,833.19 万
元，评估增值 8,458.45 万元，增值率 356.18 %。估值详细情况参见本报告书“第
六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
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（1）2016 年 3 月 25 日，公司发布《关于重大事项申请停牌的公告》。公司
接到公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司通知，因其正在筹划公司有关的
重大事项，目前相关事项正在进行研究和论证，存在不确定性。为维护广大投资
者的利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。
（2）2016 年 4 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》，本次筹划的重大事项，预计将达到重大资产重
组的标准。经公司第八届董事会 2016 年第一次临时会议审议，同意公司进入重
大资产重组程序。鉴于本次交易各方尚未就本次交易签署正式协议，相关事项存
在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易
所的相关规定，同意公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 8 日
开市起继续停牌。
（3）2016 年 6 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
（4）2016 年 7 月 22 日，公司召开了第九届董事会第三次临时会议，审议
通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持北京国农置业
有限公司 99%股权的议案》及相关议案。
（5）2016 年 8 月 22 日，召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过《关
于调整北京国农置业有限公司 99%股权挂牌价格的议案》。
（6）2016 年 9 月 30 日，本公司召开第九届董事会第六次临时会议，审议
通过了本次《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的
相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实
施。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序列示，包括但不限于：
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（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺内容
本人承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
关于信息真实 国农科技董事
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
性、准确性和 长、总经理、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
完整性的承诺 实际控制人李
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
函 林琳
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，本公司对编制《深圳中国农大科技股份有限
关于信息真实
公司重大资产出售报告书（草案）》及本次重大资产出售之
性、准确性和
国农科技 申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈
完整性的承诺
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
函
的法律责任。
深圳市百盛通投资有限公司为本次重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
关于信息真实
或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所
性、准确性和
百盛通投资 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
完整性的承诺
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
函
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资
关于信息真实 产出售报告书（草案）》及本次重大资产出售之申请文件所
国农科技全体
性、准确性和 提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
董事、监事、
完整性的承诺 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
高级管理人员
函 律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
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立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
本承诺人深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农
大投资”）、李林琳分别作为深圳中国农大科技股份有限公
司的控股股东、实际控制人，就国农科技拟出售持有的北
京国农置业有限公司 99%的股权（以下简称“本次交易”）
后避免与国农科技产生同业竞争事宜，特此作出如下承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也
不直接或间接从事与国农科技及其子公司现有及将来从事
的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或
间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞
争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权
深圳中农大科
关于避免同业 益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承
技投资有限公
竞争的承诺函 诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何
司、李林琳
商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本
承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司
之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术
信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承诺
不利用本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对国
农科技的实际控制能力，损害国农科技以及国农科技其他
股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给国
农科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
本承诺人深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农
大投资”）、李林琳分别作为深圳中国农大科技股份有限公
司的控股股东、实际控制人，就国农科技拟出售持有的北
京国农置业有限公司 99%的股权（以下简称“本次交易”）
后减少及规范与国农科技关联交易事宜，特此作出如下承
诺：1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影
响国农科技的独立性，并将保持国农科技在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，
除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制
关于减少及规 深圳中农大科
的企业与国农科技不存在其他重大关联交易。2、本承诺人
范关联交易的 技投资有限公
承诺将尽可能地避免和减少与国农科技之间将来可能发生
承诺函 司、李林琳
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与
法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺
人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照国农科技公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害国农科技及其他股东的合法权益。3、本承诺人将严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及国
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农科技章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关
涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用国农科技的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求国农科技向本承诺人
提供任何形式的担保。4、本承诺人有关规范关联交易的承
诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（国农科技及其
子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人
控制的其他企业履行规范与国农科技之间己经存在或可能
发生的关联交易的义务。5、如因本承诺人未履行本承诺函
所作的承诺而给国农科技造成一切损失和后果，本承诺人
承担赔偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；3、承
诺对本人职务消费行为进行约束；4、承诺不得动用公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺在
自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
关于公司重大 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
资产重组摊薄 况相挂钩；6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责
公司董事、高
即期回报采取 和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件
级管理人员
填补措施的具 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺严格履行
体承诺 本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不
履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施
或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿
意依法承担相应补偿责任。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本
报告书的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
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（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保
密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情况。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易
各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易不构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原
则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董
事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的
通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在
审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络
形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易对公司每股收益的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
(2016)020530 号《审计报告》、中审亚太审字(2016)020781-2 号《备考审阅报告》，
本次交易对公司 2015 年度基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
项目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.0149 -0.0207
从上表对比可知，公司在 2015 年度的基本每股收益有所下降。主要是本次
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交易完成后，北京国农置业不再纳入公司的合并报表范围，使得 2015 年公司的
净利润下降。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（2）假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分
析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间
以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境未发生重大不利变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）假设上市公司和标的公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上
市公司股东的净利润与 2015 年持平；
（6）未考虑可能存在的分红情况；
（7）未考虑公司于 2016 年进行其他资产重组带来的业绩影响。
根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的
变动测算如下：
项目 2015 年度 2016 年度测算值
归属于母公司净利润（万元） 124.71 99.85
扣非后归属于母公司股东的净利润（万
86.53 64.58
元）
总股本 83,976,684 83,976,684
基本 0.0149 0.0119
每股收益（元）
稀释 0.0149 0.0119
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扣非后每股收益 基本 0.0103 0.0077
（元） 稀释 0.0103 0.0077
根据上述表格对比，本次交易后，公司可能存在当期每股收益下降的风险。
公司将通过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
3、本次交易的必要性和合理性
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务
已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的
“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营
与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来
将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制
造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
4、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）剥离低效资产，优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将剥离房地产业务，优化业务结构，集中精力发展医
药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特
定医药领域具有核心竞争力的产品线，从而改善公司的盈利状况。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
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会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
5、董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
14
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措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项
目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务
经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准
化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高
兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。
上市公司剥离房地产业务后，将集中精力和资金发展更具有潜力的医药业务，有
助于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股权转让和新股发行，因此不会对上市公司股权结
构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要资产变化情况如下：
2016 年 4 月 30 日
资产
交易前金额 交易后金额
货币资金 5,737.09 4,668.95
应收票据 19.25 19.25
应收账款 144.66 144.65
预付款项 176.16 88.19
其他应收款 1,645.79 12,244.21
存货 25,043.06 820.46
其他流动资产 642.38 -
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流动资产合计 33,408.39 17,985.72
投资性房地产 10.32 10.32
固定资产 3,655.54 3,460.38
在建工程 148.39 148.39
无形资产 3,187.28 2,479.97
商誉 36.20 36.20
递延所得税资产 6.46 -
其他非流动资产 32.88 15.84
非流动资产合计 7,077.08 6,151.11
资产总计 40,485.47 24,136.83
截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一
是上市公司的资产总额由 40,485.47 万元减少至 24,136.83 万元，减少了 40.38% ；
二是上市公司的流动资产占比由 82.52%下降至 74.52%，非流动资产占比由 17.48%
上升至 25.48%，主要是因为存货的金额大幅下降。
根据备考合并财务报表，上市公司交易前后的经营成果对比如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 4,912.58 1,485.07 12,045.44 5,059.29
营业成本 3,498.62 1,245.22 7,795.71 3,944.66
营业利润 -190.69 -93.19 1,013.70 -284.81
利润总额 -168.50 -62.86 1,080.86 -274.70
净利润 -172.15 -62.86 685.72 -264.34
归属于母公司股东的净利润 -0.31 -32.00 124.71 -173.57
由上表可知，本次交易完成后，2016 年 1-4 月，上市公司的营业收入由
4,912.58 万元下降至 1,485.07 万元，归属于母公司股东的净利润由-0.31 万元下降
16
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至-32.00 万元，经营规模和盈利能力有所下降。
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重大风险提示
一、本次重大资产重组可能暂停、终止或取消的风险
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程
中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股
票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或
取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《企业股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事
人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各
方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方
无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005 年取得的“海国用（2011）第
090298 号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011
19
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年 6 月、2014 年 1 月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31
日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可
能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土
地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在
风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产
现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任。
四、公司未来收入和利润波动的风险
2013、2014 和 2015 年，房地产业务营业收入分别为 1,117.39 万元、1,449.94
万元、6,844.46 万元，净利润分别为-324.56 万元、-111.28 万元、1,606.10
万元。本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领
域的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。公司房地产开发业务已多年
无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的“蓝湖
湾”项目（原名称为“田园风光”），公司房地产业务无长期持续性。目前子公司
山东华泰经营情况良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质
量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台。公司此次出售标的资产有利于增
强持续经营能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能对医药业务进行有效
开拓、整合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
五、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，
公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司着重经营医药
20
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业务。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场
竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，北京国农置业将不再纳入公司的合并报表范围。根据中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，
2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.0149 元/股下降至交易后的-0.0207
元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重
大资产重组摊薄即期回报的风险。
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险
本次交易的交易对方百盛通投资于 2016 年 9 月 5 日成立，尚未开展具体经
营业务。
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目录
声明与承诺 .............................................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
重大事项提示 .......................................................................................................................... 4
一、本次交易概况................................................................................................................... 4
二、本次挂牌价格................................................................................................................... 4
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ........................................................... 5
四、本次交易不构成关联交易............................................................................................... 6
五、本次重组支付方式........................................................................................................... 6
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 6
七、本次交易标的资产评估值及交易价格 ........................................................................... 6
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ....................................................................... 6
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ........................................................... 6
（二）本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 7
九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 8
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 10
十一、本次重组对上市公司的影响..................................................................................... 15
重大风险提示 ........................................................................................................................ 19
一、本次重大资产重组可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................... 19
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ............................................. 19
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ..................................................... 19
二、本次交易审批风险......................................................................................................... 19
三、标的资产部分土地瑕疵的风险 ..................................................................................... 19
四、公司未来收入和利润波动的风险 ................................................................................. 20
五、股票市场波动风险......................................................................................................... 20
六、经营风险......................................................................................................................... 20
七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 21
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险..................................................................... 21
目录 ....................................................................................................................................... 22
释义 ....................................................................................................................................... 27
重大风险提示 ........................................................................................................................ 28
一、本次重大资产重组可能暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 28
（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险 ............................................. 29
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险 ..................................................... 29
二、本次交易审批风险......................................................................................................... 29
三、标的资产部分土地瑕疵的风险 ..................................................................................... 29
四、公司未来收入和利润波动的风险 ................................................................................. 30
五、股票市场波动风险......................................................................................................... 30
六、经营风险......................................................................................................................... 30
七、本次交易摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 30
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险 ..................................................................... 31
22
广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第二节本次交易的具体方案 .................................................................................................. 32
一、交易对方......................................................................................................................... 32
二、标的资产......................................................................................................................... 32
三、标的资产的定价原则..................................................................................................... 32
四、交易对价的支付方式..................................................................................................... 33
五、对价支付期限................................................................................................................. 33
六、保证金和转让方式......................................................................................................... 33
六、本次交易的生效条件..................................................................................................... 33
七、期间损益安排................................................................................................................. 33
八、与资产相关的债权债务的处理 ..................................................................................... 33
九、转让税费的承担............................................................................................................. 34
十、人员安置......................................................................................................................... 34
十一、违约责任..................................................................................................................... 34
第三节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 36
一、上市公司基本信息......................................................................................................... 36
二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................................... 36
（一）公司设立与改制情况 ......................................................................................... 36
（二）历次股本变动..................................................................................................... 37
（三）上市公司前十大股东 ......................................................................................... 38
三、最近三年上市公司控股权变动情况 ............................................................................. 39
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ......................................................................... 41
五、上市公司主营业务情况................................................................................................. 41
六、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................................... 41
（一）合并资产负债表主要财务数据 ......................................................................... 42
（二）合并利润表主要财务数据 ................................................................................. 42
（三）合并现金流量表主要财务数据 ......................................................................... 42
（四）其他重要财务指标 ............................................................................................. 43
七、股权结构、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 43
（一）股权控制关系..................................................................................................... 43
（二）控股股东与实际控制人基本情况 ..................................................................... 43
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ............................................. 45
第四节交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46
一、交易对方概况................................................................................................................. 46
二、股权控制关系................................................................................................................. 46
三、历史沿革......................................................................................................................... 46
三、交易对方股东的基本情况............................................................................................. 47
（一）许小虎......................................................................................................................... 47
1、基本情况................................................................................................................... 47
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 ................................................... 47
3、投资的下属企业的基本情况 ................................................................................... 48
（二）刘海颖......................................................................................................................... 48
1、基本情况................................................................................................................... 48
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系 ................................................... 48
3、投资的下属企业的基本情况 ................................................................................... 48
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（三）股东之间的关联关系................................................................................................. 48
四、主营业务发展情况......................................................................................................... 48
五、最近两年主要财务指标................................................................................................. 49
六、其他事项说明................................................................................................................. 49
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................................................. 49
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..................................... 49
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................... 49
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 49
第五节交易标的基本情况 ..................................................................................................... 50
一、标的公司基本情况......................................................................................................... 50
（一）基本信息............................................................................................................. 50
（二）历史沿革............................................................................................................. 50
（三）产权及控制关系................................................................................................. 54
（四）最近三年主营业务发展情况 ............................................................................. 54
（五）主要财务指标..................................................................................................... 55
（六）交易标的为股权的说明 ..................................................................................... 57
（七）交易标的主要负债、或有负债情况 ................................................................. 58
（八）交易标的主要资产情况 ..................................................................................... 59
（九）资产抵押及对外担保情况 ................................................................................. 59
二、下属公司情况................................................................................................................. 59
（一）控股子公司江苏国农置业 ................................................................................. 60
（二）控股子公司江苏国农农业科技 ......................................................................... 65
（三）报告期内处置的子公司——北京国农物业 ..................................................... 66
（四）报告期内注销的子公司——北京国农资环科技 ............................................. 67
第六节交易标的评估情况 ..................................................................................................... 68
一、北京国农置业 100%股权评估情况 ............................................................................. 68
（一）评估结果............................................................................................................. 68
（二）评估方法的选择................................................................................................. 68
（三）评估假设............................................................................................................. 70
（四）主要资产的评估方法和结果 ............................................................................. 71
（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果 ..................................................... 76
（六）评估特别事项..................................................................................................... 94
二、董事会对北京国农置业 100%股权评估的意见 ......................................................... 95
（一）评估机构的独立性 ............................................................................................. 95
（二）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 95
（三）评估方法与评估目的具有相关性 ..................................................................... 95
（四）评估定价的公允性 ............................................................................................. 96
三、独立董事对北京国农置业 100%股权评估的意见 ..................................................... 96
（一）评估机构的独立性 ............................................................................................. 96
（二）评估假设前提的合理性 ..................................................................................... 96
（三）评估方法与评估目的具有相关性 ..................................................................... 96
（四）评估定价的公允性 ............................................................................................. 97
第七节本次交易的主要合同 .................................................................................................. 98
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一、交易对方......................................................................................................................... 98
二、标的资产......................................................................................................................... 98
三、产权过户......................................................................................................................... 98
四、产权转让方式................................................................................................................. 98
五、标的资产的价格及支付方式......................................................................................... 98
六、对价支付期限................................................................................................................. 98
七、本次交易的生效条件..................................................................................................... 99
八、期间损益安排................................................................................................................. 99
九、与资产相关的债权债务的处理 ..................................................................................... 99
十、转让税费的承担............................................................................................................. 99
十一、人员安置..................................................................................................................... 99
十二、违约责任..................................................................................................................... 99
十三、合同生效条件........................................................................................................... 100
十四、合同变更和解除的限制和条件 ............................................................................... 100
十五、交易双方声明、保证与承诺 ................................................................................... 101
第八节独立财务顾问意见 ................................................................................................... 103
一、基本假设....................................................................................................................... 103
二、关于本次交易合规性的核查 ....................................................................................... 103
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................... 103
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................... 106
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形 ....................................................................................................... 106
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 107
（一）本次交易标的的定价依据 ............................................................................... 107
（二）交易标的定价的公平合理性分析 ................................................................... 107
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................................................... 108
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 .......................................................................................................................................... 109
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响 ............................................... 109
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响 ............................................... 112
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 113
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 ............... 113
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析 ........................................................... 114
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................... 114
八、对本次重组是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 114
第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................ 116
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................................. 117
一、内核程序....................................................................................................................... 117
二、内核结论意见 ............................................................................................................... 117
第十一节备查文件 ............................................................................................................... 119
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一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 119
二、备查地点....................................................................................................................... 119
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释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳中国农大科技股份有限公司（证券代码：
公司、上市公司、国农科技 指
000004.SZ）
中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司
康绿投资 指 深圳市康绿投资有限公司
中农大企业孵化器 指 北京中农大科技企业孵化器有限公司
山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司
北京国农置业、标的公司、
指 北京国农置业有限公司
标的企业
北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司
北京国农资环科技 指 北京国农资环科技有限公司
江苏国农置业 指 江苏国农置业有限公司，系北京国农置业子公司
江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司，系北京国农置业子公司
北京东方建设科技咨询有限公司，系江苏国农置业与
东方建设 指
江苏国农农业科技的参股股东
交易标的、标的资产、拟出 截至基准日，国农科技所拥有的北京国农置业 99%股
指
售资产 权
本次交易、本次重大资产出 国农科技拟通过在产权交易所公开挂牌并转让所持
指
售 有的北京国农置业 99%的股权
交易对方、百盛通投资 指 深圳市百盛通投资有限公司
国农科技、国农科技通过产权交易所转让所持有的北
交易双方 指
京国农置业 99%股权的受让方
联交所 指 深圳市联合产权交易所
国农科技与深圳市百盛通投资有限公司签订的《企业
资产出售协议、本合同 指
股权转让合同》
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2016 年 4 月 30 日
重大资产出售报告书、重组 《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报
指
报告书、报告书 告书（草案）》
《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之
本报告书 指
独立财务顾问报告书》
本次重组各方共同以书面方式确定的本次拟出售资
交割日 指
产进行交割的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干规定》 指
（中国证监会[2008]第 14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问业务指引》 指
（上市部函[2008]076 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问管理办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《公司章程》 指 《深圳中国农大科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
最近三年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司
法律顾问、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所公司
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司
中审亚太 指
及北京国农置业 2015 年度的审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及北
大华 指
京国农置业 2014 年度的审计机构
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书数值保留 2 位或 4 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大风险提示
一、本次重大资产重组可能暂停、中止或取消的风险
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（一）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险
本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程
中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股
票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或
取消本次重组的风险。
（二）后续因方案调整可能导致交易终止的风险
根据《企业股权转让协议》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事
人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各
方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方
无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
（1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（2）其他可能涉及的批准或核准。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、标的资产部分土地瑕疵的风险
标的公司下属控股子公司江苏国农置业 2005 年取得的“海国用（2011）第
090298 号”土地，《建设用地批准书》规定的竣工验收期限已届满，已于 2011
年 6 月、2014 年 1 月办理了两次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31
日，第二次延期至 2016 年 1 月 31 日，第三次延期申请正在办理、尚未完成，可
能面临延期申请不被受理的风险，可能存在补缴因未在规定期限内开发完成的土
地闲置费的潜在风险；该地块若按现规划条件开发，可能涉及相邻权纠纷的潜在
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风险。本次交易对标的公司的评估未考虑上述潜在事项及负债。标的公司按资产
现状进行转让，上市公司不对标的资产承担任何责任。
四、公司未来收入和利润波动的风险
2013、2014 和 2015 年，房地产业务营业收入分别为 1,117.39 万元、1,449.94
万元、6,844.46 万元，净利润分别为-324.56 万元、-111.28 万元、1,606.10
万元。本次交易完成后，上市公司将退出房地产开发业务，并专注于医药制造领
域的业务，公司将失去房地产开发业务方面的收入。公司房地产开发业务已多年
无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目为位于江苏省海门市的“蓝湖
湾”项目（原名称为“田园风光”），公司房地产业务无长期持续性。目前子公司
山东华泰经营情况良好，上市公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质
量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台。公司此次出售标的资产有利于增
强持续经营能力，符合公司发展战略。但如果上市公司不能对医药业务进行有效
开拓、整合及改善，可能导致公司未来收入和利润波动甚至下滑的风险。
五、股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展
前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定
因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投
资风险，投资者对此应有充分的认识。
六、经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，
公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司着重经营医药
业务。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场
竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。
七、本次交易摊薄即期回报的风险
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本次交易完成后，北京国农置业将不再纳入公司的合并报表范围。根据中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和备考审阅报告进行测算，
2015 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.0149 元/股下降至交易后的-0.0207
元/股。因此，短期内公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重
大资产重组摊薄即期回报的风险。
八，交易对方无法如期支付交易对价的风险
本次交易的交易对方百盛通投资于 2016 年 9 月 5 日成立，尚未开展具体经
营业务。
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第二节本次交易的具体方案
本次交易公司拟向百盛通投资转让北京国农置业 99%股权，有关本次重大资
产出售的具体方案如下：
一、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为百盛通投资。
二、标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指北京国农置业 99%的股权。
三、标的资产的定价原则
标的资产在深圳联合产权交易所的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告为基准，最终出售价格以标的资产在深圳联合产
权交易所的最终挂牌价格为基准。
根据中威正信出具的中威正信评报字（2016）第 7008 号《深圳中国农大科
技股份有限公司拟转让北京国农置业有限公司 99%股权所涉及的北京国农置业
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 12 月
31 日，北京国农全部股东权益的评估值为人民币 10,833.19 万元。公司以上述
评估结果为参考依据，以人民币 10,724.86 万元作为在联交所公开挂牌转让标的
资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据联交所相关规则确定为 20 个工
作日。
在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公
司召开第九届董事会第四次临时会议，决议申请标的资产在联交所进行第二次公
开挂牌转让，将挂牌价格调整为 6,434.91 万元。2016 年 9 月 23 日，深圳市联
合产权交易所向国农科技发出《意向受让方登记情况及资格确认意见函》，百盛
通投资向深圳市联合产权交易所提交购买意向申请并经深圳市联合产权交易所
审核，符合购买条件，国农科技对百盛通投资购买事项予以确认，最终交易价格
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确定为第二次公开挂牌转让价格 6,434.91 万元。
四、交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
五、对价支付期限
已支付的保证金作为交易价款的一部分，在资产出售协议生效后十个工作日
内支付交易总价款的 30%，在资产出售协议生效后三个月内支付剩余交易价款。
六、保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向联交所缴纳人民
币 2,200 万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，
则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议生效后直接转为交易价款一部
分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式，
该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证
金在资产出售协议生效后相应转为交易价款一部分。
六、本次交易的生效条件
本合同自交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技股
东大会审议通过之日起生效。
七、期间损益安排
交易双方同意，产权过户后 30 个工作日内，双方协商是否对标的公司进行
审计，如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，
双方根据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认。标的股权在过渡期间
的损益归属于百盛通投资。
八、与资产相关的债权债务的处理
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资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务关系
不变，本次产权转让不涉及债务债务的转移或处理。
九、转让税费的承担
因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、
审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定
的，从其规定；法律没有规定的，国农科技与百盛通投资协商确定。
十、人员安置
北京国农置业及其子公司现有职工将维持与北京国农置业及其子公司之间
的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
十一、违约责任
由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定
为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按
责任大小承担各自相应的责任。
本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金人
民币五十万元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
因国农科技原因出现下列情形之一，致使百盛通投资不能合法受让标的产权，
视为国农科技违约，百盛通投资有权解除本合同，国农科技应向百盛通投资一次
性支付违约金人民币 100 万元，给百盛通投资造成损失的，还应承担赔偿责任。
（1）国农科技转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。
（2）标的产权所有权存在法律上的瑕疵。
百盛通投资因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的
过户手续，每延迟 1 日，须向国农科技支付转让款总额万分之五的违约金；延迟
付款超过 15 日，国农科技有权解除本合同，已收取的保证金不予退还。
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第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 深圳中国农大科技股份有限公司
英文名称 SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD
深圳市北大高科技股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、
曾用名称
蛇口安达运输股份有限公司
注册地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦 6 楼 D2E
办公地址 深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333 号中铁南方总部大厦 503 室
上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 国农科技（000004.SZ）
统一社会信用代码 914403001924419699E
注册资本（元） 83,976,684
法定代表人 李林琳
上市时间 1991-01-14
邮政编码 518045
电话 0755-83521596，0755-83521983
传真 0755-83521727
公司网站 www.sz000004.cn
电子信箱 gnkjsz@163.com
通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新药、
生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发;信息咨询;计算机软件
经营范围
及生物技术的培训(以上各项不含限制项目)、兴办实业(具体项目另行
申报)、房地产开发与经营。
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司设立与改制情况
国农科技原名为：招商局蛇口工业区汽车运输公司，成立于 1981 年 10 月。
1989 年 12 月，经深圳市人民政府（深府办[1989]1049 号文件）批准，改组为股
份有限公司，公司名称变更为蛇口安达运输股份有限公司，总股本 1250 万股，
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其中：国有法人股 750 万股，占总股本的 60%；流通股 500 万股，占总股本的
40%。具体构成：以招商局蛇口工业区部分产权转股份计人民币 550 万元，折为
面值 1 元的股票 550 万股；蛇口工业区港务公司以汽车为实物折股 200 万股；另
于 1989 年 12 月 23 日至 28 日向深圳经济特区公开发行 500 万股。
1990 年 12 月 1 日经深圳证券交易所审查同意，并获得中国人民银行深圳分
行（89）深人银复字第 149 号文件批准，深安达社会公众股 500 万股在深圳证券
交易所上市交易。
首次公开发行并上市完成后，公司股本总额 1250 万股，其中国有法人股 750
万股，占总股本的比例为 60%；流通股 500 万股，占总股本的比例为 40%。
（二）历次股本变动
1、1990 年度利润分配及配售新股
经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行[（91）深人
银复字第 050 号文件]批复：
1991 年 6 月，公司实施向股东 10 股派发 1.5 股的分红方案，共计派发红股
187.5 万股。分红送股后，公司总股本由 1250 万股增至 1437.5 万股。同时，以
1250 万股为基数，公司以每 10 股配 8 股的比例实施配股，向全体股东配售新股
共计 1000 万股，配股价 2.9 元。配股后，公司总股本增至 2437.5 万股。
2、1991 年度利润分配
经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行[（1992）深
人银复字第 051 号文件]批复：
1992 年 4 月，公司实施向老股东 5 股送 1 股的分红方案，共计派发红股 487.5
万股。分红送股后，公司总股本增至 2925 万股。
3、1992 年度利润分配及配售新股
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经公司 1993 年 3 月 27 日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、
中国人民银行深圳经济特区分行[（1993）深人银复字第 167 号文件]批复：
1993 年 3 月，公司实施向股东 10 股送 3 股，另每普通股派现金 0.08 元的分
红方案，共计派发红股 877.5 万股。
1993 年 3 月，公司对股东以每 10 股配 4 股的比例实施配股，并按向股东配
售总额的 10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计 1287 万股，配股
价 10 元。经配、送股之后，公司总股本增至 5089.5 万股。
4、1993 年度利润分配
经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室[深证办复（1994）107
号文件]批复：
1994 年 4 月，公司实施每 10 股送 5 股（其中公积金转增股本 2 股），另每
10 股派现金 1 元的分红方案，送股总数 2544.75 万股。分红送股后，公司总股本
增至 7634.25 万股。
5、1994 年度利润分配
经公司 1995 年 5 月 28 日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室[深
证办复（1995）62 号文件]批复：
1995 年 8 月，公司实施每 10 股送 1 股，并派发 0.6 元现金的分红方案，送
股总数 763.425 万股，派 458.055 万元现金。分红送股后，公司总股本增至 8397.67
万股。
（三）上市公司前十大股东
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持 股 数 量 持 股 比 例
序号 股东名称
（股） （%）
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1 深圳中农大科技投资有限公司 23,864,667 28.42
2 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司 9,518,376 11.33
3 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 4,208,900 5.01
4 李林琳 1,210,000 1.44
5 周建新 1,072,712 1.28
6 中国工商银行—融通动力先锋混合型证券投资基金 958,895 1.14
7 紫光集团有限公司 778,491 0.93
中国工商银行股份有限公司－农银汇理信息传媒主题
8 736,028 0.88
股票型证券投资基金
9 梁凤钗 690,889 0.82
中国工商银行股份有限公司－新华趋势领航混合型证
10 665,491 0.79
券投资基金
三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，上市公司控制权发生过变化。2013 年 5 月 6 日，李林琳与安庆
乘风制药有限公司签订《股权转让协议书》，李林琳通过协议方式受让安庆乘风
制药有限公司持有的公司控股股东中农大科技 60%股权。该股权转让完成后，李
林琳成为中农大科技的第一大股东，因此成为公司实际控制人。同时由于李华锋
先生（李林琳父亲）持有中农大科技 8%股权，李华锋和李林琳为父女关系，属
于一致行动人。
此次股权转让前后控制权变更情况如图所示：
（一） 控制权变更前
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（二） 控制权变更后
2013 年 9 月 27 日，李华锋与李林琳签署《股权转让协议书》，李华锋将其
持有的中农大科技 8%股权转让给李林琳。李华锋与李林琳为父女关系，李华锋
将其持有中农大科技 8%的股权转让给李林琳后，李林琳通过中农大科技持有上
市公司的股份比例并未发生实质变化，其对上市公司的控制权并未削弱、变化或
转移，仍为公司实际控制人。
2015 年 8 月，公司控股股东中农大科技及实际控制人李林琳通过深圳证券
交易所系统分别增持了公司 195 万股、121 万股，增持后控股股东持股比例增加
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为 28.42%，实际控制人李林琳直接及间接合计持有公司 29.86%股份。
截至本报告书公告之日，上市公司控股股东为中农大科技，实际控制人仍为
李林琳女士。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事生物医药与房地产开发业务。公司未来将集中资源发展医药业
务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医
药领域具有核心竞争力的产品线；公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发
项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为
“田园风光”）。
2013 年、2014 年和 2015 年公司营业收入分别为 7,278.46 万元、8,060.88 万
元和 12,045.44 万元，近年来公司保持了良好的增长态势。上市公司近三年主营
业务构成情况如下所示：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
生物医药 4,990.55 41.43% 6,196.95 76.88% 5,748.13 78.97%
物业管理 111.19 0.92% 288.20 3.58% 306.82 4.22%
房地产 6,844.46 56.82% 1,449.95 17.99% 1,117.39 15.35%
其他 30.50 0.25% 59.12 0.73% 14.00 0.19%
其他业务收入 68.75 0.57% 66.67 0.83% 92.12 1.27%
营业收入合计 12,045.44 100% 8,060.88 100% 7,278.46 100%
六、公司最近三年及一期的主要财务数据
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根据中审亚太出具的公司 2016 年 1-4 月《审计报告》（中审亚太审字
(2016)020781 号），2015 年《审计报告》（中审亚太审字（2016）020530 号），大
华出具的公司 2014 年《审计报告》（大华审字[2015]004896）、公司 2013 年《审
计报告》 大华审字[2014]005031 号），公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 40,485.47 39,867.35 33,828.26 24,215.21
负债总额 24,328.02 23,537.75 18,089.81 9,764.53
归属于母公司的所有者权
8,152.01 8,152.32 8,027.58 7,642.05
益
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,912.58 12,045.44 8,060.88 7,278.46
营业利润 -190.69 1,013.70 380.53 1,148.78
利润总额 -168.50 1,080.86 2,066.58 1,120.30
净利润 -172.15 685.72 1,562.48 579.67
归属于母公司股东的净利
-0.31 124.71 380.14 -103.34
润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量
845.00 926.19 -553.41 -2,104.23
净额
投资活动产生的现金流量 -69.27 -246.04 -1,119.10 -51.74
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净额
筹资活动产生的现金流量
-190.32 477.42 19.66 2,180.00
净额
现金及现金等价物净增加
585.41 1,157.57 -1,652.84 24.03
额
（四）其他重要财务指标
2016.4.30/2016 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/
项目
年 1-4 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产负债率 60.09% 59.04% 53.48% 40.32%
毛利率（%） 28.78 35.28 38.75 52.50
基本每股收益 0.00 0.01 0.05 -0.01
七、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
梁璇 李林琳
85% 15%
康绿投资
1.44%
32% 68%
中农大科技
28.42%
国农科技 中农大企业孵化器
50%
99% 1%
山东华泰
北京国农置业
（二）控股股东与实际控制人基本情况
60% 80%
1、控股股东深圳市中农大科技投资有限公司的基本情况
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公司名称 深圳市中农大科技投资有限公司
注册号 440301103117366
组织机构代码证号 72470194-5
税务登记证号 深税登字 440300724701945 号
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦 B 座 0614-A
注册资本 9,000 万元
法定代表人 李林琳
成立时间 2000 年 08 月 18 日
通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询（以上不含限制
经营范围
项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
2、控股股东深圳市中农大科技投资有限公司的股权结构
详见本节“七、股权结构、控股股东及实际控制人概况”之“（一）股权控
制关系”。
3、实际控制人李林琳的基本情况
中农大科技直接持有上市公司 28.42%的股份，李林琳女士直接持有上市公
司控股股东中农大科技 68%的股份，可以通过控制中农大科技从而达到对上市公
司的实际控制。同时，李林琳女士直接持有上市公司 1.44%的股份，且现任上市
公司董事长兼总经理，对上市公司实际运营具有重大影响。因此，上市公司的实
际控制人为李林琳女士。
李林琳女士的具体情况如下：
李林琳女士，1984 年 11 月出生，硕士，毕业于北大光华管理学院经济学专
业，2008 年 12 月至 2010 年初就读于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本
科专业；2010 年 1 月至 2 月在悉尼安永会计师事务所实习；2010 年 3 月至 7 月
在澳大利亚和华利盛律师事务所实习；2012 年 6 月，毕业于北大光华管理学院
产业经济学专业，2013 年 5 月、11 月至今任本公司总经理、董事，2015 年 10
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月至今任本公司董事长，现任山东北大高科华泰制药有限公司董事长，北京国农
置业有限公司董事长。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
截至本报告书签署之日，公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最
近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月未受到过证券交
易所公开谴责。
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第四节交易对方基本情况
一、交易对方概况
截至本报告书出具日，百盛通投资基本情况概况如下：
公司名称 深圳市百盛通投资有限公司
主体类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市盐田区海山街道深盐路 2001 号协和办公楼 201 室
法定代表人 许小虎
成立时间 2016 年 9 月 5 日
注册资本 100 万元
办公地址 深圳市盐田区海山街道深盐路 2001 号协和办公楼 201 室
投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产经纪；物业管理；保付代
理及相关信息咨询（非银行融资类）；投资咨询、经济信息咨询、企业
管理咨询，房地产信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
经营范围 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）：机动车停放服务。
统一社会信用代码 91440300MA5DKEAJ42
二、股权控制关系
三、历史沿革
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2016 年 9 月 5 日，深圳市市场监督管理局向深圳市百盛通投资有限公司颁
发统一社会信用证号为 91440300MA5DKEAJ42 的企业法人营业执照，核准同意由
许小虎与刘海颖共同出资设立深圳市百盛通投资有限公司。其中，许小虎出资
50 万元，占其注册资本的 50%；刘海颖出资 50 万元，占其注册资本的 50%。
深圳市百盛通投资有限公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 许小虎 50.00 50.00 货币
2 刘海颖 50.00 50.00 货币
合计 100.00 100.00 —
三、交易对方股东的基本情况
（一）许小虎
1、基本情况
姓名 许小虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44050319720313****
住所 深圳市深南东路
通讯地址 深圳市深南东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
1997 年 10 月至今 深圳利源天地有限公司 总经理 无
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3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具之日，许小虎无对外投资其他企业情况。
（二）刘海颖
1、基本情况
姓名 刘海颖
曾用名 无
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号码 44030119731111****
住所 深圳市深南东路
通讯地址 深圳市深南东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
任职期间 任职单位 职务 与任职单位的产权关系
1998 年 1 月至今 深圳利源天地有限公司 经理 无
3、投资的下属企业的基本情况
截至本报告书出具之日，刘海颖无对外投资其他企业情况。
（三）股东之间的关联关系
股东许小虎与刘海颖为夫妻关系。
四、主营业务发展情况
百盛通投资的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产经
纪；物业管理；保付代理及相关信息咨询（非银行融资类）；投资咨询、经济信
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息咨询、企业管理咨询，房地产信息咨询；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各
项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）：机动车停放服务。
五、最近两年主要财务指标
百盛通投资于 2016 年 9 月 5 日成立，尚不满两年，无最近两年主要财务指
标。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，百盛通投资未向公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据交易对方出具的确认文件，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的确认文件，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
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第五节交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为国农科技持有的北京国农置业 99%股权。交易
完成后，国农科技不再持有北京国农置业股权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京国农置业有限公司
统一社会信用代码 911101087521638732
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李林琳
注册资本 2400 万元
成立日期 2003 年 07 月 10 日
注册地址 北京市海淀区学院南路 70 号院 14 号楼 6 层 610
办公地址 北京市海淀区学院南路 70 号院 14 号楼 6 层 610
房地产开发；物业管理；房地产咨询；销售自行开发的商品房、建筑
材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
1、2003 年 7 月，北京国农置业设立
2003 年 7 月 10 日，北京市工商行政管理局向北京中农大置业有限公司颁发
注册号为 1102281582346 的企业法人营业执照，核准同意由中国农业大学与中农
大企业孵化器共同出资设立北京中农大置业有限公司。其中，中国农业大学出资
800 万元，占其注册资本的 80%；中农大企业孵化器出资 200 万元，占其注册资
本的 20%。
上述款项已经北京达州会计师事务所有限责任公司于 2003 年 7 月 9 日出具
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的《开业登记验资报告书》（京达州验字[2003]930 号）审验。
北京中农大置业有限公司设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国农业大学 800.00 80.00 货币
2 中农大企业孵化器 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 —
2003 年 12 月 1 日，北京中农大置业有限公司作出股东会决议，同意变更公
司名称为：北京国农置业有限公司。
2、2005 年 1 月，北京国农置业增资
2005 年 1 月 18 日，北京国农置业作出股东会决议，同意增加注册资本为 2400
万元，其中中农大企业孵化器增加 1400 万元，全部以货币出资。
2005 年 1 月 25 日，中国农业银行北京市海淀区支行出具入资证明，确认北
京国农置业于 2005 年 1 月 24 日在该行办理入资，出资额 1400 万元，入资银行
为中国农业银行北京市海淀区支行，账号 80123381154，入资时间 2005 年 1 月
24 日。
同日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京工商 008 注
册企许字（2005）0020435 号），同意上述增资事宜。
上述增资完成后，北京国农置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国农业大学 800.00 33.33 货币
2 中农大企业孵化器 1,600.00 66.67 货币
合计 2,400.00 100.00 —
北京国农置业在上述增加注册资本过程中，未按照当时有效的《公司法》履
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行验资程序。
根据北京市工商行政管理局于 2004 年 2 月 6 日发布的京工商发[2004]19 号
《关于印发<改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见>的通知》及《改革
市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第十三条“投资人以货币形式出资的，
应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账
户’交存货币注册资本。工商行政管理部门根据入资银行出具的《交存入资资金
凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”之规定，中农大企业孵化器已将用于出
资的货币资金存入中国农业银行北京市海淀区支行企业入资专用账户内，取得
《交存入资资金凭证》，并办理了工商变更登记手续。
北京国农置业在上述增资过程中，虽未按照当时有效的《公司法》的相关规
定履行验资程序，但已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件的相关规定对
注册资本金到位情况进行了验证并办理了工商变更登记手续，不构成重大违法行
为。
3、2005 年 12 月，北京国农置业第一次股权转让
2005 年 11 月 29 日，北京国农置业召开第一届第四次股东会决议，会议一
致通过：同意增加国农科技为新股东，同意中农大企业孵化器将 1576.0 万元出
资转让给国农科技，并相应修改章程。
本次股权转让经中磊会计师事务所有限公司评估并出具中磊评报字[2005]
第 8023 号《北京国农置业有限公司股权转让项目资产评估报告书》。
2005 年 12 月 6 日，北京国农置业提交内资企业变更登记审核表，请求将公
司股东变更为：中国农业大学（出资 800 万元，占注册资本 33.33%）、中农大企
业孵化器（出资 24 万元，占注册资本 1%）与国农科技（出资 1576 万元，占注
册资本 65.67%）。
2005 年 12 月 6 日，北京市工商行政管理局出具《准予行政许可决定书》（京
工商 008 注册企许字（2005）0066864 号），同意上述事宜。
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上述股权转让事宜完成后，北京国农置业股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中国农业大学 800.00 33.33 货币
2 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币
3 国农科技 1,576.00 65.67 货币
合计 2,400.00 100.00 —
4、2006 年 8 月，北京国农置业第二次股权转让
根据北京产权交易所于 2006 年 8 月 25 日出具的产权交易凭证显示，中国农
业大学将其持有的北京国农置业有限公司 33.33%股权无偿划转给北京中农大地
科技发展公司（北京中农大地科技发展公司系中国农业大学的法人独资公司）。
2006 年 8 月 25 日，北京国农置业作出股东会决议，同意变更公司股东为中
农大企业孵化器、国农科技与北京中农大地科技发展公司。同日，北京市工商行
政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字
（2006）0037153 号），同意上述变更事项。
上述变更事项完成后，北京国农置业股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 北京中农大地科技发展公司 800.00 33.33 货币
2 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币
3 国农科技 1,576.00 65.67 货币
合计 2,400.00 100.00 —
5、2006 年 12 月，北京国农置业第三次股权转让
2006 年 11 月 13 日，北京国农置业作出股东会决议，同意变更公司股东为
中农大企业孵化器与国农科技。
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
本次股权转让经北京中威华德诚资产评估有限公司评估并出具中威华德诚
评报字（2006）第 1179 号资产评估报告。
2006 年 11 月 22 日，北京中农大地科技发展公司与国农科技签署《出资转
让协议书》，双方同意北京中农大地科技发展公司将其对北京国农置业 800 万元
货币出资转让给国农科技。
根据北京产权交易所于 2006 年 12 月 7 日出具的产权交易凭证显示，北京中
农大地科技发展公司将其持有的北京国农置业有限公司 33.33%股权以人民币
10,722,627.63 元的转让价格转让给国农科技。
2006 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予变更登记（备
案）通知书》（京工商海注册企许字（2006）0051397 号），同意上述变更事项。
上述变更事项完成后，北京国农置业股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中农大企业孵化器 24.00 1.00 货币
2 国农科技 2,376.00 99.00 货币
合计 2,400.00 100.00 —
至本报告书签署之日，北京国农置业无其他股权变更事项。
（三）产权及控制关系
详见第三节“上市公司基本情况”第七点“股权结构、控股股东及实际控制
人概况”之“（一）股权控制关系”。
（四）最近三年主营业务发展情况
北京国农置业属房地产行业，主要从事房地产销售及提供物业管理服务。北
京国农置业自身无实际经营，其合并报表中的营业收入主要通过其控股子公司江
苏国农置业实现。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。
根据北京国农置业 2013 年、2014 年、2015 年的《审计报告》，基于合并报
表口径，北京国农置业近三年的营业收入呈增长趋势，分别为 1,438.21 万元、
1,798.34 万元、6,986.15 万元，北京国农置业营业收入的增长，主要得益于其控
股子公司江苏国农置业房地产项目“田园风光 2.1 期”、“田园风光 3.1 期”完
成竣工验收取得的销售收入。
（五）主要财务指标
根据中审亚太出具的编号为“中审亚太审字(2016)020781-1 号”的《审计
报告》、“中审亚太审字（2016）100016 号”的《审计报告》、大华事务所出具
的编号为“大华审字[2015]011120 号”的《审计报告》，基于合并报表口径，北
京国农置业最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 29,106.19 29,546.76 22,697.52
负债合计 24,602.63 24,716.80 19,388.07
归属于母公司股东权益合
2,955.13 3,142.66 2,173.45
计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,427.52 6,986.15 1,798.34
营业成本 2,479.03 4,051.09 989.56
营业利润 -314.61 1,959.18 -53.35
利润总额 -322.75 2,016.23 -72.77
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净
-187.53 969.21 -92.81
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -85.46 1,188.23 -6,450.46
投资活动产生的现金流量净额 0.84 99.08 -5.33
筹资活动产生的现金流量净额 -379.90 - 5,400.00
现金及现金等价物净增加额 -464.52 1,287.31 -1,055.79
4、主要财务指标（基于合并报表口径）
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.66 1.67 1.84
速动比率 0.14 0.16 0.16
资产负债率（%） 84.53 83.65 85.42
应收账款周转率（次） 586,903.43 879.68 45.97
存货周转率（次） 0.10 0.18 0.07
毛利率（%） 27.67 42.01 44.97
每股收益（元） -0.0781 0.40 -0.04
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
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毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
5、非经常性损益分析
单位：元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 1,652,710.88
除上述各项之外的其
-81,409.61 -51,226.12 -194,254.05
他营业外收入和支出
非经常性损益总额 -81,409.61 1,601,484.76 -194,254.05
减：所得税影响数 -20,352.40 400,371.19 -48,563.51
非经常性损益净额
-61,057.21 1,201,113.57 -145,690.54
（影响净利润）
其中：影响少数股东
-24,422.89 75,364.31 -57,229.70
损益
影响归属于母公司普
-36,634.32 1,125,749.26 -88,460.84
通股股东净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司普通 -1,838,671.73 8,566,354.90 -839,600.10
股股东净利润
2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月，标的公司非经常性损益总额分别为
-194,254.05 元、1,601,484.76 元和-81,409.61 元，2015 年度非经常性损益金额较
大，主要是标的公司出售北京国农物业管理有限公司股权带来的投资收益。
（六）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，北京国农置业不存在出资瑕疵，不存在影响其合法
存续的情况，国农科技持有的北京国农置业 99%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
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本次交易中，拟出售资产为北京国农置业 99%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
北京国农置业为国农科技的子公司，国农科技持有其 99%的股权，本次交易
已取得北京国农置业另一股东中农大企业孵化器的同意，符合北京国农置业公司
章程的规定。
（七）交易标的主要负债、或有负债情况
报告期各期末北京国农置业的负债状况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 8,109.89 32.96% 7,489.65 30.30% 4,681.90 24.15%
预收款项 7,849.50 31.91% 7,008.88 28.36% 5,077.16 26.19%
应付职工
29.67 0.12% 25.30 0.10% 41.43 0.21%
薪酬
应交税费 374.10 1.52% 198.06 0.80% 64.12 0.33%
其他应付
639.47 2.60% 2,394.92 9.69% 1,923.46 9.92%
款
流动负债
17,002.63 69.11% 17,116.80 69.25% 11,788.07 60.80%
合计
长期借款 7,600.00 30.89% 7,600.00 30.75% 7,600.00 39.20%
非流动负
7,600.00 30.89% 7,600.00 30.75% 7,600.00 39.20%
债合计
负债合计 24,602.63 100.00% 24,716.80 100.00% 19,388.07 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 4 月 30 日，北京国农置业的负债总额
分别为 19,388.07 万元、24,716.80 万元和 24,602.63 万元，其中流动负债分别为
11,788.07 万元、17,116.80 万元和 17,002.63 万元，分别占负债总额的 60.80%、
69.25%和 69.11%；非流动负债均为 7,600.00 万元，分别占负债总额的 39.20%、
30.75%和 30.89%。
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北京国农置业的负债主要为应付账款、预收款项和长期借款，其中：
（1）应付账款
北京国农置业的应付账款主要为应付供应商的材料款和工程款。2015 年末，
北京国农置业的应付账款余额较 2014 年末增加 2,807.74 万元，2016 年 4 月末应
付账款余额较 2015 年末增加 620.25 万元，主要原因是子公司江苏国农置业的房
地产项目正处于开发阶段，使得应付工程款增长较快。
（2）预收款项
北京国农置业的预收款项主要为预收客户的购房款。2015 年末，北京国农
置业的预收款项余额较 2014 年末增加 1,931.72 万元，2016 年 4 月末预收款项余
额较 2015 年末增加 840.62 万元，主要原因是子公司江苏国农置业开发的田园风
光 2.2 期、3.1 期项目销售情况较好，预收客户的购房款增长较快。
（3）长期借款
北京国农置业的长期借款主要是来自于黄汉石、山东华泰和国农科技的委托
贷款，报告期内借款余额没有发生变化。
（八）交易标的主要资产情况
北京国农置业的主要资产为其持有的下属公司的股权以及下属公司拥有的
土地使用权。下属公司情况参见本节“二、下属公司情况”。
（九）资产抵押及对外担保情况
截至本报告书出具日，北京国农置业无资产抵押、对外担保的情况。
二、下属公司情况
北京国农置业下属子公司包括：江苏国农置业、江苏国农农业科技。其中，
江苏国农置业最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源均
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达到标的公司最近一年经审计对应项目的 20%以上，江苏国农农业科技最近一年
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到 20%。上述下属企业
的相关信息如下：
（一）控股子公司江苏国农置业
1、基本情况
公司名称 江苏国农置业有限公司
统一社会信用代码 91320684769121936A
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海永乡人民政府内
主要办公地点 海门市海永乡田园风光住宅小区
法定代表人 曹笑亮
注册资本 2000 万元
成立日期 2005 年 01 月 06 日
营业期限 2005 年 01 月 06 日至 2025 年 01 月 05 日
房地产开发（凭资质证经营），商品信息咨询（中介除外），建材批
经营范围 发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、历史沿革
2004 年 12 月 28 日，北京国农置业与东方建设签署《江苏国农置业有限公
司章程》，双方约定由北京国农置业出资 1200 万元，东方建设出资 800 万元共同
设立江苏国农置业有限公司。
2004 年 12 月 29 日，南通宏大联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏会
验字（2004）第 263 号）。经审验，截至 2004 年 12 月 28 日止，江苏国农置业有
限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元。其中以货币
出资贰仟万元。
2005 年 1 月 6 日，南通市海门工商行政管理局三厂分局出具公司设立核定
60
广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
情况表，同意登记设立江苏国农置业。
至本报告书签署之日，江苏国农置业未出现其他股权变更事项。
3、江苏国农置业土地使用权主要如下：
序 取 得
权证编号 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
号 方式
海国用（2011）第 海门市海永乡农 城镇单一住
1 出让 2075/9/22 140,860.00
090298 号 民街 宅用地
4、江苏国农置业相关资质证书
截至本报告书签署之日，江苏国农置业作为房地产开发企业，已取得下列证
书：
（1）《房地产开发企业暂定资质证书》
序 证书编
名称 资质标准 发证机关 发证日期 有效期至
号 号
按贰级标准从事
江苏国农置 南 通 江苏省住房和
1 房地产开发经营 2016/8/16 2017/8/17
业有限公司 KF03940 城乡建设厅
业务
（2）《建设用地规划许可证》
序 用 地 用地面积 建设规模
用地单位 用地项目名称 用地位置
号 性质 （㎡） （㎡）
江苏国农置业有 海永乡田园风光 海永乡鸽笼 国 有
1 140,860 177,531
限公司 住宅小区 港西侧 土地
（3）《建设工程规划许可证》
序 建设规模
建设单位 许可证号 建设项目名称 建设位置
号 （㎡）
江苏国农 建 字 第 海永乡田园风光住宅
1 海永乡 15,938.946
置业有限 320684200820025 号 小区一期工程
2 公司 建 字 第 田园风光住宅小区 海门市海永乡 10,631.08
61
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320684201120061 号 20/22/24/26# 鸽笼港西侧
建 字 第 田园风光住宅小区二
3 17,533.66
320684201320021 号 期 3#、6#楼
建 字 第 田园风光住宅小区三
4 海永乡鸽龙河 16,647.19
32068420132002 号 期 21#、40-61#楼
西侧
田园风光住宅小区二
建 字 第
5 期 1#、2#、4#、5#及 46,973.64
320684201320027 号
人防工程
（4）《建筑工程施工许可证》
序 建设规模
建设单位 许可证号 工程名称 建设地址
号 （㎡）
海永乡田园风光住
1 3206842008101700001A 海永乡 15,938.3456
宅小区一期工程
海门市海
田园风光住宅小区
2 320684020120015 永乡鸽龙 10,631.08
20/22/24/26#
港西侧
江苏国农置
田园风光住宅小区
业有限公司
3 320684020130051 二期 3#、6#，三期 34,180.85
21#、40-61#楼 海永乡鸽
田园风光住宅小区 龙河西侧
4 320684020130085 二期 1#、2#、4#、 46,973.64
5#楼及人防工程
（5）《商品房销售许可证》
序 售 房 建筑面积
编号 项目名称 房屋坐落地址 有效期
号 单位 （㎡）
海房销字第预 田园风光住宅 海门市海永乡 已转为现房
1 17,533.66
2013035 号 小区 鸽笼河西侧 销售
海房销字第预 田园风光住宅 海门市海永乡 2014/4/29 至
2 8,774.14
2014027 号 小区 2#楼 鸽龙港西侧 2016/10/27
江 苏
田园风光住宅
国 农 海房销字第预 海门市海永乡 2014/4/29 至
3 小 区 21# 、 16,219.36
置 业 2014026 号 鸽笼港西侧 2016/10/27
40-61#楼
有 限
海房销字第预 田园风光住宅 海门市海永乡 2014/11/7 至
4 公司 9,141.34
2014059 号 小区 1#楼 鸽龙港西侧 2016/11/6
田园风光住宅 2015/7/2
海房销字第预 海门市海永乡
5 小 区 B4#/B5# 17,833.58 至
2015025 号 鸽龙港西侧
楼 2017/7/1
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备注：江苏国农置业于 2013 年 9 月 30 日取得编号为海房销字第预 2013035 号的商品房
销售许可证，有效期至 2015 年 9 月 29 日，未办理延期。该许可证涉及的房产在许可证到期
后，经申请已全部转为现房销售。
5、江苏国农置业主营业务发展情况
江苏国农置业最近三年的主营业务一直为房地产开发业务。最近三年，江苏
国农置业的主营业务收入分别为 6,844.46 万元、1,451.02 万元与 1,117.39 万元，
实现净利润分别为 1,606.10 万元、-111.28 万元以及-324.56 万元。
6、江苏国农置业主要财务指标
根据中审亚太出具的编号为“中审亚太审字（2016）020781-2 号”的《审
计报告》、“中审亚太审字（2016）100017 号”的《审计报告》、大华事务所出
具的编号为“大华审字[2015]011117 号”的《审计报告》，江苏国农置业最近两
年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.4.30 2015.12.31 2014.12.31
资产合计 28,211.98 28,675.55 21,349.57
负债合计 24,493.46 24,611.68 18,891.81
所有者权益合计 3,718.51 4,063.86 2,457.76
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,414.02 6,844.46 1,451.02
营业成本 2,502.81 3,998.17 842.98
63
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营业利润 -333.56 2,016.44 -27.96
利润总额 -341.70 2,011.33 -47.11
净利润 -345.35 1,606.10 -111.28
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -102.26 1,264.57 -6,328.81
投资活动产生的现金流量净额 -0.84 - -0.21
筹资活动产生的现金流量净额 -379.90 - 5,400.00
现金及现金等价物净增加额 -483.00 1,264.57 -929.02
（4）主要财务指标
项目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.67 1.68 1.88
速动比率 0.13 0.15 0.11
资产负债率（%） 86.82 85.83 88.49
应收账款周转率（次） 584,591.79 861.83 37.09
存货周转率（次） 0.10 0.17 0.06
毛利率 0.27 0.42 0.42
每股收益（元） -0.17 0.80 -0.06
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（母公司）=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
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存货周转率=营业成本/存货平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
每股收益=净利润/加权股本
（二）控股子公司江苏国农农业科技
公司名称 江苏国农农业科技有限公司
统一社会信用代码 91320684788389751W
企业性质 有限责任公司
注册地址 海门市海永乡人民政府内
主要办公地点 海门市海永乡田园风光住宅小区
法定代表人 江玉明
注册资本 600 万元
成立日期 2006 年 05 月 17 日
营业期限 2006 年 05 月 17 日至 2026 年 05 月 16 日
农业高新技术推广、农业高新技术信息咨询；研发、种植销售农产
品；生物肥料研发及其技术推广；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围 出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（国
家有专项规定的，按规定执行）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署之日，江苏国农农业科技拥有一项土地使用权，具体情况
为：
序 取得
权证编号 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
号 方式
海国用（2006）第 海门市海永乡永隆沙 农用
1 出让 2035/9/22 626,297.98
090002 号 良种场东西场大队 地
注：根据海门市人民政府规划需要，江苏国农科技与海永乡政府于 2015 年 5 月 27 日签
订《国有土地使用权转让补偿协议》，征用江苏国农科技拥有的海国用（2006）第 090002
号土地中 39,819 平方米的土地使用权。
65
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根据江苏国农农业科技与王安宝签署的《农业用地土地租赁合同》，江苏国
农农业科技已将上述土地的部分租赁给王安宝使用，租赁合同具体情况如下：
出租方 江苏国农农业科技有限公司 承租方 王安宝
东至海永乡与启隆乡交界的乡村水泥路（即国农生态园东边界），西至国农生
态园现有南北向机耕路西侧排水渠西边界（若修渠修路则调整），北至长海公
用地范围 路边（即国农生态园北边界），南至国农生态园南界河边（若修渠修路则调整）。
及数量 该范围内的玻璃温室、停车场及附属设施的相应区域不包括在内（约 8 亩），
坟地和树木占地不包括在内（80 亩约），该范围总出租面积约 700 亩（以现场
实测为准）。另玫瑰园占地约 210 亩不包括在此出租范围内。
租期及租 优惠期 2014/5/1 至 2014/10/31（每亩伍拾元）
金 正常期 2014/11/1 至 2026/10/31（每亩陆佰伍拾元，其后每肆年递增 10%）
用途 农业
根据江苏国农农业科技与南通海永旅游开发有限公司签署的《农业用地租赁
合同》，江苏国农农业科技已将上述土地的部分租赁给其使用，租赁合同具体情
况为：
出租方 江苏国农农业科技有限公司 承租方 南通海永旅游开发有限公司
东至国农生态园现有南北向机耕路西侧排水渠西边界（若修渠修路则调整），
用地范围 西至国农生态园边界，北至长海公路边（即国农生态园边界），南至国农生态
及数量 园南边界河边（若修渠修路则调整）。该范围租赁面积约 200 亩（以现场实测
为准）。
租期 2014/5/1 至 2022/4/30
租金 前伍年按人民币伍佰元每年计，其后每伍年递增 10%。
用途 开发经营新玫瑰项目
（三）报告期内处置的子公司——北京国农物业
北京国农置业于 2015 年 9 月 30 日将持有的北京国农物业 80%的股权进行转
让给关联自然人徐捷（系公司原高级管理人员杨斌的配偶）。本次股权转让价格
为 464 万元，系交易双方在参考上述股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场
评估价值的基础上协商确定。
66
广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
北京国农置业向徐捷出售北京国农物业管理有限公司 80%的股权的交易行
为与本次交易相互独立。
除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。
（四）报告期内注销的子公司——北京国农资环科技
2015 年 12 月，北京国农置业的全资子公司北京国农资环科技开发有限公司
完成了工商登记注销手续。
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第六节交易标的评估情况
一、北京国农置业 100%股权评估情况
中威正信系具有证券业务资格的评估机构，接受国农科技的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，
按照必要的评估程序，对北京国农置业股东全部权益价值在 2015 年 12 月 31 日
所表现的市场价值进行了评估，并出具了中威正信评报字（2016）第 7008 号评
估报告。
（一）评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据北京国农置业经审计的母公司财务
报表，其总资产账面价值为 2,455.93 万元，评估值总计 10,916.51 万元，评估增
值 8,460.58 万元，增值率 344.50%。负债账面价值为 81.19 万元，评估值为 83.32
万元，评估增值 2.13 万元，增值率 2.62%。净资产账面价值为 2,374.74 万元，评
估值为 10,833.19 万元，评估增值 8,458.45 万元，增值率 356.18%。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指
将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估
对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法适用性的分析
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以
用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货
币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
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经分析，北京国农置业近三年来实际已无业务发生，其下属两个子公司，一
个为房地产开发项目公司，评估时尚待开发土地由于涉及拆迁因素，迟迟拿不到
政府开工许可批文，何时可以开工建设无法准确预测，另外一个子公司为农业公
司，目前也无实际业务，主要收入来源为将之前从政府手中获取的农业用地进行
出租，获取一部分租金收入。基于上述原因，被评估对象的未来预期收益无法预
测并可以用货币衡量，且资产拥有者获得预期收益所承担的风险也无法预测并用
货币衡量，加之预期获利年限不可知，故不适用收益法进行评估。
2、市场法适用性的分析
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充
分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量的与标的公司，在行业上相同，
经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。故
本次评估不具备市场法评估的条件。
3、资产基础法适用性的分析
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定
处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利
用的历史资料。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维
持其原有用途并继续使用和获取收益，北京国农置业有较为完备的财务资料和资
产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息可收集，另本次评估对被
评估单位主要资产长期股权投资中的江苏国农置业和江苏国农农业科技均进行
了整体评估，保证了委估资产的完整性及公允性。综合考虑分析相关因素的影响，
本次采用资产基础法对北京国农置业进行评估是合理的。
通过以上分析，确定本次采用资产基础法进行评估。
评估中在假设北京国农置业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债
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相适应的具体评估方法分别对北京国农置业的各项资产及负债进行评估，以评估
后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
（三）评估假设
1、本次评估以持续经营作为前提假设。
2、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。
3、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
4、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
5、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
6、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
7、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素造成的重大不利影响。
8、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
70
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方面基本一致。
（四）主要资产的评估方法和结果
资产基础法下，标的公司的资产、负债评估结果汇总情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 770.11 772.24 2.13 0.28
货币资金 2.94 2.94 0.00 0.00
其他应收款 767.17 769.30 2.13 0.28
非流动资产 1,685.82 10,144.27 8,458.45 501.74
长期股权投资 1,680.00 10,130.51 8,450.51 503.01
固定资产 5.82 13.75 7.93 136.25
资产总计 2,455.93 10,916.51 8,460.58 344.50
流动负债 81.19 83.32 2.13 2.62
应付账款 15.00 15.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 6.61 6.61 0.00 0.00
其他应付款 59.58 61.71 2.13 3.28
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 81.19 83.32 2.13 2.62
净资产 2,374.74 10,833.19 8,458.45 356.18
1、流动资产
①货币资金的评估：
货币资金账面值 29,386.11 元。
货币资金为现金和银行存款，现金账面值为 115.20 元，银行存款账面值为
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29,270.91 元。
现金和银行存款以评估基准日的账面价值确定评估值，货币资金的评估值为
29,386.11 元。
②其他应收款。
其他应收款账面余额 7,683,455.10 元，坏账准备 11,747.30 元，账面价值
7,671,707.80 元。
其他应收款为其他应收的国农科技内部往来款等，评估机构以账面价值作为
评估值，同时，把其他应付款的负值 21,333.00 元调整转入其他应收款，得到其
他应收款的评估值 7,693,040.80 元。
③评估结果
流动资产的账面价值为 7,701,093.91 元，评估值为 7,701,093.91 元，评估增
值 21,333.00 元，增值率 0.28 %，
2、长期股权投资
评估人员对纳入评估范围的长期投资—股权投资，核实了委估投资占被投资
单位股权的比例，根据被投资企业具体情况进行评估。纳入本次范围的长期股权
投资均为控股子公司，对于直接或间接持有控股子公司股权的按照被投资单位整
体评估结果乘以持股比例确定。评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
1 江苏国农置业 60.00% 12,000,000.00 98,636,912.72
2 江苏国农农业科技 80.00% 4,800,000.00 2,668,209.92
合计： 16,800,000.00 101,305,122.64
上述长期股权投资中，除江苏国农置业外，其他企业占北京国农置业最近一
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期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到 20%。江苏国农置
业股权评估情况见本章节“（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果”。
3、固定资产
①基本情况
固定资产账面原值 1,151,439.55 元，账面净值 58,214.82 元，主要为车辆
和电子设备，其中：车辆账面原值 987,632.00 元，账面净值 49,381.60 元；电
子设备账面原值 163,807.55 元，账面净值 8,833.22 元。
②评估方法
对固定资产主要采用成本法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置
或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实
体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产
的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估
资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，
得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因
此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
A.重置全价的确定
a.车辆的重置全价
车辆的重置全价由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手
续费等）三部分构成。即：
重置全价=车辆购置价（不含税）+车辆购置税+其他费用
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车辆购置价，参照所在地同类款型车近期市场价格确定。
车辆购置税，根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定，本次按下式确定：
车辆购置税=购置价÷（1+17%）×适用购置税率
b.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及近期市场价格资料
确定重置价。即
重置全价＝不含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
B.成新率的确定
a.车辆
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
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成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 是车辆特殊情况调整系数。
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与车辆
特殊情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
b.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
或成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估结果
单位：元
序号 固定资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 车辆 49,381.60 113,088.00 63,706.40 129.01
2 电子设备 8,833.22 24,450.00 15,616.78 176.80
合计： 58,214.82 137,538.00 79,323.18 136.26
4、流动负债
负债为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，账面值 811,879.55 元。
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①应付账款的评估
应付账款账面值 150,000.00 元，主要为应付开元资产评估有限公司的评估费，
评估中以账面值确定评估值，应付账款评估值 150,000.00 元。
②应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值 66,117.34 元，主要为计提的员工工资等，均为评估基
准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值
66,117.34 元。
③其他应付款
其他应付款账面价值 595,762.21 元，其他应付款主要为应付给北京国农物业、
国农科技等的关联方往来款，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面
值确定评估值。同时，评估机构将其他应付款负值 21,333.00 元调整转入其他应
收款，得到其他应付款评估值 617,095.21 元。
④评估结果
委估负债账面值为 811,879.55 元，评估值为 833,212.55 元，负债评估增值
21,333.00 元，增值率 2.63%，增值原因为其他应付款负值调整转入其他应收款评
估所致。
（五）江苏国农置业主要资产的评估方法和结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据江苏国农置业经审计的财务报表，
其总资产账面价值为 28,675.55 万元，评估值总计 41,051.18 万元，评估增值
12,375.63 万元，增值率 43.16%。负债账面价值为 24,611.68 万元，评估值为
24,611.69 万元，评估增值 0.01 万元，增值率 0.00%。净资产账面价值为 4,063.87
万元，评估值为 16,439.49 万元，评估增值 12,375.62 万元，增值率 304.53%。其
评估结果汇总表情况如下：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 28,616.06 40,985.93 12,369.87 43.23
货币资金 1,301.49 1,301.49 0.00 0.00
应收账款 58.40 58.40 0.00 0.00
预付账款 153.26 153.26 0.00 0.00
其他应收款 603.04 603.05 0.01 0.00
存货 26,044.10 38,413.97 12,369.87 47.50
其他流动资产 514.16 514.16 0.00 0.00
非流动资产 59.48 65.25 5.77 9.70
固定资产 49.38 55.14 5.76 11.66
递延所得税资产 10.11 10.11 0.00 0.00
资产总计 28,675.55 41,051.18 12,375.63 43.16
流动负债 17,011.68 17,011.69 0.01 0.00
应付账款 7,474.65 7,474.65 0.00 0.00
预收款项 6,995.38 6,995.38 0.00 0.00
应付职工薪酬 15.38 15.38 0.00 0.00
应交税费 197.98 197.98 0.00 0.00
其他应付款 2,328.30 2,328.31 0.01 0.00
非流动负债 7,600.00 7,600.00 0.00 0.00
长期借款 7,600.00 7,600.00 0.00 0.00
负债合计 24,611.68 24,611.69 0.01 0.00
净资产 4,063.87 16,439.49 12,375.62 304.53
1、流动资产
①货币资金
货币资金账面值 13,014,911.88 元。货币资金为现金和银行存款，现金账面
值为 30,274.69 元，银行存款账面值为 12,984,637.19 元。
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现金和银行存款以核实后的账面值确定评估值，现金评估值为 30,274.69 元，
银行存款评估值为 12,984,637.19 元，货币资金的评估值为 13,014,911.88 元。账
面价值与评估值一致。
②应收账款
应收账款账面余额 146.00 元，坏账准备 87.60 元，账面价值 58.40 元。应收
账款为应收王秀云 1.1 期 4#101 尾款。
评估机构在核实了解基础上，根据款项可能收回数额确定评估值。坏账准备
评估值为零，应收账款评估值为 58.40 元，与账面价值一致。
③预付账款
预付账款账面价值 1,532,618.13 元。预付账款为预付江苏通州二建建设工程
公司等公司工程款。
评估机构经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确
定评估值。预付账款评估值为 1,532,618.13 元，与账面价值一致。
④其他应收款
其他应收款账面余额 6,434,600.75 元、坏账准备 404,164.94 元、账面价值
6,030,435.81 元。主要为其他应收的暂付的工程规费、代垫的公共维修基金等。
评估机构在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。坏账
准备评估为零，同时，另将账面负值 64.15 元转入其他应付款进行评估，其他应
收款评估值 6,030,499.96 元。
⑤存货
存货由开发产品和开发成本组成，账面价值 260,441,007.70 元，其中，开发
产品账面价值 99,251,235.22 元，开发成本账面价值 161,189,772.48 元。存货均为
“蓝湖湾住宅小区”项目，该项目位于江苏省海门市海永乡，项目规划用地 211 亩，
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总建筑面积约 18 万方，分四期开发。其中，开发产品为“蓝湖湾住宅小区”一期、
二期（3#和 6#）及三期未售出房屋，开发成本为基本完工的二期（1#、2#、4#、
5#）房屋成本和尚未开工的四期土地及拆迁成本等。
A.开发产品的评估
开发产品为“蓝湖湾住宅小区”一期、二期（3#和 6#）及三期房屋，账面
价值 99,251,235.22 元，本次评估采用在开发产品市场价值的基础上扣除相关销
售税费、合理利润的方法进行评估。即已经签定商品房销售（预售）合同的，根
据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售）合同的主要采用商
品房备案价扣除一定折扣比例确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费
和适当比例的利润确定评估值。
通过对评估范围内的房产以近期的销售情况和对周边房产交易情况的了解，
该项目前期销售情况较差，去库存慢；近期受周边房地产市场变化影响，同时企
业更换了新的销售政策，销售情况交以往有一定改善，所以采用市场价基础上扣
减合理的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税等费用后确定委估资
产的评估值。评估值的计算公式为：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所
得税-净利润×r
其中 r 为一定的折扣率，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售
的产品为 100%。本次评估，已签订销售合同的房屋 r 取 0；由于企业近期房屋销
售情况有所好转，尚未签订销售合同的房屋按正常销售产品看待，r 取 50%。
以二期 3#101 房屋为例，评估价值的计算过程如下：
步骤一：开发产品销售金额
开发产品中，已经签定商品房销售(预售)合同的，根据合同确定开发产品
销售金额；尚未签定商品房销售(预售)合同的，参考备案价确定房屋销售价格。
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3#101 房屋可售面积 95.90 平方米,2016 年 4-6 月间已签约出售，合同总价款
470,000.00（元）。
步骤二：销售费用
销售费用是指开发建设项目在销售产品过程中专设销售机构或委托销售代
理的各项费用，根据项目的销售方案和实际情况，测算出销售费用占销售金额的
比例。3#101 房屋为 4 月至 6 月间销售房屋，销售费取 6%，假设销售费用在销售
期内平均发生，销售费用=470,000.00×6%= 28,200.00（元）。
步骤三：销售税费
主要包含主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加等，参照同类房
地产开发项目的销售费税费情况，按销售收入的 5.65%确定评估值，销售税费=
470,000.00×5.65%= 26,555.00（元）
步骤四：房地产开发成本
主要包含房地产建安成本（不含资本化利息）及后期销售费用等，根据企
业提供房地产建安成本（不含资本化利息）及评估人员计算销售产品过程发生的
销售费用，确定房地产开发成本。
房地产开发成本=房地产建安成本（不含资本化利息）+销售费用
= 273,826.15 + 28,200.00
= 302,026.15（元）
步骤五：土地增值税
计算出销售金额、销售费用、销售税费、房地产开发成本等金额后，根据
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定计算增值额和适用税率，从而计
算得出应缴土地增值税税额。其中：
增值额=房地产收入总额-扣除项目金额（包括：房地产开发成本、房地产
开发费用、与转让房地产有关的税金、财政部规定的其他扣除项目等）
80
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应纳税额=增值额×适用税率
3#101 房屋应纳土地增值税额如下：
项目 金额（元）
一、转让房地产收入总额 470,000.00
其 货币收入 470,000.00
中 视同销售收入
二、扣除项目金额合计 419,189.00
1、房地产开发成本 302,026.15
2、房地产开发费用 30,202.62
3、与转房地产有关的税金 26,555.00
4、财政部规定的其他扣除项目 60,405.23
三、增值额 50,811.00
四、增值额与扣除项目金额之比 12.12%
五、适用税率 30%
六、速算扣除系数 0%
七、应缴土地增值税税额 15,243.30
八、已计入税金及附加土地增值税税额 0.00
九、应补土地增值税税额 15,243.30
步骤六：所得税
根据项目收入成本费用的预测，项目开发利润如下
项目利润=销售收入－建安成本－销售费用- 销售税金及附加－土地增值
税
=470,000.00 - 302,026.15 - 28,200.00 - 26,555.00 - 15,243.30
=97,975.55（元）
所得税=项目利润×税率
81
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= 97,975.55×25%
= 24,493.89（元）
步骤七：评估价值
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所
得税-净利润×r
=470,000.00-28,200.00-26,555.00-15,243.30-24,493.89-0
注：由于房屋已签订销售合同，本次评估 r 值取 0
对上述计算公式结果取整，得到 3#101 房屋的评估值为 375,500.00 元。
B.开发成本的评估
开发成本为“蓝湖湾住宅小区”项目 2.2 期小高层（1#、2#、4#、5#）开发成
本，4 期分摊的土地、拆迁成本及部分未摊销的设计费和咨询费。对于 2.2 期小
高层开发成本，账面价值 149,381,245.69 元，采用假设开发法评估；对于 4 期分
摊的土地、拆迁成本，其中，土地成本账面价值 2,525,279.40 元，拆迁成本账面
价值 5,809,585.47 元，由于受部分限制因素影响，项目目前仍处于停滞状态，未
来地块开发存很大不确定性，本次评估，对于在产品-项目四期建设土地及拆迁
成本部分，按照市场法进行评估（限制因素具体见“（六）评估特别事项”）；对
于部分未摊销的设计费和咨询费，账面价值 3,473,661.92 元，本次评估按照账面
价值确定评估值。
a.采用假设开发法评估 2.2 期小高层项目
截至 2015 年 12 月 31 日，2.2 期小高层虽已基本完工，但尚未通过政府部
门组织的联合竣工验收，不符合完工条件，因此作为开发成本确认，未结转到开
发产品科目。
对于 1 期、3 期和 2.1 期（3#和 6#）未出售房屋为已达到交付入住条件的
现房，存在活跃的市场和可比的销售价格，故采用市场法进行评估，以市场销售
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价格扣减合理的销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税及适当比例的
税后利润作为评估值。
根据《资产评估准则-不动产》第二十三条，注册资产评估师采用市场法评
估不动产时，应当收集足够的交易实例。对于 2.2 期小高层项目，由于截至评估
基准日，其项目尚未通过联合竣工验收，暂未交付使用。对于近期将完工或正在
开发的开发项目，因为可比交易实例较少，不符合市场法的适用条件，故一般采
用假设开发法进行评估。假设开发法的适用对象是具有开发或再开发潜力，并且
其开发完成后的价值可以采用市场法、收益法等方法求取的房地产，因此对 2.2
期小高层项目采用该方法进行评估较为合理。
据测算，采用市场法对 2.1 期未出售房屋进行评估时，得到的单位面积评
估价值为 4,103.77 元；采用假设开发法对 2.2 期小高层项目进行评估时，单位
面积评估价值为 4,485.93 元，两者之间不存在显著差异。2.2 期项目的单位面
积评估价值略高的原因是其上市销售时间较晚，由于房地产市场行情回暖，因此
评估时确定的销售均价也相对较高。同时，评估师参照对开发产品采用的市场法，
对 2.2 期小高层项目进行测算得到的评估值约为 16,257 万元，与假设开发法的
评估结果差异率约为 1.7%，不存在明显差异。
假设开发法以项目全部完工后实现的价值扣除相关税费得出被评估资产的
评估值，基本计算公式为：待开发不动产的价值=在建开发项目总价（V）=总售
价-后续开发成本-后续管理费用-后续投资利息-销售税费-所得税-开发利润。
对 2.2 期小高层进行假设开发法评估的具体过程如下：
步骤一：开发完成后的房地产价值
在测算开发完成后的房地产价值时，根据企业提供的销售清单中，2.1 期小
高层已经签订销售合同的合同价格，按照已签订销售合同的价格确定销售均价为
6,300.00 元/平方米，2.2 期小高层可供销售面积共计 35,748.88 平方米，建成后的
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价值为 22,521.79 万元。
步骤二：开发成本
是指进行项目开发所需的直接费用，主要包括土地费用、工程建设成本、前
期费用、配套工程、基础设施费等。
根据企业提供的截至评估基准日项目投资估算表确认项目实际开发成本及
项目后续开发成本，项目已发生成本14,938.12万元，后续开发成本0.00万元。
步骤三：后续管理费用
根据项目实际情况，后续工程管理费用取续建成本的1.5%，则；
后续管理费用=0.00×1.5%
=0.00（万元）
步骤四：后续投资利息
房地产开发贷款年利息率（r）取7%，项目基本建设完成，无后期建设费用
和后续投资利息。
步骤五：后续销售费用
根据项目实际情况及周边市场行情，销售费用取总售价的6%，销售税金包
括营业税金（销售收入的5%）、城建税（营业税的7%）、教育费附加（营业税的
3%）、地方教育费附加（营业税的2%），水利基金（营业税的1%），则：
销售费用= 22,521.79×6%
=1,351.31（万元）
销售税金=22,521.79×（5%+5%×7%+5%×3%+5%×2%+5%×1%）
=1,272.48（万元）
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步骤六：土地增值税
根据税法规定，对开发完成后取得的销售收入与扣除项目相减，计算其增值
额。按增值额乘以适用税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的简便方法计算
土地增值税税额。本项目计算时，除去可供出售部分物业，其余部分均为住宅小
区及商业配套基础设施，计算土地增值税时不予扣除，计算过程如下：
项目 金额（万元）
一、转让房地产收入总额 22,521.79
二、扣除项目金额合计 17,713.74
三、增值额 4,808.05
四、增值额与扣除项目金额之比 27.14%
五、适用税率 30%
六、速算扣除系数 0%
七、应缴土地增值税税额 1,442.42
八、已计入税金及附加土地增值税税额
九、应补土地增值税税额 1,442.42
步骤七：所得税
根据项目收入成本费用的预测，项目开发利润如下
项目利润=销售收入－总成本－管理费用－销售税金及附加－土地增值税
= 22,521.79 - 14,938.12 –0.00 - 1,351.31 - 1,272.48 - 1,442.42
= 3,517.46（万元）
所得税 = 3,517.46×25%
= 879.36（万元）
步骤八：开发利润
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委估企业注册资本 2,000.00 万元，为项目公司，项目处于江苏省海门市海永
乡，利润空间受到一定限制，由于所得税按预计数额扣除，后续开发商净利润率
取为成本的 10%。
开发利润=（后续开发成本+后续管理费用+在建开发项目总值V）×10%
=（0.00 + 0.00 + V ）×10%
= 0.10V（万元）
在建开发项目总价（V）=总售价-后续开发成本-后续管理费用-后续投资利
息-销售税费-所得税-开发利润
=22,521.79-0.00-0.00-0.00-1,351.31-1,272.48-1,442.42
-879.36-0.10V
= 15,978.38（万元）
通过上述测算过程，截止评估基准日 2.2 期小高层评估值为 15,978.38 万元。
b.采用市场法评估土地及拆迁成本
市场法是指在求取委估宗地价格时，将委估宗地与在接近评估基准日时期内
已经成交的类似宗地加以比较，依照这些已经成交的宗地价格，通过多项因素的
修正而得出委估宗地价格的一种评估方法。计算公式为：宗地价格=交易案例宗
地成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易因素修正系数
对土地及拆迁成本进行市场法评估的具体过程如下：
步骤一：选取比较实例
根据委估宗地所处位置，通过市场调查和比较分析，选取同区域近期成交的
可比实例如下：
实例一位于海门市临江新区规划 1 号路北侧；取得方式：挂牌出让；土地用
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途：住宅用地；最高出让年期：70 年；土地面积：40,086.00 平方米，成交价格：
1,385.00 元/平方米；成交日期：2015 年 12 月。
实例二位于海门市临江新区规划 4 号路南侧；取得方式：挂牌出让；土地用
途：住宅用地；最高出让年期：70 年；土地面积：55,246.00 平方米，成交价格：
1,385.00 元/平方米；成交日期：2015 年 12 月。
实例三位于海门市临江新区规划河道南侧、规划 5 号路西侧；取得方式：挂
牌出让；土地用途：住宅用地；最高出让年期：70 年；土地面积：61,544.00 平
方米，成交价格：1,460.00 元/平方米；成交日期：2015 年 12 月。
步骤二：因素条件比较
待估对象 案例 A 案例 B 案例 C
海门市临江
海门市临江新
海门市海永乡 海门市临江新区 新区规划河
案例位置 区规划 1 号路
鸽笼巷 规划 4 号路南侧 道南侧、规划
北侧
5 号路西侧
面积 58,300 40,086 55,246 61,544
交易价格（元/平米） -- 1,385 1,385 1,460
土地用途 住宅 住宅 住宅 住宅
交易日期 2005 年 9 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月 2015 年 12 月
交易情况 交易正常 交易正常 交易正常 交易正常
交易类型 出让 出让 出让 出让
使用年期（年） 60.00 70 70 70
区 商业繁华
域 一般 一般 一般 一般
因 度
素 道路通达 路网较稠密,有 路网较稠密,有 路网较稠密,有 路网较稠密,
度 主干道 主干道 主干道 有主干道
公交便捷
一般 一般 一般 一般
度
距火车站
＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里
距离
距汽车站
＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里 ＞3 公里
距离
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设施齐全,完备, 设施齐全,完 设施齐全,完备, 设施齐全,完
基础设施
等级较低,保障 备,等级较低, 等级较低,保障 备,等级较低,
保障率
率达 90% 保障率达 90% 率达 90% 保障率达 90%
设施齐全,完
设施齐全,完备, 设施齐全,完备, 设施齐全,完
生活设施 备,等级较低,
等级较低,保障 等级较低,保障 备,等级较低,
水平 保 障 为
率达 90% 率达 90% 保障率达 90%
90%-85%
设施齐全,完备, 设施齐全,完 设施齐全,完备, 设施齐全,完
文体设施
等级较低,保障 备,等级较低, 等级较低,保障 备,等级较低,
水平
率达 90% 保障率达 90% 率达 90% 保障率达 90%
人口密度 一般 一般 一般 一般
个 混合型主干
别 临街类型 混合型主干道 混合型主干道 混合型主干道
因 道
素 停车便利
有停车位 有停车位 有停车位 有停车位
度
容积率 ≤1.2 1-1.1 1-1.1 1-1.5
形状 规则 规则 规则 规则
根据上表所述情况确定指数,均以委估宗地的各因素条件为基准,将比较案例
相应因素条件与委估宗地相比较,确定相应的条件指数。
交易日期条件指数：交易日期较评估基准地地价无变动，本次不予修正。
交易情况条件指数：交易情况条件指数分为协议、挂牌、拍卖三种，以委估
宗地为基准，地价指数为 100，每上升或下降一个等级，指数上升或下降 5。
使用年期修正指数：至评估基准日委估宗地设定的土地使用年期为 45.33 年，
三个比较案例的土地使用年限均为 70 年，故委估宗地的使用年限修正指数相对
较低。
区域因素条件指数：区域因素条件指数主要由商业繁华度、区域道路通达度、
交通便捷程度、距火车站、汽车站距离、基础设施保障状况、生活设施水平、文
体设施水平、人口密度等因素综合决定。
个别因素条件指数：主要包括宗地临路条件、停车便利度、容积率、宗地形
状等个别因素。
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步骤三：土地及拆迁成本的评估结论
在综合考虑各种因素的基础上,确定市场比较法下评估对象的土地单价为
1372 元/平方米。
土地评估价值=面积×单价
= 58,300.00×1,372.00
= 79,987,600.00（元）取整
C.存货评估结果
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
开发产品 99.251,235.22 140,894,500.00 41,643,264.78 41.96
开发成本 161,189,772.48 243,245,061.92 82,055,289.44 50.91
2.2 期小高层 149,381,245.69 159,783,800.00 10,402,554.31 6.96
四期土地取得成本 2,525,279.40
79,987,600.00 71,652,735.13 859.67
四期土地拆迁成本 5,809,585.47
未摊销设计费、咨询
3,473,661.92 3,473,661.92 0.00 0.00
费
存货总计 260,441,001.70 384,139,561.92 123,698,554.22 47.50
截至 2015 年 12 月 31 日，江苏国农置业的存货增值率为 47.50%，增值率
较高。其中，开发产品增值率为 41.96%，开发成本增值率为 50.91%。
开发产品增值率较高的主要原因为：一方面，开发产品账面价值主要为开
发项目发生的成本，由于标的公司土地购入时间较早，使得项目成本相对较低；
另一方面，在评估基准日时，随着整体房地产市场的回暖，项目所在区域的商品
房销售价格有所提高，且项目的一期和三期均为别墅产品，溢价能力较强，使得
评估值相应增加。因此，开发产品的评估值相对于其账面价值有较大幅度的增值。
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开发成本增值的主要原因为：存货账面值为开发项目发生的成本，标的公司
的土地购入时间较早，土地价格较低。受土地价值的提升和房地产市场行情影响，
在评估基准日时，项目周边区域的土地出让价格大幅增加。由于评估机构采取市
场法对土地及拆迁成本进行评估，将委估宗地与接近评估基准日时期内成交的类
似宗地进行比较修正后得出土地价值，因此，使得存货的评估价值出现了较大幅
度的增加。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面价值 5,141,602.49 元，为企业预收房款预交的营业税金及
附加，评估时以账面值确定评估值。
2、固定资产
①资产情况
江苏国农置业固定资产由车辆和电子设备组成，其中，车辆账面原值
747,241.00 元，账面净值 399,228.62 元；电子设备账面原值 309,308.00 元，账面
净值 94,539.20 元。
②评估方法
对于机器设备主要采用成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用
重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即
求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因
此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
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A.重置全价的确定
a.车辆的重置全价
车辆的重置全价由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手
续费等）三部分构成。即：
重置全价=车辆购置价（含税）+车辆购置税+其他费用
车辆购置价，参照所在地同类款型车近期市场价格确定。
车辆购置税，根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税
暂行条例》的有关规定，本次按下式确定：
车辆购置税=购置价÷（1+17%）×适用购置税率
b.电子设备重置全价的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及近期市场价格资料
确定重置价。即
重置全价＝含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设
备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
B.成新率的确定
a.车辆
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
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使用年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a 是车辆特殊情况调整系数。
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与车辆
特殊情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
b.电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
或成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估结果
固定资产账面净值 493,767.82 元，评估值 551,447.00 元，增值额 57,679.18
元，增值率 11.68 %。其中，车辆评估增值额 39,383.38 元，增值率为 9.86%；电
子设备评估增值额 18,295.80 元，增值率为 19.35%。
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3、递延所得税负债
递延所得税资产为计提坏账准备产生的递延所得税资产，账面金额为
101,063.14 元。经评估计算，递延所得税资产账面价值为 101,063.14 元，评估值
为 101,063.14 元，无增减值变动。
4、流动负债
①应付账款
应付账款账面值 74,746,470.35 元，主要为应付广东电白建设集团有限公司、
南通麒麟建筑安装工程有限公司等公司的工程款，为评估基准日需实际承担的债
务，评估中以账面值确定评估值，应付账款评估值 74,746,470.35 元。
②预收账款
预收账款账面值 69,953,775.59 元，主要为预收的房款，为评估基准日需实
际承担的债务，评估中以账面值确定评估值，预收账款评估值 69,953,775.59 元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 153,760.16 元，主要为计提的员工工资、保险等，均为
评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值，应付职工薪酬评估值
153,760.16 元。
④应交税费
应交税费账面值 1,979,789.66 元，主要为江苏国农置业应交的企业所得税和
土地增值税等，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值，
应交税费评估值 1,979,789.66 元。
⑤其他应付款
其他应付款账面价值 23,283,020.63 元，主要为应付给山东华泰、国农科技
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等公司无息借款，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估
值，并从其他应收款负值调整转入 92.00 元，其他应付款评估值 23,283,112.63 元。
5、非流动负债
非流动负债由长期借款构成，长期借款账面价值 76,000,000.00 元，为评估
基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值，长期借款评估值
76,000,000.00 元。
（六）评估特别事项
北京国农置业控股子公司江苏国农置业为房地产开发企业，其开发项目“蓝
湖湾住宅小区”位于江苏省海门市海永乡，项目规划用地 211 亩，总建筑面积约
18 万方，分四期开发，一期为联排、叠墅和花园洋房；二期为六幢十二层临江
高档住宅，户型面积 68-171 ㎡，主力户型为投资、居住两宜的中小户型；三期
为带电梯位的临湖双拼、临河与景观多拼、中式合院，户型面积 170-250 ㎡；四
期为小高层、幼儿园、物管用房、商业配套等。公建配套包括商业、餐饮、公寓、
棋牌、健身、茶室、书吧等。截至评估基准日项目一期、二期（3#和 6#）、三期
已建成并正常销售，二期（1#、2#、4#、5#）已基本完工并取得预售许可证，项
目四期土地 58,300.00m2 目前处于停滞状态，主要原因如下：
1、江苏国农置业取得开发用地时，外部规划条件中，项目宗地红线外北侧
规划为包场路，目前由于政府拆迁费用紧张及是否应由江苏国农置业承担红线外
拆迁成本存在争议，至今项目北侧房屋拆迁工作无法开展。同时项目宗地红线外
北侧当地居民也因拆迁工作未开展对项目存在严重抵触情绪，多次发生推倒围墙、
阻挠施工的事件，如不完成拆迁工作，后续工程报建等各项工作均无法正常开展。
2、依据《国有土地使用权出让合同》及其补充协议规定，项目若未在规定
时间内未如期开发完成（依据签订土地出让补充协 2008 年 8 月 30 日前开工，并
在 2011 年 6 月 30 日完工建设）。江苏国农置业需支付 20%闲置费（出让合同第
三十三条）及每天支付 2‰违约金（补充协议第八条）。项目建设期间办理了两
次建设用地延期，第一次延期至 2014 年 1 月 31 日，第二次延期至 2016 年 1 月
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31 日。江苏国农置业 2016 年 1 月 8 日再次向海门市国土局及海永镇人民政府提
出了用地延期申请，申请给予项目土地继续延期两年并免于处罚。截止评估基准
日，延期续签手续尚未完成，有关政府部门也没有征收闲置费和违约金，但评估
机构无法判断延期申请及免于处罚能否通过，故不排除补缴或追缴的可能性。
截至评估报告日，由于上述因素导致江苏国农置业四期建设仍处于项目停滞
状态，且上述问题未来是否能够妥善解决存在重大不确定性，未来地块开发存很
大不确定性。本次评估，对于在产品-项目四期建设土地及拆迁成本部分，按照
市场法进行评估，可能存在的拆迁成本、土地闲置费及违约金无法定量进行预估
扣除，评估价值中未考虑上述因素对评估价值产生的影响。后期如上述问题得到
解决或地块开发方式变更，应根据变化情况重新进行评估。
二、董事会对北京国农置业 100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的企业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中威正信采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终
选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
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估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中威正信根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
三、独立董事对北京国农置业 100%股权评估的意见
（一）评估机构的独立性
中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的企业之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联
关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖
的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中威正信采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终
选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施
了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用
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恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中威正信根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估
方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值
为参考依据，并按照公开挂牌最终结果确定，定价原则符合法律法规的规定，定
价合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重大资产出售标的资产的定价依据。中威正信采用资产基础法对标的资产的价值
进行了评估，并最终确定资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次评估
方法与评估目的具有相关性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
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第七节本次交易的主要合同
本次交易公司拟向百盛通投资转让北京国农置业 99%股权，交易双方于 2016
年月日签署《企业股权转让协议》，协议的主要内容如下：
一、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为百盛通投资。
二、标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指北京国农置业 99%的股权。
三、产权过户
指标的产权在登记机构办理变更登记，过户至百盛通投资名下；产权过户日，
指产权过户行为完成日期。
四、产权转让方式
标的产权已于 2016 年 8 月 25 日至 2016 年 9 月 22 日经深圳联合产权交易所
公开挂牌，挂牌期间只产生百盛通投资一个意向受让方，由百盛通投资依法受让
本合同项下转让标的。
五、标的资产的价格及支付方式
根据公开挂牌结果，国农科技将标的产权以人民币（大写）陆仟肆佰叁拾肆
万玖仟壹佰元转让给百盛通投资。百盛通投资以人民币现金方式，向国农科技支
付转让价款。
六、对价支付期限
已支付的保证金作为交易价款的一部分，在资产出售协议生效后十个工作日
内支付交易总价款的 30%，在资产出售协议生效后三个月内支付剩余交易价款。
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七、本次交易的生效条件
本合同自交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技股
东大会审议通过之日起生效。
八、期间损益安排
交易双方同意，产权过户后 30 个工作日内，双方协商是否对标的公司进行
审计，如需审计由双方认可的审计机构对标的公司在过渡期内的损益进行审计，
双方根据审计结果对标的股权的过渡期损益进行书面确认。标的股权在过渡期间
的损益归属于百盛通投资。
九、与资产相关的债权债务的处理
资产评估报告中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务关系
不变，本次产权转让不涉及债务债务的转移或处理。
十、转让税费的承担
因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包括但不限于评估费、
审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、印花税）的承担，法律有规定
的，从其规定；法律没有规定的，国农科技与百盛通投资协商确定。
十一、人员安置
北京国农置业及其子公司现有职工将维持与北京国农置业及其子公司之间
的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
十二、违约责任
由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定
为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按
责任大小承担各自相应的责任。
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本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付违约金人
民币五十万元，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
因国农科技原因出现下列情形之一，致使百盛通投资不能合法受让标的产权，
视为国农科技违约，百盛通投资有权解除本合同，国农科技应向百盛通投资一次
性支付违约金人民币 100 万元，给百盛通投资造成损失的，还应承担赔偿责任。
（1）国农科技转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。
（2）标的产权所有权存在法律上的瑕疵。
百盛通投资因自身原因未按《企业股权转让协议》之规定支付转让款或未办
理标的产权的过户手续，每延迟 1 日，须向国农科技支付转让款总额万分之五的
违约金；延迟付款超过 15 日，国农科技有权解除本合同，已收取的保证金不予
退还。
十三、合同生效条件
本合同自交易双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章且自国农科技股
东大会审议通过之日起生效。
十四、合同变更和解除的限制和条件
有下列情形之一的，转让应当中止，本合同可作相应变更：
（1）因不可抗力而使本合同无法履行的，各方当事人均无须承担违约责任；
（2）依法应当中止转让其他情形的。
有下列情形之一的，转让应当终止，本合同应当解除：
（1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认国农科技对标的产权
无处分权而发出终止转让书面通知的；
（2）出现其他依法应当终止转让情形的。
100
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本合同的解除或者终止，不影响本合同及附件中有关清算、补偿、违约、索
赔等条款的效力。
有下列情形之一的，转让无效：
（1）违反国家法律、法规及有关规定的；
（2）国农科技不具备出让资格或百盛通投资不具备受让资格的；
（3）转让双方恶意串通故意压低出售价格的；
（4）未经审批擅自转让的。
十五、交易双方声明、保证与承诺
（一）国农科技声明、保证与承诺
国农科技合法持有标的产权。国农科技具有转让标的产权的主体资格及民事
权利能力和民事行为能力。国农科技合法享有其在本合同项下转让的标的产权，
并对该产权拥有完全、有效的处分权；国农科技在本合同上签字的代表已获得必
要授权。国农科技将积极签署一切必要文件，积极协同百盛通投资办理标的产权
的过户手续，以促使本次转让顺利进行。国农科技自标的产权过户之日起，对转
让标的企业不再享有出资人任何权利，也不再承担出资人任何义务。
（二）百盛通投资声明、保证与承诺
百盛通投资是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利
能力与民事行为能力的公司或自然人，且不违反法律法规的禁止性规定。百盛通
投资无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。百盛通
投资保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。百
盛通投资签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背百盛通投
资签订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与百盛通投资已经向任何
其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
101
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百盛通投资保证其向国农科技交付的任何文件、资料等材料（包括但不限于
书面形式）无重大遗漏及虚假。百盛通投资在本合同上签字的代表已获得必要授
权。百盛通投资将积极签署一切必要文件，协同国农科技办理有关审批手续，并
自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起三十日内，办理标
的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。百盛通投资保证自标的产权过户
之日起，承担出资人的全部责任；百盛通投资保证不实施任何违反本条声明与保
证或者影响本合同效力的行为。承诺在受让产权后督促标的公司继续履行已经签
署的各项合同；承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。承诺知悉标的公司已经披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉
讼事项等方面可能存在的潜在风险，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完
成后不得因该等风险向国农科技主张任何权利。以及需要声明、保证及承诺的其
他事项。
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第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易标的为从事房地产开发销售相关行业的独立法人。本次交易为
国农科技退出房地产行业，向医药及其他更有发展潜力和增长空间的新领域实施
产业转型的发展规划的一部分。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
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2、本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司从事房地产开发销售业务，
不属于重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，
其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环
境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易标的持有的土地情况参见本报告书“第五节交易标的基本情况”
之“下属公司情况”。
本次上市公司拟出售的为所持有的子公司的股权，不涉及土地转让、过户的
情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、上市公司拟出售北京国农置业 99%的股权，本次交易不构成经营者集中，
不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和
其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份及股份转让，重组完成后上市公司的股本总额保持
不变，公众持股比例不低于 10%，上市公司仍具备股票上市条件。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，标的资产在深圳联合产权交易所的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的评估报告为基准，最终出售价格以标的资产在深圳联合产
权交易所的最终挂牌价格为基准。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
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因此，本次交易所涉及的目标资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为北京国农置业 99%股权。北京国农置业是依法设立和存
续的有限责任公司，上市公司合法拥有中农大投资 99%的股权，不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。2016 年 7 月 18 日，北京国农置业召开股东会，同意
股东国农科技转让其持有的北京国农置业 99%的股权，不存在限制或者禁止转让
的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交
易方案，债券债务主体未发生变更，本次交易不涉及债权债务处理事项。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施产业转型的重要举措，为了应对房地产行业的不确
定性，通过本次交易，公司继续剥离盈利能力较差的房地产业务，为向更有发展
潜力和增长空间的新领域转型做准备。本次交易是公司实现产业转型工作的一部
分。从公司产业转型角度看，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速公
司转型进程，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。本次资
产出售完成后，上市公司只拥有医药制造业务及与经营相关的资产。因此，本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条
第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
公司已按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人
治理结构，具有独立的业务、资产、人员、机构、财务，形成了独立的业务体系。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
国农科技自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相
关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规
范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善治理结构、规
范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综
上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的各项规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前上市公司实际控制人为李林琳，本次交易后，实际控制人仍为李
林琳，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重
组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关
规定。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
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上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，国农科技董事、监事、高级管理人员，国
农科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交
易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次重组标的资产为北京国农置业 99%股权，标的资产的交易价格以具有证
券从业资格的资产评估机构出具为基础，并经深圳联合产权交易所公开挂牌转让。
资产评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据，公司以上述评估结果为参考依据，于 2016 年
7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日的二十个工作日期间以人民币 10,724.86 万元作
为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。在 2016 年 7 月 25
日至 2016 年 8 月 19 日内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方，国
农科技召开第九届董事会第四次临时会议决议，申请在深圳联合产权交易所第二
次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 6,434.91 万元。深圳市百盛通投资有限公
司于第二次挂牌期间提交受让申请，经国农科技确认，为本次交易对方。该交易
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价格反映了标的资产的公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
1、评估方法选择适当性的核查
本次资产评估的目的是因公司重大资产出售，为此需对所涉及的标的资产价
值进行评估，并提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法对标的资产价值
进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
2、评估假设前提合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
3、重要评估参数取值合理性的核查
中威正信出具的《资产评估报告》依据标的公司所处行业和经营特点，选取
的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，兼顾了系统风险
和公司特有风险，具备合理性。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产评估报告中重要评估参数的取值具备
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合理性。
4、评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，并经深圳市联合产权交易所公开挂牌转让，定价公允、合理，不会损
害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：国农科技本次交易中所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择适当，出具的《资产评估报告书》
的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
国农科技 2014 年的财务报告经大华审计，并出具了大华审字[2015]003039
号审计报告，审计意见为标准无保留意见；国农科技 2015 年及 2016 年 1-4 月的
财务报告经中审亚太审计，并出具了中审亚太审字（2016）020530 号及中审亚
太审字（2016）020781 号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
资产
交易前金额 占比（%） 交易后金额 占比（%）
货币资金 5,737.09 14.17 4,668.95 19.34
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应收票据 19.25 0.05 19.25 0.08
应收账款 144.66 0.36 144.65 0.60
预付款项 176.16 0.44 88.19 0.37
其他应收款 1,645.79 4.07 12,244.21 50.73
存货 25,043.06 61.86 820.46 3.40
其他流动资产 642.38 1.59 - 0.00
流动资产合计 33,408.39 82.52 17,985.72 74.52
投资性房地产 10.32 0.03 10.32 0.04
固定资产 3,655.54 9.03 3,460.38 14.34
在建工程 148.39 0.37 148.39 0.61
无形资产 3,187.28 7.87 2,479.97 10.27
商誉 36.20 0.09 36.20 0.15
递延所得税资产 6.46 0.02 - 0.00
其他非流动资产 32.88 0.08 15.84 0.07
非流动资产合计 7,077.08 17.48 6,151.11 25.48
资产总计 40,485.47 100.00 24,136.83 100.00
截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一
是上市公司的资产总额由 40,485.47 万元减少至 24,136.83 万元，减少了 40.38% ；
二是上市公司的流动资产占比由 82.52%下降至 74.52%，非流动资产占比由 17.48%
上升至 25.48%，主要是因为存货的金额大幅下降。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易
前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016 年 4 月 30 日
负债
交易前金额 占比（%） 交易后金额 占比（%）
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短期借款 1,000.00 4.11 1,000.00 22.30
应付账款 8,677.18 35.67 567.29 12.65
预收款项 7,941.56 32.64 92.06 2.05
应付职工薪酬 148.61 0.61 118.95 2.65
应交税费 560.55 2.30 186.45 4.16
应付股利 281.33 1.16 281.33 6.27
其他应付款 2,638.78 10.85 2,157.63 48.12
流动负债合计 21,248.02 87.34 4,403.71 98.22
长期借款 3,000.00 12.33 - 0.00
专项应付款 80.00 0.33 80.00 1.78
非流动负债合计 3,080.00 12.66 80.00 1.78
负债合计 24,328.02 100.00 4,483.71 100.00
截至 2016 年 4 月 30 日，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：一
是本次交易完成后，上市公司负债总额由交易前的 24,328.02 万元下降至交易后
的 4,483.71 万元，减少了 81.57%；二是流动负债占负债总额的比重由 87.34%上
升至 98.22%，非流动负债占负债总额的比重由 12.66%下降至 1.78%，主要是应
付账款、预收款项和长期负债下降幅度较大。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2016 年 4 月 30 日
偿债能力指标
交易前 交易后
流动比率（倍） 1.57 4.08
速动比率（倍） 0.39 3.90
资产负债率（%） 60.09 18.58
从上表可知，与本次交易前相比，2016 年 4 月 30 日上市公司的流动比率由
1.57 上升至 4.08，速动比率由 0.39 上升至 3.90，资产负债率由 60.09%下降至
18.58%，偿债能力得到提升。本次交易后，上市公司将不再经营房地产业务，同
时获得较多的现金，未来将集中资源用于发展公司的医药业务平台。
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并报表，假设交易完成后，2016 年 4 月 30 日公司的资产负债率
为 18.58%，流动比率和速动比率为 4.08 和 3.90，公司的抗风险能力有所提高。
本次交易完成后，公司的偿债能力和抗风险能力将得到进一步提升，不存在到期
应付债务无法支付的情形。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司交易前后的经营成果对比如下：
单位：万元
2016 年 1-4 月 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 4,912.58 1,485.07 12,045.44 5,059.29
营业成本 3,498.62 1,245.22 7,795.71 3,944.66
营业利润 -190.69 -93.19 1,013.70 -284.81
利润总额 -168.50 -62.86 1,080.86 -274.70
净利润 -172.15 -62.86 685.72 -264.34
归属于母公司股东的净利润 -0.31 -32.00 124.71 -173.57
由上表可知，本次交易完成后，2016 年 1-4 月，上市公司的营业收入由
4,912.58 万元下降至 1,485.07 万元，归属于母公司股东的净利润由-0.31 万元下降
至-32.00 万元，经营规模和盈利能力有所下降。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：
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2016 年 1-4 月
项目
交易前 交易后
销售毛利率 28.78% 16.15%
销售净利率 -3.50% -4.23%
净资产收益率 0.00% -0.24%
基本每股收益（元/股） -0.00004 -0.0038
本次交易完成后，2016 年 1-4 月上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产
收益率及基本每股收益较交易前均有所下降，主要原因是上市公司将房地产业务
剥离，以获得较多的资金用来集中资源发展医药业务。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开
发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门
市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范
运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司
未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制
剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。上市公司剥离房地
产业务后，将集中精力和资金发展更具有潜力的医药业务，有助于增强上市公司
盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题。
2、本次交易有利于推进上市公司产业升级
本次交易完成后，上市公司将不在经营房地产业务，集中精力发展医药业务。
随着国家医疗体制改革的不断深入，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，
医药市场日益规范，在新医改环境中，医药行业经营模式面临新的挑战，同时在
改革带来的公平化、公开化的市场新风中，各类医药制造企业在完成环保设施投
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入、优化生产流程、规范销售管理的助力下蓬勃发展，迅速占据市场优势地位。
公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高
度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、
多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力
的产品线。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，
不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公
司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相
互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事
会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度
等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司
法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位不会
有明显变化、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，
符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国农科技与交易对方签署了《企业股权转让
协议》，合同约定的资产交付安排不会导致上市公司变更标的资产工商登记信息
后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易的核查
百盛通投资出具承诺：“本承诺人与国农科技及其控股股东、实际控制人、
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持股 5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。”
国农科技于第九届董事会第六次临时会议中审议了《关于公司重大资产出售
不构成关联交易的议案》。
根据以上文件本次重大资产出售的交易对方百盛通投资与上市公司及上市
公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据百盛通投资出具承诺以及国农科技于
第九届董事会第六次临时会议《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，
本次交易构成不关联交易，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
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第九节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市
公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于国农科技推进业务转型，有
利于国农科技的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
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第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，广州证券对本次交易实施了必要
的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《深圳中国农大科技股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关材料进行全面的核查。项目组核
查完成后，向广州证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交
的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性
和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组
进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》
反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件
材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请
内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他
相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具
的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《深圳中国农大科技股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核意见如下：
1、国农科技本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
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2、本次交易的实施有利于提高深圳中国农大科技股份有限公司推进业务转
型，有利于国农科技的长期持续发展；
3、同意出具《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管
部门审核。
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第十一节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
（一）国农科技关于本次交易的董事会决议
（二）国农科技关于本次交易的独立董事意见
（三）国农科技与交易对方签订的《企业股权转让合同》
（四）会计师出具的北京国农置业审计报告
（五）会计师出具的财务报表审阅报告
（六）评估机构出具的标的资产评估报告
（七）律师出具的法律意见书
（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
（九）标的企业关于本次交易的内部决议文件
二、备查地点
1、深圳中国农大科技股份有限公司
办公地址：深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333 号中铁南方总部大厦 503 室
联系人：徐文苏
电话：0755-83521596,0755-83521983
传真：0755-83521727
2、广州证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
电话：020-8836999
传真：020-88836624
联系人：杨娜、徐湘芸、彭湃
另外，投资者可在中国证监会指定的的信息披露网站
http://www.cninfo.com.cn/上查阅《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》全文。
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广州证券关于深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳中国农大科技股份有限
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
杨娜 徐湘芸
项目协办人：
彭湃
部门负责人：
王继东
内核负责人：
王继东
法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司
年 月 日
121
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