完美世界：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买的补充法律意见书_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于完美世界股份有限公司重大资产购买的

补充法律意见书

致：完美世界股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受完美世界股份有限公司(以

下简称 “完美世界”或“上市公司”)委托，担任完美世界本次重大资产购买(以

下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公

司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所

证券法律业务执行规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易

有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于完

美世界股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所出具的《关于对完美世界股份有限公司的重组问询函》

（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 16 号，以下简称“《重组问

询函》”），本所律师出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意

见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的部分。本补充法律意见书中所

使用的定义、名称、简称等，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu

重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

中伦律师事务所补充法律意见书

相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法

律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为完美世界本次交易申请所必备的法定文

件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

一、报告书披露，交易对方的控股股东今典集团 2016 年 5 月发行了“银河

金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划”以下简称“ABS 专项计划”），

由平安信托向借款人今典集团发放金额 10 亿元信托贷款，今典集团承诺以其拥

有的 78 家票房收入出质影院未来特定期间内（2016 年至 2020 年每年 7 月 1 日

至 12 月 31 日）的票房收入作为偿还来源，其中 73 家为本次标的公司之一今典

影城的下属影院（以下简称“标的影院”）。上述 78 家标的影院将其在特定期

间的票房收入转让给今典集团，并由今典集团出质给平安信托为其信托贷款提

供质押担保。请补充披露以下内容，请律师、独立财务顾问对相关事项进行核

查并发表专业意见：

（一）请结合该 ABS 专项计划的具体安排，说明本次标的公司之一今典影

城的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产权属是否存在瑕疵，资产是否具有

独立性和完整性，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成

实质性障碍，本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条的相关规定，如不符合相关规定，请提出合理的解决方案；

（二）根据 ABS 专项计划中的《应收账款转让协议》，标的影院将其特定

期间内的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团按期支付该应收账款的

转让价款，请结合借款人今典集团从事的主要业务，最近两年一期的营业收入、

净利润、货币资金、经营性现金流状况以及流动比率、资产负债率等财务指标，

详细说明今典集团是否具备按期足额向 78 家标的影院支付应收账款转让价款的

能力；

（三）根据报告书，你公司就本次交易向 ABS 专项计划出具承诺函，对于

中伦律师事务所补充法律意见书

标的影院继续执行 ABS 专项计划项下相关约定事项，你公司具有向 ABS 专项计

划补足差额的义务。今典集团提供的抵押物与保证金仅覆盖 ABS 专项计划本金

的 45%，三亚旅业、张宝全、王秋杨为此承担连带责任保证，请详细说明今典

集团及相关保证人提供的担保措施是否有效，是否设置了其他可行的风险防范

措施以维护标的影院的利益，并补充说明当你公司触发补足差额义务时，拟采

取的具体措施和安排，以及如何保障上市公司的正当利益和上市公司中小股东

的合法权益；

（四）根据报告书，“交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示

的第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项（即票房收入）汇入《信

托监管合同》项下约定账户”与“今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作

日内支付应收账款转让价款”，请说明两处表述在交付时间、转让金额、转让

方与收款方等方面是否一致，如有差异，请说明差异内容、存在差异的原因及

如何执行。（《重组问询函》问题 1）

回复内容：

（一）请结合该 ABS 专项计划的具体安排，说明本次标的公司之一今典影

城的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产权属是否存在瑕疵，资产是否具有

独立性和完整性，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成

实质性障碍，本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条的相关规定，如不符合相关规定，请提出合理的解决方案。

1. 本次标的公司之一今典影城的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产权

属是否存在瑕疵。

今典影城的股东为今典影投。今典影城为交易对方对其原 86 家影城进行内

部重组后的持股公司，内部重组完成后，今典影城将合计持有 86 家影城（包括

今典影城自身）。

截至本补充法律意见书出具之日，上海 17.5 影城闵行店、上海 17.5 影城北

虹店、上海 17.5 影城闸北店、娄底 17.5 影城春园店、济南 17.5 影城东环店、东

莞 17.5 影城凤岗店尚未重组至今典影城项下，正在办理相关工商变更登记手续。

中伦律师事务所补充法律意见书

根据本次重大资产购买的《转让协议》的约定，在交易对方将 85 家直营影

院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法

完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易

对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：

A =[ B ÷C × D]+E

上述 A 为应调减的股权转让对价的金额，B 为该等无法完成重组的直营影

院在 2015 年的总计票房金额，C 为今典影城连同 85 家直营影院在 2015 年的总

计票房金额，D 为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E 为未完

成重组影城在《转让协议》附件中明确所对应的债权净额。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，今典影城的股东

为今典影投，权属清晰。除上述影院正在重组至今典影城名下的过程中外，今典

影城下属影院均合法有效存续，权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

2. 标的影院是否具有独立性和完整性

根据 ABS 专项计划相关交易文件的约定，今典集团向票房收入出质影院购

买特定期间（2016 年-2020 年每年的 7 月 1 日至 12 月 31 日，下同）内的票房收

入，并向票房收入出质影院支付转让价款。在正常履约的情况下，票房收入出质

影院应在各个特定期间内的每周二（若该日非工作日，则顺延至下一工作日）

12:00 前（以下简称“票房收入划转日”）以及特定期间届满日后的第一个周二

12:00 前，将上一个票房收入划转日至下一个票房收入划转日（以下简称“划款

期间”）的全部票房收入划款至今典文化开立的监管账户。今典集团应该按照应

收账款转让相关协议的约定在上述票房收入划转日之前，向票房收入出质影院支

付转让价款，从而避免票房收入出质影院实际履行票房划转义务。

标的影院根据 ASB 专项计划的交易安排履行票房收入划转义务并向今典集

团收取应收账款转让价款，系应收账款转让交易中的权利和义务，标的影院票房

收入带来的经济利益流入仍归属于标的影院，标的影院仍自主经营，自负盈亏，

其资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，标的影院根据 ASB 专项计划

的交易安排履行票房收入划转义务不影响其独立性和完整性。

中伦律师事务所补充法律意见书

3. 资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成实质性障碍，

本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规

定，如不符合相关规定，请提出合理的解决方案。

2016 年 8 月 23 日，银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划

资产支持证券持有人大会同意今典集团提出的拟将资产支持专项计划项下与票

房收入质押相关的直营影院资产出售的方案。

根据目标公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，交易对方对其持有

的目标公司 100%股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者

其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他

任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，可以合法转让给完美影管。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合法

持有标的资产，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方按照《转让协议》

的约定向完美世界转让标的资产不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条的相关规定。

（二）根据 ABS 专项计划中的《应收账款转让协议》，标的影院将其特定

期间内的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团按期支付该应收账款的

转让价款，请结合借款人今典集团从事的主要业务，最近两年一期的营业收入、

净利润、货币资金、经营性现金流状况以及流动比率、资产负债率等财务指标，

详细说明今典集团是否具备按期足额向 78 家标的影院支付应收账款转让价款的

能力。

今典集团系 2002 年 5 月 8 日登记注册的有限责任公司，注册资本为 4 亿元，

经营范围包括投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术转让。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）今典集团

主营业务集中于房地产、旅游、当代艺术等行业。

根据今典集团提供的资料，今典集团最近两年一期的合并财务报表主要财务

指标如下表所示：

中伦律师事务所补充法律意见书

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2016 年 1-6 月 /2015 年 1-12 月 /2014 年 1-12 月

资产总额 1,438,600.93 1,387,952.08 1,146,223.55

流动资产 863,963.15 839,777.67 671,810.63

其中：货币资金 91,559.35 109,222.22 112,489.21

所有者权益 285,082.22 308,356.67 303,687.38

流动比率（倍） 3.80 3.76 2.92

速动比率（倍） 0.80 0.93 0.79

资产负债率（合并口径） 80.18% 77.78% 73.51%

营业收入 111,300.35 187,715.43 395,731.95

净利润 -22,745.74 13,176.32 51,440.35

经营活动产生的现金流

-34,309.33 -140,036.81 -191,553.41

量净额

现金及现金等价物的净

-17,662.86 -3,266.99 48,902.78

增加额

期末现金及现金等价物

91,559.35 109,222.22 112,230.69

余额

注：今典集团 2014 年度、2015 年度财务数据已经北京天平会计师事务所有限责任公司审计。

今典集团资产负债率虽然较高，但流动资产较为充足。同时，本次交易完成

后，今典集团下属公司今典传媒、今典影投作为交易对方将取得 13.53 亿元现金

对价，预计今典集团货币资金将超过 20 亿元。

因此，本所律师认为，通过分析今典集团最近两年一期的主要财务指标以及

今典集团从事的主要业务，今典集团具备按期足额向 78 家票房收入出质影院支

付标的应收账款转让价款的能力。

（三）根据报告书，你公司就本次交易向 ABS 专项计划出具承诺函，对于

标的影院继续执行 ABS 专项计划项下相关约定事项，你公司具有向 ABS 专项计

划补足差额的义务。今典集团提供的抵押物与保证金仅覆盖 ABS 专项计划本金

的 45%，三亚旅业、张宝全、王秋杨为此承担连带责任保证，请详细说明今典集

团及相关保证人提供的担保措施是否有效，是否设置了其他可行的风险防范措

施以维护标的影院的利益，并补充说明当你公司触发补足差额义务时，拟采取

的具体措施和安排，以及如何保障上市公司的正当利益和上市公司中小股东的

合法权益。

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1. 避免票房收入出质影院因继续履行 ABS 专项计划项下的划款义务而受到

损失的风险防范措施

本次交易中，为了避免票房收入出质影院在交易完成后因继续履行 ABS 专

项计划项下的划款义务而受到损失，上市公司与交易对方制定了以下风险防范措

施：

（1）今典集团在票房收入出质影院划转票房收入前定期支付应收账款转让

价款

票房收入出质影院在特定期间的票房收入已转让给今典集团。为此，今典集

团、票房收入出质影院将在本次重大资产购买的交割完成日之前签署应收账款

（即在特定期间的票房收入）转让补充协议，并在补充协议中作出如下约定：

① 应收账款转让价款的金额为今典集团在《平安财富*汇安 816 号今典 17.5

影院单一资金信托信托贷款合同》项下的贷款本息金额。

② 在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作日内向

票房收入出质影院支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS 专项

计划中载明的票房出质影院当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付

的转让价款达到对应还款日（2017 年-2021 年的每年 1 月 4 日）本息的金额总额。

如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集

团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付。

③票房出质影院在票房收入划转日将划款期间的实际票房划转至今典文化

开设的监管账户。如果今典集团按照前述第②项内容支付的金额未达到票房出质

影院当期实际票房金额的，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月应

收账款转让价款时补足。如 ABS 专项计划的管理人或投资者提出要求，今典集

团还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS

专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期间累计

支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。

④ 交易对方、今典集团或其指示的第三方将相应款项直接支付至今典文化

开设的监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转

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让价款。

⑤ 交易对方、今典集团或其指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，

应当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。

（2）今典集团未履行向票房收入出质影院定期提前支付应收账款转让价款

义务时的提前付款安排

根据本次重大资产购买的《转让协议》的约定，如果今典集团未履行向票房

收入出质影院定期提前支付应收账款转让价款义务时，交易对方承诺由今典集团

或交易对方或交易对方指示的第三方在票房收入划转日的提前一个工作日，将本

划款期间的实际票房收入汇入今典文化开设的监管账户，或汇入票房收入出质影

院或今典文化的银行账户，再由票房收入出质影院或今典文化划款至监管账户。

（3）今典集团向完美世界提供房产抵押和保证金担保

① 今典集团的全资子公司安地房地产是位于北京市海淀区文慧园北路 9 号

今典花园 9 号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第 00446 号的房产（以下

简称“今典房产”）的所有权人。今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公

司北京分行营业部（以下简称“抵押权人”），并正在办理相关抵押手续。在完

成今典房产抵押登记手续的办理后，今典集团将促使安地公司把今典房产评估价

值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值再行抵押给完美世界（以下简称

“二押”），作为今典集团向完美世界承诺完好履行 ABS 专项计划及影院收购

相关协议中与 ABS 专项计划相关约定的担保。

② 今典集团应在完美影管支付本次重大资产购买的第三笔标的对价前将人

民币伍仟万元整汇入今典文化开立的监管账户，作为今典集团向完美世界承诺完

好履行 ABS 专项计划相关约定的保证金。

③ 如因今典集团及其关联方未能履行 ABS 专项计划及影院收购相关协议

中与 ABS 专项计划相关还款或支付款项义务时，完美世界经催告后有权直接行

使今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还

款或支付款项义务。完美世界以前述行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履

行相关还款或支付款项义务后，今典集团应继续向完美世界提供新的抵押担保并

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将保证金余额补足至伍仟万元整，但新的担保及保证金的总体担保金额应不超过

今典集团在 ABS 专项计划项下剩余的应承担的全部还款责任的金额。

（4）张宝全、今典集团就 ABS 专项计划下相关义务履行出具承诺

① 承诺人将严格按照应收账款转让补充协议向票房收入出质影院支付应收

账款的购买价款以及履行承诺人在该补充协议项下的其他义务。

② 如承诺人未能按照前述补充协议及时支付相关款项，或者交易对方、承

诺人未能按照本次重大资产购买的《转让协议》支付 ABS 专项计划相关款项的，

承诺人对前述款项支付义务承担连带责任。

本所律师认为，上述风险防范措施系由相关主体自愿作出的真实意思表示，

相关承诺和约定内容合法有效。

2.触发补足差额义务时，完美世界拟采取的具体措施和安排

综上，在本次交易中，上市公司已与交易对方就避免票房收入出质影院因继

续履行 ABS 专项计划项下划款义务而受到损失制定了相对完备的风险防范措

施，因此，触发公司履行差额补足的可能性较小。

假设触发完美世界向 ABS 专项计划的差额补足义务时，完美世界可采取以

下具体措施或安排：

（1）督促交易对方、今典集团履行 ABS 专项计划及本次重大资产购买的《转

让协议》中 ABS 专项计划相关的还款或支付款项义务；

（2）经催告后直接行使今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保

证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务；

（3）在以前述资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务后，

要求今典集团继续提供新的抵押担保并将保证金余额补足至伍仟万元整；

（4）要求张宝全、今典集团对前述款项支付义务承担连带责任；

（5）其他法律法规允许的方式。

综上所述，本所律师认为，上市公司已与交易对方就避免票房收入出质影院

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因继续履行 ABS 专项计划项下划款义务而受到损失制定了相应的风险防范措

施，该等措施内容合法有效。如该等措施得到切实履行，能够保障上市公司的正

当利益和上市公司中小股东的合法权益。

（四）根据报告书，“交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示

的第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项（即票房收入）汇入《信

托监管合同》项下约定账户”与“今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作

日内支付应收账款转让价款”，请说明两处表述在交付时间、转让金额、转让

方与收款方等方面是否一致，如有差异，请说明差异内容、存在差异的原因及

如何执行。

如前所述，今典集团在特定期间内的每个公历月起始的 1 个工作日内向票房

收入出质影院支付应收账款转让价款，是今典集团和票房收入出质影院关于票房

收入应收账款转让具体支付的补充约定，其目的是确保票房收入出质影院履行

ABS 项下票房划转义务之前，先行收到今典集团支付的票房收入转让对价，从

而避免票房收入出质影院因继续履行 ABS 专项计划项下的划款义务而受到损

失。

交易对方所承诺的在票房收入划转日前一个工作日将本划款期间的实际票

房收入汇入今典文化开立的监管账户，是在前述应收账款转让价款未能如期提前

支付的情形下的进一步保证措施，且今典集团应当优先履行每个公历月起始 1

个工作日内支付应收账款转让价款的支付义务。

因此，前述两种措施并非同时适用，在支付时间、支付金额等方面并不完全

一致，具体如下：

在每个公历月起始的 1 个工作日内在票房收入划转日前一个工作日将本划款

支付应收账款转让价款期间的实际票房收入汇入监管账户

支付时间每个公历月起始的 1 个工作日内票房收入划转日的前一个工作日

支付金额当月的票房预估金额本划款期间的实际票房收入

今典集团或交易对方或交易对方指示的第

付款方今典集团

三方

收款方票房收入出质影院的银行账户今典文化开立的监管账户

综上所述，本所律师认为，（1）今典集团在特定期间内的每个公历月起始的

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1 个工作日内向票房收入出质影院支付应收账款转让价款，是今典集团和票房收

入出质影院关于票房收入应收账款转让支付方式的补充约定，其目的是确保票房

收入出质影院履行 ABS 项下票房划转义务之前，先行收到今典集团支付的票房

收入转让对价，从而避免票房收入出质影院因继续履行 ABS 专项计划项下的划

款义务而受到损失。（2）交易对方所承诺的在票房收入划款日前一个工作日将相

应款项汇入约定账户，是在前述应收账款转让价款未能如期提前支付的情形下的

进一步保证措施，且今典集团应当优先履行每个公历月起始 1 个工作日内支付应

收账款转让价款的义务。（3）因此，两者并非同时适用，在支付时间、支付金额

等方面并不完全一致。

二、报告书披露，本次交易拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途后）

6.5 亿元支付部分现金对价，请就本次变更募集资金用途的原因及合规性进行分

析，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。（《重组问询函》问题 8）

（一）原募集资金用途和实际投资情况

根据完美世界 2016 年 9 月 14 日披露的《关于变更募集资金投资项目的公

告》，原募集资金用途和实际投资情况如下：

计划投资金额累计投资金额募集资金项目余额

序号项目名称

（万元）（万元）（万元）

1 影视剧投资项目 160,000.00 - 160,000.00

游戏的研发运营与代理

2 120,000.00 1,443.98 118,556.02

项目

3 多端游戏智能发行平台 80,000.00 350.00 79,650.00

4 偿还银行贷款 80,000.00 29,347.06 50,652.94

5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 0.00

合计 500,000.00 91,141.05 408,858.95

（二）本次变更募集资金用途的原因

根据《关于变更募集资金投资项目的公告》，本次变更募集资金用途的原因

为：

完美世界作为影视和网络游戏行业的龙头公司，拥有丰富的优质 IP 资源和

国内领先的创意团队和制作团队，致力于打造综合性泛娱乐航母，一方面将横向

拓展上市公司业务，不断丰富内容端优质资源，落实全球化战略布局；另一方面，

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上市公司将纵向整合渠道资源，进入院线和影院行业，增加新的业务模式和盈利

增长点。因此，院线及影院收购项目是上市公司实现产业链的纵深布局、构建泛

娱乐文化产业平台的重要战略布局，需要资金尽快推进。

“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能

发行平台项目”均需要进行前期开发及研发，具有项目周期较长、资金分期逐步

投入的特点，部分资金根据项目规划在近期内无投资计划。减少该等项目的募集

资金投入带来的项目资金缺口可以用未来期间上市公司经营产生的自有资金或

者募投项目的后续滚存利润持续投入，不会影响该等项目的投资及进度。

综上，为了提高募集资金的使用效率，推进具有战略布局意义的院线及影院

投资项目，上市公司拟变更原募投项目投资金额，将部分募投资金用于院线及影

院收购项目。上市公司未来将根据经营发展实际情况，以更适合和灵活的方式进

行原募集资金投资项目方面的业务布局。

（三）本次变更募集资金用途履行的内部决策程序

2016 年 9 月 13 日，完美世界第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限

公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有

限公司股权及债权对价的议案》。

2016 年 9 月 13 日，完美世界独立董事出具《关于第三届董事会第二十九次

会议相关事项的独立意见》，同意完美世界本次变更募集资金用途并提交公司股

东大会审议。

2016 年 9 月 14 日，完美世界披露了《国信证券股份有限公司关于公司变更

募集资金投资项目的核查意见》，完美世界独立财务顾问国信证券股份有限公司

同意完美世界本次变更募集资金用途。

截至本补充法律意见书出具之日，本次变更募集资金投资项目用途尚需提交

完美世界股东大会审议。

综上，本所律师认为，本次变更募集资金用途的原因具有合理性，变更募集

资金用途的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相

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关规定。

三、截至预案披露日，标的公司 2 处物业尚未提供该等房产的产权证书；5

家物业的出租方非产权人，且目标公司无法提供产权人同意转租的证明；13 家

租赁主体尚未自今典影投变更为相应影城主体。请补充披露上述承租且正在使

用的物业的所有权证书预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，上述物

业所有权证书办理是否存在障碍，如相关物业出现停用或租赁合同被认定无效，

是否对公司未来生产经营产生重大不利影响及相应的解决措施，并充分提示相

关风险，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。（《重组问询函》问题 9）

（一）相关租赁房产事项的进展情况及预计办毕时间

1. 产权证办理进展及预计办毕时间

根据目标公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其下属

影城的租赁房产中，尚未取得产权证的 2 处租赁房产的产权证办理进展及预计完

成时间如下：

序号影院名称办理进展预计完成时间

青岛 17.5 影城台东青岛 17.5 影城台东店正在与出租出租方无法预计办理完毕

店方沟通的时间

介休 17.5 影城一品介休 17.5 影城一品店正在与出租出租方预计于 2016 年底前

店方沟通申请办理产权证

2. 产权人同意转租证明取得进展及预计取得时间

根据目标公司提供的资料并经其确认，截至本补充法律意见书出具之日，法

律意见书》中披露的尚未取得产权人同意转租证明的 5 处租赁房产中，淮南 17.5

影城凤台店和长沙 17.5 影城佳润店已取得产权人同意转租的证明。

根据目标公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其下属

影城的租赁房产中，尚未取得产权人同意转租证明的 3 处租赁房产的证明取得进

展如下：

序号影院名称取得进展

中伦律师事务所补充法律意见书

出租方已经向产权人提交开具证明的申请，正在

1 长春 17.5 影城中东店

与产权人沟通

2 青岛 17.5 影城台东店青岛 17.5 影城台东店正在与出租方沟通

3 东莞 17.5 影城长安店东莞 17.5 影城长安店正在与出租方沟通

上述 3 家影城的出租方暂时无法预计取得产权人同意转租证明的具体时间。

3. 租赁主体变更进展及预计办毕时间

根据目标公司提供的资料并经其确认，截至本补充法律意见书出具之日，法

律意见书》中披露的尚未将承租人由今典影投变更为相应影城的 13 处租赁房产

中，上海 17.5 影城临港店、保山 17.5 影城九龙店、重庆 17.5 影城中冶店、嘉兴

17.5 影城协和店、昆明 17.5 影城翡翠湾店、集安 17.5 影城庆隆店、盖州 17.5 影

城华阳店、大理 17.5 影城惠丰店的租赁房产已将承租人由今典影投变更为实际

使用租赁房产的相应影城。

根据目标公司的确认，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其下属

影城的租赁房产中，仍有 5 处租赁房产尚未将承租人由今典影投变更为相应影

城，其租赁主体变更进展及预计完成时间如下：

序号影院名称变更进展预计完成时间

天津 17.5 影城大港天津 17.5 影城大港店正在与出租

1 预计交割完成日前完成

店方沟通

深圳 17.5 影城沙井

2 出租方正在履行内部审批程序预计交割完成日前完成

店

今典影城正在以上海 17.5 影城北

虹店的全部资产及负债设立新的

上海 17.5 影城北虹

3 有限责任公司，待新公司设立后，预计新公司设立后

店

将以新公司作为承租人签署租赁

合同

今典影城正在以上海 17.5 影城闵

行店的全部资产及负债设立新的

上海 17.5 影城闵行

4 有限责任公司，待新公司设立后，预计新公司设立后

店

将以新公司作为承租人签署租赁

合同

中伦律师事务所补充法律意见书

今典影城正在以上海 17.5 影城闸

北店的全部资产及负债设立新的

上海 17.5 影城闸北

5 有限责任公司，待新公司设立后，预计新公司设立后

店

将以新公司作为承租人签署租赁

合同

（二）如相关物业出现停用或租赁合同被认定无效，是否对公司未来生产

经营产生重大不利影响及相应的解决措施

如因上述租赁房产存在的瑕疵导致相关物业出现停用或者租赁合同被认定

无效的，可能会对相关影城的生产经营造成一定的影响。

针对目标公司及其下属影城对其租赁房产的合法使用权，交易对方在与完美

影管签署的《转让协议》中承诺，截至本次交易的交割完成日止，目标公司及其

下属影城对于实际使用的租赁房产享有合法使用权；对于由交易对方作为承租人

签订的影城所使用房产的租赁合同，交易对方将尽力与相关出租方协商，在本次

交易的交割完成日前，将相关租赁合同的承租方变更为实际使用相关租赁房产的

影城；如不能在本次交易的交割完成日前变更完毕，交易对方承诺，在相关影城

正常缴纳相关租赁合同项下租金及其他相关费用的前提下，将保证相关影城有权

继续使用其实际使用的租赁房产，且不会对相关影城的生产经营产生任何不利影

响。

此外，《转让协议》约定，如交易对方作出的任何保证在任何方面不真实、

不准确或存在任何误导成分，则交易对方将补偿完美影管因此可能产生或遭受的

所有损失。

综上，本所律师认为，如因上述租赁房产存在的瑕疵导致相关物业出现停用

或者租赁合同被认定无效的，可能会对相关影城的生产经营造成一定的影响。但

鉴于（1）交易对方正在与出租方协商解决上述租赁房产存在的瑕疵；（2）相关

影城目前均正常使用上述租赁房产；（3）交易对方已对目标公司及其下属影城

租赁房产的合法使用权作出了承诺保证，因此，上述租赁房产存在的瑕疵对目标

公司的生产经营不会产生重大影响。

(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)

中伦律师事务所补充法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司重大资产购买的补

充法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人：经办律师：

张学兵桑士东

经办律师：

都伟

年月日

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