安信证券股份有限公司
关于
西王食品股份有限公司
为招商银行股份有限公司提供担保的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为西王
食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”）非公开发行股票及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《深交所上市公司保荐业务指引》等法规的要
求，对西王食品为招商银行股份有限公司提供担保的情况进行了核查，并发表了
专项意见，具体内容如下：
一、本次重大资产购买概述
西王食品拟以现金方式收购Kerr Investment Holding Corp.（以下简称“标的
公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。2016年6月12日（多伦多时间），
西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜签署了Share Purchase Agreement及其
附属协议（以下简称“《股权购买协议》”），2016年9月12日（多伦多时间），
西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜签署了Second
Amendment To Share Purchase Agreement（以下简称“《补充协议（二）》”）。
根据交易双方在《股权购买协议》以及《补充协议（二）》中的约定，西王
食品拟支付现金收购The Toronto Oak Trust和2158068 Ontario Inc.合计持有的Kerr
100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%
股权后续收购。本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合
人民币约为487,537.80万元 ），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当
于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元。
二、担保情况概述
为本次交易之目的，XiwangIovate Health Science International Inc.（系公司持
股75%的控股子公司西王食品（青岛）有限公司的全资孙公司，为公司为本次收
购于加拿大专门设立的子公司）拟向招商银行股份有限公司离岸金融中心在境外
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申请金额不超过2.5亿美元的贷款用于支付收购标的公司股权的交易对价（以下
简称“境外借款”）。本次借款由招商银行股份有限公司提供担保，西王青岛拟
为招商银行股份有限公司提供连带保证责任担保。
本次担保的金额为境外借款本金及其利息、违约金、损害赔偿金等境外借款
项下的全部债务，被担保人为招商银行股份有限公司，担保方式为西王青岛提供
连带保证责任担保。
本次担保事宜已经2016年9月28日召开的第十一届董事会第三十三次会议审
议通过，尚需经公司股东大会审议通过。公司拟于股东大会审议通过本次担保有
关事宜后，与相关方签署正式协议。
三、被担保人的基本情况
1、被担保人基本信息
公司名称 招商银行股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道 7008 号
法定代表人 李建红
注册资本 2,521,984 万元
企业类型 货币金融服务
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行
金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;
提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。
外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇
经营范围 拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;买卖和代理买卖股票以
外的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和代客
外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国银监会批准
的其他业务。
成立日期 1987 年 3 月 31 日
营业期限 长期
成立日期 2009 年 06 月 01 日
营业期限 无
被担保人的控股股东为招商局轮船股份有限公司，实际控制人为国务院国资
委。
2、被担保人主要财务指标
单位：元
2
项目名称 2016 年 6 月 30 日（未经审计） 2015 年 12 月 31 日
资产总额 5,537,298,000,000 5,474,978,000,000
负债总额 5,158,110,000,000 5,474,978,000,000
净资产 379,188,000,000 361,758,000,000
2016 年 1-6 月（未经审计） 2015 年 1-12 月
营业收入 112,919,000,000 201,471,000,000
利润总额 45,495,000,000 75,079,000,000
净利润 35,332,000,000 58,018,000,000
四、担保的主要内容
1、担保方式：西王青岛提供连带保证责任担保。
2、担保金额：境外借款本金及其利息、违约金、损害赔偿金等本次借款项
下的全部债务。
3、担保期限：3个月
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司不存在对外担保或逾期担保的情形。
六、公司已经履行的相关程序
2016年9月28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于为招商银行股份有限公司提供担保的议案》。公司董事会认为，本次担保系为
公司本次交易的借款融资提供增信措施。本次交易的标的公司为海外优质资产，
具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司可以在海外以较低成本取得相应贷
款。综上，董事会认为Xiwang Iovate Health Science International Inc.具备按期偿
还本息的能力，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事就本次公司对外担保发表了独立意见，认为本次担保系为公司
本次交易的借款融资提供增信措施。本次交易的标的公司为海外优质资产，具有
良好的盈利能力。本次交易完成后，公司可以在海外以较低成本取得相应贷款。
综上，我们认为Xiwang Iovate Health Science International Inc.具备按其偿还本息
的能力，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。相关决策程序合法合规；公
司采取各种措施对担保风险进行了控制，未发现有损害公司股东、特别是中小股
东的利益。同意将相关议案提交股东大会审议。
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七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、西王食品因招商银行股份有限公司离岸金融中心为西王食品之境外子公
司提供贷款而由控股子公司西王青岛为招商银行股份有限公司提供担保的行为，
符合公司整体利益和未来发展。
2、本次担保已经西王食品第十一届董事会第三十三次会议审议通过，公司
的独立董事对本次担保发表了同意意见，尚待公司股东大会审议。
3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《关于西王食品股份有限公司
为招商银行股份有限公司提供担保的核查意见》之签署页）
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2016 年 9 月
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