天山纺织：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新疆天山毛纺织股份有限公司

重大资产出售、置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年九月

声明和承诺

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任新疆天山毛纺织股份有

限公司（以下简称“天山纺织”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售、

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称

“本独立财务顾问”或“本机构”）。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均

按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方

均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不

存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、

完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施

情况对天山纺织全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本

独立财务顾问的职责范围并不包括应由天山纺织董事会负责的对本次交易事项

在商业上的可行性评论，不构成对天山纺织的任何投资建议，对投资者依据本核

查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能

得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意

见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解

释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公

告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估

报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则，对天山纺织本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证

本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，

仅就与本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资

产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该

等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或天山纺织的文件引述。

4、本核查意见仅供天山纺织本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾

问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾

问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关

文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。

声明和承诺 ....................................................................................................... 1

目录 ............................................................................................ 3

释义 ............................................................................................ 4

一、本次交易方案概述 ................................................................................ 7

二、本次交易的决策过程和审批文件 ........................................................ 11

三、本次交易的实施情况 .......................................................................... 14

四、本次发行股份情况 .............................................................................. 17

五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ...................................... 20

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.............................................. 20

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 21

八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 21

九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 23

十、独立财务顾问结论意见....................................................................... 23

释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中具有如下含义：

天山纺织、上市公司、公新疆天山毛纺织股份有限公司，在深交所主板上市，股票代码：

指

司 000813

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天山毛纺织股

本核查意见、核查意见指份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份

《重组报告书》指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

凯迪投资指新疆凯迪投资有限责任公司

凯迪矿业指新疆凯迪矿业投资股份有限公司

美林控股指美林控股集团有限公司

上海岳野指上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）

新疆梧桐指新疆梧桐树股权投资有限公司

深圳珠峰指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳中欧指深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆金投指新疆金融投资有限公司

华泰天源指新疆华泰天源股权投资有限合伙企业

凯世富乐指北京凯世富乐资产管理股份有限公司

山东兴利德指山东兴利德创业投资有限公司

北京华榛指北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）

员工持股计划指新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划

嘉林药业指北京嘉林药业股份有限公司

嘉林有限指嘉林药业有限公司，系嘉林药业的全资子公司

天津嘉林指天津嘉林科医有限公司，系嘉林药业的全资子公司

红惠新医药指北京红惠新医药科技有限公司，系嘉林药业的控股子公司

北京德展指北京德展德益健康管理有限公司

凯迪纺织指新疆凯迪毛纺织股份限公司

自治区国资公司指新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司

市国资公司指乌鲁木齐国有资产经营有限公司

包括凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、上海岳野、新疆梧桐、

交易对方指深圳珠峰、深圳中欧、权葳、张昊、曹乐生、新疆金投、华泰

天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划等

发行股份购买资产的交易美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、深圳中欧、权葳、

指

对方张昊、曹乐生

募集配套资金认购对象指新疆金投、华泰天源、凯世富乐、北京华榛及员工持股计划

在本次重大资产重组过程中天山纺织拟置出的、截至2015年4

置出资产指

月30日经审计及评估确认的全部资产及负债

置出资产最终承接方指凯迪投资、凯迪矿业或其共同指定的第三方

置入资产指嘉林药业100%的股权

天山纺织以其截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部

资产与负债作为置出资产，置出资产中等值于79,875万的部分

与美林控股持有嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产

本次重组、本次重大资产

指置换，置出资产剩余部分11,878.76万元出售给天山纺织现有

重组、本次交易

控股股东凯迪投资，凯迪投资支付现金对价；置入资产超过置

出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向

嘉林药业的股东按照交易对方各自持有嘉林药业剩余的股权

比例发行股份购买；天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿

业向美林控股合计转让其持有的7,500万股天山纺织股份，作

为对价，美林控股将其资产置换所取得的、等值于79,875万元

的置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方。在

上述步骤实施的基础上，天山纺织同时募集配套资金，总金额

不超过150,948.88万元。

公司以其拥有的全部资产和负债中等值于79,875万的部分与

资产置换指

美林控股持有嘉林药业47.72%的股权等值部分进行置换

2015年12月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及

《重大资产重组协议》、

指凯迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份

《重组协议》

购买资产、股份转让之重大资产重组协议》

《重大资产重组协议的补 2016年1月12日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯

充协议》、《重组协议补指迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购

充协议》买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议》

《重大资产重组协议的补 2016年5月27日，天山纺织、嘉林药业及其全体股东，以及凯

充协议（二）》、《重组指迪投资、凯迪矿业签署的《关于资产出售、置换及发行股份购

协议补充协议（二）》买资产、股份转让之重大资产重组协议的补充协议（二）》

2015年12月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方

《盈利预测补偿协议》指

签订的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议的补 2016年1月12日，天山纺织与发行股份购买资产的交易对方签

指

充协议》订的《盈利预测补偿协议的补充协议》

2015年12月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富

乐、北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺

《股份认购协议》指

织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认

购合同》

2016年1月12日，天山纺织与新疆金投、华泰天源、凯世富乐、

《股份认购协议的补充协北京华榛和申万宏源证券有限公司签订的《新疆天山毛纺织股

指

议》份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合

同之补充合同》

2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐、

《置入资产交割协议》指深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生和北京德展签订的

《置入资产交割协议》

2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、

《置出资产交割协议》指

凯迪纺织签订的《置出资产交割协议》

2016年8月12日，天山纺织与美林控股、上海岳野、新疆梧桐、

《置入资产交割确认书》指深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中欧、曹乐生和北京德展签订的

《置入资产交割确认书》

2016年8月12日，天山纺织与凯迪投资、凯迪矿业、美林控股、

《置出资产交割确认书》指

凯迪纺织签订的《置出资产交割确认书》

评估基准日指 2015年4月30日

天山纺织第六届董事会第十四次会议审议通过本次重组相关

定价基准日指

议案的董事会决议公告日

《重组协议》、《重组协议的补充协议》约定的生效条件全部

资产交割日指满足后，各方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当

日，即2016年8月12日

过渡期指评估基准日次日至置入资产交割审计基准日止

最近三年、报告期指 2013年、2014年、2015年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限公司深圳分公司

独立财务顾问、申万宏源、

指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

申万宏源证券

天阳律师指新疆天阳律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

中审华寅指中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

A股指境内上市人民币普通股

元指人民币元

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系

数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换；（2）

发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金。

前述第（1）、（2）和（3）项，同时生效、互为前提，其中任何一项未获

得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。

第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其

实施与否不影响（1）、（2）、（3）项交易的实施。具体方案如下：

（一）重大资产出售及置换

本公司以截至 2015 年 4 月 30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为

置出资产，其中置出资产中等值于 79,875 万元的部分与美林控股持有嘉林药

业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为 79,875 万元；置出

资产剩余的部分（即 917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15 元）则

直接出售予本公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向本公司支付

118,787,630.15 元现金对价购买。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1246 号评估报告书，本次评估

采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，其中资产基础法评估值为

91,753.76 万元，增值额为 852.47 万元，增值率为 0.94%；收益法评估值为

33,235.36 万元，减值额为 57,665.93 万元，减值率为 63.44%。本次交易以资

产基础法的评估值 91,753.76 万元作为本次置出资产的交易作价。根据中企华

出具的中企华评报字(2015)第 1273 号评估报告书，本次评估采用资产基础法

和收益法对置入资产嘉林药业 100%股权进行评估，其中资产基础法评估值为

118,184.82 万元，减值额为 3,192.39 万元，减值率为 2.63%；收益法评估值

为 836,896.10 万元，增值额为 715,518.89 万元，增值率为 589.50%。本次交

易的置入资产——嘉林药业 100%股权以收益法的评估值 836,896.10 万元作为

交易作价。

（二）发行股份购买资产

置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天

山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股

份购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天

山纺织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公

告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.65 元/股。据此计算，天山纺

织向嘉林药业全体股东合计需发行股份 875,168,898 股。

（三）股份转让

公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股

转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让 1,000.00 万

股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林

控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于

79,875 万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三

方承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国

有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转

让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即 10.65 元/股。

（四）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展

能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过 152,012,970 股

股份募集配套资金，总金额不超过 150,948.88 万元。天山纺织本次发行股份

募集配套资金的发行价格为 9.93 元/股，不低于本次重大资产重组首次董事会

决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集配套资金在支付本

次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限制剂生产基地建设项目、天津嘉林原

料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤等领域治疗药物的研发及

企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

本次募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让实施

条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、

发行股份购买资产和股份转让的实施。

（五）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对本

次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格进行一次调整，具体

调整方案如下：

（1）价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股

票发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款

的约定事项而调整。本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行价格和

“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事项而调整。

（2）价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公

告日（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

（3）价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；

②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

（4）价格向下调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续 30 个

交易日中，至少 20 个交易日深证 A 指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组

上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌

幅超过 10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少

20 个交易日上市公司（000813.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前

20 个交易日股票交易均价（即 11.03 元/股）的跌幅超过 10%。首次满足上述

条件之一的“连续 30 个交易日”的第 30 个交易日为“价格向下调整的触发条

件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整

的期间”之内。前述“连续 30 个交易日”包括上市公司股票复牌后、价格可

调整期间首日之前的交易日。

（5）定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日

起（不含该日）10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，

并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准日。

（6）价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格

向下调整的，调整幅度为深证 A 指（399107.SZ）在重新确定的定价基准日前

20 个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 个

交易日深证 A 指（399107.SZ）收盘点数算术平均值（即 2,267.15 点）的下跌

百分比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调

整幅度为天山纺织股票（000813.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易

日收盘价格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前 20 交易日天山

纺织股票（000813.SZ）交易均价（即 11.03 元/股）的下跌百分比。若上述价

格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证 A 指（399107.SZ）

指数或天山纺织股票（000813.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即绝对

值较大的百分比）作为调价幅度。

（7）发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”

的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 4 月 7 日的连续 30 个交易日中，深证 A

指（399107.SZ）的收盘点数较本次重组公司股票停牌前 20 个交易日收盘点

数算术平均值（即 2,267.15 点）的跌幅超过 10%的交易日超过 20 个，故前述

“发行价格调整方案”中价格向下调整的条件已经触发。2016 年 4 月 11 日，

根据《重大资产重组协议》及《重大资产重组协议的补充协议》，上市公司召开

第六届董事会第十九次会议就本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股

票发行价格是否调整进行审议：为维护广大中小投资者权益以及确保本次重大

资产重组的顺利进行，结合近期国内 A 股资本市场波动情况，公司董事会同意

不予调整本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行价格。

本次交易完成后，嘉林药业 100%的股权将置入上市公司，考虑到嘉林药

业为股份有限公司，应有两个以上的股东。因此，在进行置入资产的交割时，

交易各方约定先由天山纺织新设立一个全资子公司，并由天山纺织指定该全资

子公司承接嘉林药业 1%的股权，嘉林药业其余 99%的股权由天山纺织自行承

接。交易完成后，本公司的控股股东将变更为美林控股、实际控制人将变更为

张湧先生。

二、本次交易的决策过程和审批文件

（一）上市公司的决策过程

2015 年 5 月 4 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划可能涉及公

司的重大事项，本公司股票自 2015 年 5 月 4 日起停牌。

2015 年 6 月 23 日，公司发布公告，因公司控股股东正在筹划关于本公司

的重大资产重组事项，公司申请股票自 2015 年 6 月 23 日起连续停牌。

2015 年 8 月 18 日，公司发布《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的

提示性公告》，凯迪投资及凯迪矿业经过董事会决策，拟以公开征集方式转让

其所持有的本公司国有股 7,500 万股，其中凯迪投资拟转让 1,000 万股，凯迪

矿业拟转让 6,500 万股。

2015 年 8 月 28 日，公司发布《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公

开征集受让方的公告》，凯迪投资及凯迪矿业拟通过公开征集受让方的方式协

议转让所持有 7,500 万股公司股份的行为已经取得新疆国资委审核同意，正式

开始公开征集受让方。

2015 年 10 月 23 日，公司本次重组涉及的员工安置方案经上市公司职工

代表大会表决通过。

2015 年 11 月 10 日，置入资产和置出资产的评估报告经新疆国资委备案

通过。

2015 年 11 月 27 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限

公司重大资产重组方案的预批复》（新国资改革[2015]356 号），原则同意本

次重大资产重组方案。

2015 年 11 月 30 日，公司的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计

划（草案）（认购非公开发行股份方式）》经上市公司职工代表大会表决通过。

2015 年 12 月 4 日，公司发布公告，凯迪投资及凯迪矿业正式确认美林控

股为 7,500 万股公司股份的受让方，各方于 2015 年 12 月 8 日签署了《国有股

份转让协议书》。

2015 年 12 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十四次会议，审议通

过本次重组草案及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组

协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

2016 年 1 月 12 日，天山纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

本次重组方案（修订稿）及相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大

资产重组协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》及《股份认购

协议的补充协议》。

2016 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司实施重大资产重组的批复》（新国资改革[2016]41 号），原则同意本次重大

资产重组方案。

2016 年 3 月 1 日，天山纺织召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次重组方案及相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上

市股份。

2016 年 3 月 18 日，天山纺织召开第六届董事会第十八次会议，审议通过

本次重组方案（修订稿）及相关议案。

2016 年 4 月 6 日，根据经补充审计的截至 2015 年 12 月 31 日的财务数

据，天山纺织召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及

相关议案，且股东大会同意美林控股免于以要约方式增持上市股份。

2016 年 5 月 23 日，新疆国资委出具《关于对新疆天山毛纺织股份有限公

司重大资产重组资产评估项目予以核准的批复》（新国资产权[2016]154 号），

核准天山纺织重大资产重组项目加期评估报告。

2016 年 5 月 27 日，天山纺织召开第六届董事会第二十一次会议，审议通

过加期评估的相关议案，并与美林控股等交易各方签署了《重大资产重组协议

的补充协议（二）》。

2016 年 6 月，天山纺织取得国务院国资委关于凯迪投资和凯迪矿业拟转

让其合计所持 7,500 万股上市公司股份给美林控股的的批复文件。

2016 年 7 月 29 日，中国证监会印发《关于核准新疆天山毛纺织股份有限

公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）文件，本次交易获得中国证监会的核

准通过。

（二）交易对方决策过程

2015 年 8 月 12 日，凯迪投资唯一股东新疆金投召开一届董事会 2015 年

第 10 次临时会议，同意对天山纺织实施重大资产重组，并授权凯迪投资董事

会办理重组相关事宜；

2015 年 11 月 2 日，凯迪投资召开三届董事会 2015 年第 17 次临时会议，

同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺

织股份，转让价格为 10.65 元/股；

2015 年 11 月 9 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 14 次临时会议，

同意凯迪投资和凯迪矿业分别向美林控股转让 1,000 万股、6,500 万股天山纺

织股份，转让价格为 10.65 元/股；

2015 年 11 月 20 日，凯迪矿业召开股东大会作出股东大会决议，同意对

天山纺织实施重大资产重组；

2015 年 12 月 10 日，新疆金投召开一届董事会 2015 年第 16 次临时会议，

同意新疆金投以不高于 1.51 亿元认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资

金非公开发行的股份，并与天山纺织签署相关附生效条件的股份认购合同；

2015 年 9 月 2 日，美林控股股东德展金投做出股东决议，同意以其持有

嘉林药业 47.72%股权参与本次重大资产重组及受让凯迪投资和凯迪矿业合计

持有的 7,500 万股上市公司股份；同意以 45,284.66 万元认购凯世富乐拟设立

并担任管理人的证券投资基金的投资份额；

2015 年 12 月 9 日，上海岳野的全体合伙人会议做出决定，同意本次重大

资产重组相关事项；

2015 年 12 月 4 日，新疆梧桐做出股东决定，同意本次重大资产重组相关

事项；

2015 年 11 月 30 日，深圳珠峰的投资决策委员会做出决定，同意本次重

大资产重组相关事项；

2015 年 11 月 30 日，深圳中欧的投资决策委员会做出决定，同意本次重

大资产重组相关事项；

2015 年 12 月 7 日，华泰天源全体合伙人作出合伙决议，同意华泰天源参

与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天

山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；

2015 年 12 月 1 日，凯世富乐做出投资决委员会决议，同意凯世富乐参与

认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股份，并与天山

纺织签署附生效条件的股份认购合同；

2015 年 12 月 4 日，北京华榛的执行事务合伙人做出合伙人决定，同意北

京华榛参与认购天山纺织本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行的股

份，并与天山纺织签署相关的附生效条件的股份认购合同；综上，本次交易的

所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

三、本次交易的实施情况

（一）置入资产的交割过户情况

2016 年 8 月 5 日，上市公司设立全资子公司北京德展德益健康管理有限

公司，用于承接嘉林药业 1%的股权，并取得北京市工商行政管理局西城分局

颁发的统一社会信用代码为 91110102MA007DHL0W 的《营业执照》。

2016 年 8 月 12 日，交易各方签署完毕《置入资产交割协议》及《置入资

产交割确认书》，各方共同确定 2016 年 7 月 31 日为资产交割审计基准日，2016

年 8 月 12 日为资产交割日。

2016 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）股质登

记注字[2016]第 00004365 号《股权出质注销登记通知书》，美林控股持有的嘉

林药业 1,455.6 万股股票解除质押。

2016 年 8 月 18 日，嘉林药业股权已在北京股权登记管理中心有限公司办

理完股东变更登记手续，变更登记完成后，嘉林药业股东变更为新疆天山毛纺

织股份有限公司和北京德展德益健康管理有限公司，上述股东分别持有嘉林药

业 99%和 1%的股权。本次变更登记后，天山纺织及其指定的全资子公司北京

德展德益健康管理有限公司已取得嘉林药业 100%股权。根据嘉林药业原所有

股东与天山纺织、北京德展于 2016 年 8 月 12 日签署的《置入资产交割确认书》，

在嘉林药业 100%股权变更登记至天山纺织及北京德展名下后，嘉林药业原各

股东即已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。

2016 年 8 月 19 日，信永中和对嘉林药业 100%股权注入上市公司的事项

进行验资，并出具 XYZH/2016BJA10675 号《验资报告》。

（二）置出资产的交割过户情况

2016 年 8 月 11 日，凯迪投资、凯迪矿业设立新疆凯迪毛纺织股份有限公

司，用于承接本次交易置出资产，并取得乌鲁木齐市工商行政管理局颁发的统

一社会信用代码为 91650100MA776NX44Q 的《营业执照》。

2016 年 8 月 12 日，交易各方签署完毕《置出资产交割协议》及《置出资

产交割确认书》，各方共同确定以 2016 年 7 月 31 日为资产交割审计基准日，

2016 年 8 月 12 日为资产交割日。2016 年 9 月 5 日，交易各方签署完毕《置

出资产交割协议之补充协议》。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协

议之补充协议》，上市公司将以置出资产对凯迪纺织进行增资。增资完成后，天

山纺织将因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权转让予凯迪投资和凯迪矿业。

自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及

税费，均由凯迪纺织享有和承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。

2016 年 9 月 9 日，凯迪投资已将购买置出资产的现金对价共计

118,787,630.15 元支付给天山纺织指定的银行账户。

根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》的约定，

截至 2016 年 9 月 18 日，凯迪纺织已通过天山纺织代为清偿完毕上市公司的所

有金融负债。对于该部分代为清偿完毕的债务，根据《置出资产交割协议》，视

同天山纺织已将该部分债务转移至凯迪纺织，并由凯迪纺织承担完毕，天山纺

织不再对该部分债务承担任何责任和义务，亦无需对代为清偿人承担任何责任

和义务。

2016 年 9 月 21 日，天山纺织完成对凯迪纺织增资的工商变更登记手续，

天山纺织拟以置出资产对凯迪纺织进行增资，其中 293,753,495 元作为认缴资

本，其余出资计入凯迪纺织资本公积，由新老股东共享。增资完成后，凯迪纺

织注册资本由 1,000 万元变更为 303,753,495 元，并取得乌鲁木齐市工商行政

管理局颁发的更新后的《营业执照》。天山纺织持有凯迪纺织 96.71%的股权。

2016 年 9 月 21 日，天山纺织将其所持有凯迪纺织 96.71%的股权分别转

让予凯迪投资和凯迪矿业的事项取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴定

书》。

2016 年 9 月 22 日，天山纺织将其所持有凯迪纺织 96.71%的股权分别转

让予凯迪投资和凯迪矿业，其中凯迪投资和凯迪矿业分别受让 23.75%和

72.96%的股权，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办

理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。根据《置出资产交

割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪

纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续

时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕

了全部置出资产的交付义务。

（三）过渡期损益

自评估基准日（2015 年 4 月 30 日）次日起至交割审计基准日（距资产交

割日最近的一个月末日，即 2016 年 7 月 31 日，下同），置出资产的期间损益

均由凯迪投资和凯迪矿业享有或承担。

自评估基准日（2015 年 4 月 30 日）次日起至交割审计基准日，置入资产

的期间收益由上市公司享有，期间亏损由嘉林药业全体股东按照交割前各自持

有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

依照重组协议的约定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和中审华

寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已分别对置入资产和置出资产过渡期损

益进行专项审计。置入资产专项审计主要工作已经基本完成，预计信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）将于近日出具正式的审计报告；置出资产专项审

计工作已经完成，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已出具 CHW

证专字[2016]0308 号审计报告。

四、本次发行股份情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为嘉林药业全

体股东，即美林控股、上海岳野、新疆梧桐、深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中

欧和曹乐生。

（三）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为关于本次重组的第六届董事会第十

四次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 14 日。

本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.65 元/股，不低于定价基准日

前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易

均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股

票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发

新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行

价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：

发行股份数量＝（置入资产交易金额—置换资产交易金额）/发行股份购买

资产的发行价格

根据本次置入资产、置换资产的交易价格及发行价格计算，本次发行股份

购买资产应发行股份数量为 875,168,898 股，其中向美林控股发行 369,399,114

股股份，上海岳野发行 292,616,244 股股份，新疆梧桐发行 135,610,000 股股

份，深圳珠峰发行 21,285,218 股股份，权葳发行 12,688,654 股股份，张昊发

行 10,642,609 股股份，深圳中欧发行 5,805,059 股股份，曹乐生发行

27,122,000 股股份。

（五）本次发行股份锁定期安排

根据重组协议及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本

次交易中发行股份购买资产的交易对方以嘉林药业股权认购而取得上市公司股

份的锁定期安排如下：

交易对方锁定期

本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起

美林控股 36 个月内不进行转让。如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间

不满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经

取得的天山纺织新发行的股份。如果本企业取得天山纺织本次重组新增的股份

时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本企业自新增股份上市之日起

上海岳野 12 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满 12 个月后，

本企业按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产

重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利

补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿

义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起

12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本公司按下述方案对本次重组取得的天山

纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，

新疆梧桐

解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的

股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%

的股份。

本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起

12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山

纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，

深圳珠峰

解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的

股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%

的股份。

本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起

12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺

织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解

权葳

除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股

份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的

股份。

如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不

满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得

的天山纺织新发行的股份。如果本人取得天山纺织本次重组新增的股份时，持续

拥有嘉林药业股份的时间已满 12 个月，本人自新增股份上市之日起 12 个月内

张昊

不进行转让；满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分

期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定

50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本

次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。

本企业通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起

12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本企业按下述方案对本次重组取得的天山

纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，

深圳中欧

解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的

股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%

的股份。

本人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起

12 个月内不进行转让。满 12 个月后，本人按下述方案对本次重组取得的天山纺

织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解

曹乐生

除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股

份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的

股份。

（六）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：天山纺织

证券代码： 000813

上市地点：深圳证券交易所

五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据经上市公司审议通过的《新疆天山毛纺织股份有限公司员工持股计划

（草案）（认购非公开发行股份方式）》及《重大资产重组报告书》，本次参与认

购人员的认购份额为不超过 30,000,000 元，其中预留份额 994,122 元。上述

预留份额优先用于满足天山纺织及其控股子公司后续新入职员工参与本次员工

持股计划的认购需求，在后续新入职员工未足额认购预留份额的前提下，其他

员工可以补充认购。本次员工持股计划最终参与认购对象以实际出资员工为准；

本次员工持股计划金额及认购股份的数量，根据实际出资员工实际缴纳认购资

金的情况确定。

截至本次员工持股计划成立实施时，上市公司员工共实际出资

26,464,572.09 元，未超过 30,000,000 元。

除上述差异外，本次交易资产交割过程中不存在其他实际情况与此前披露

的信息存在差异的情况。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，天山纺织董事、监事、

高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。

待资产交割完成后，上市公司将视情况更换董事、监事及高级管理人员，

上市公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次重组实施

过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）部分置出资产尚需办理所有权变更登记手续

截止本核查意见出具日，对于如房屋、土地使用权等需要办理所有权变更

登记手续或其他类似手续的资产，仍有部分该等资产的所有权变更登记手续尚

未完成。根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协议之补充协议》，在完

成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资和凯迪矿业，并办理

完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从上市公司置出，天山

纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。2016 年 9 月 22 日，

天山纺织已将其所持有凯迪纺织 96.71%的股权分别转让予凯迪投资和凯迪矿

业，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政管理局办理完毕相关

的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。同时，各方共同约定，自资产

交割日起，该等资产上占有、使用、收益、处分的权能，及其风险和报酬，均

由凯迪纺织享有或承担，故该等资产的所有权变更登记手续尚未办理完毕预计

不会对本次重大资产重组的实施造成重大不利影响。

（二）与置出资产相关的人员劳动关系尚需解除

与置出资产相关的人员，由于上市公司员工持股计划拟参与本次重大资产

重组的募集配套资金工作，为了确保在员工持股计划成立实施时，参与员工持

股计划的员工仍具备上市公司职工身份，根据《置出资产交割协议》及《置出

资产交割协议之补充协议》，各方共同约定，在天山纺织员工持股计划成立实施

前，不解除员工与上市公司之间的劳动关系。待天山纺织的员工持股计划成立

实施（以《定向资产管理合同》中约定的资产委托起始日为准）后 20 个工作

日内，天山纺织再与其现有全部职工解除劳动合同，并由凯迪纺织负责妥善安

置天山纺织现有的所有职工。同时，对于与置出资产员工相关的各项义务、责

任和风险，包括但不限于工资、福利、各项保险、经济补偿金、管理费用、债

务及已有或潜在劳动纠纷等，自资产交割日起，均由凯迪纺织承担，无论劳动

关系是否已经转移，凯迪投资和凯迪矿业对此承担连带责任。若在此期间上市

公司负担了上述任何费用的，凯迪纺织及凯迪投资、凯迪矿业应在天山纺织承

担后 20 个工作日内予以返还。

2016 年 9 月 12 日，天山纺织将所有参加员工持股计划的员工所缴纳的款

项转入资产管理计划的托管账户，同时，资产管理人和托管人向天山纺织出具

《委托资产起始运作通知书》并经天山纺织确认无异议，至此，天山纺织的员

工持股计划成立实施。

截止本核查意见出具日，天山纺织正在积极办理与置出资产员工之间的劳

动关系解除事宜。鉴于交易各方已对置出资产员工劳动关系解除作出妥善安排，

故上述部分员工劳动关系尚未转移预计不会对本次重大资产重组的实施造成重

大不利影响。

（三）尚需办理新增股份工商变更登记及 7,500 万股上市公司股份转让登

记过户手续

截至本核查意见出具日，置入资产过户的变更登记已经完成，嘉林药业原

各股东已履行完毕《重大资产重组协议》项下置入资产的交付义务。对于置出

资产，虽然部分置出资产的所有权变更登记手续正在办理、置出资产相关的部

分职工劳动关系尚未解除，但根据《置出资产交割协议》及《置出资产交割协

议之补充协议》，在完成天山纺织将所持有的凯迪纺织全部股权转让予凯迪投资

和凯迪矿业，并办理完毕相关工商变更登记手续时，天山纺织的资产即实现从

上市公司置出，天山纺织即被视为已经履行完毕了全部置出资产的交付义务。

2016 年 9 月 22 日，天山纺织已将其所持有凯迪纺织 96.71%的股权分别转让

予凯迪投资和凯迪矿业，并已分别在新疆股权交易中心和乌鲁木齐市工商行政

管理局办理完毕相关的股权变更登记手续和公司章程修订备案手续。自资产交

割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任、报酬、风险及税费，均由凯

迪纺织享有或承担，无论是否完成法律上的变更登记手续。

因此，根据本次重组方案，在完成本次新增股份上市后，上市公司尚需就

本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资

本、公司章程修改等事宜的变更手续；凯迪投资、凯迪矿业和美林控股尚需向

中登公司深圳分公司申请办理 7,500 万股上市公司股份的过户登记手续。

截至本核查意见出具日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理

预计不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大不利影响。

（四）尚需实施本次重组的募集配套资金工作

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 152,012,970 股新股募集本

次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，

募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、出售及发行股份购买资产的实

施。

九、相关协议及承诺的履行情况

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议

或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现

的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问尚未发现相关各方违反相关承诺的情况，本独立

财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所签署的有关协议和作出的