证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2016-061
新疆天山毛纺织股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天山纺织”或“公
司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天
山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1718 号）。
截至本公告日，公司发行股份购买资产已经实施完毕，本次交易涉及的置入
资产已完成过户及交付且已完成相应的变更登记手续；本次交易涉及的置出资产
将以公司所有的资产和负债增资至承接主体新疆凯迪毛纺织股份有限公司（以下
简称“凯迪纺织”）、并将公司因此次增资事项而持有的凯迪纺织股权分别转让予
凯迪投资和凯迪矿业的方式予以置出。
在本次交易过程中，重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
一、关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 承诺内容
凯迪投资、凯迪矿业、张湧、美 承诺人为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，
林控股、上海岳野、新疆梧桐、 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
深圳珠峰、权葳、张昊、深圳中 述承诺或声明，承诺人承诺将承担个别和连带的法律责任。
欧、曹乐生
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
二、关于股份锁定的承诺
承诺人 承诺内容
美林控股 本公司通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不进行转让；如果本次交易完成后 6 个月内如天山纺织股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
就受让取得凯迪投资和凯迪矿业合计持有的上市公司 7,500 万股股份，美林控股
承诺，自上述取得股份过户登记之日起 12 个月内不进行转让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满 12 个月，承
诺人自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行
的股份。如果承诺人取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满 12
个月，承诺人自股份上市之日起 12 个月内不进行转让，满 12 个月后，承诺人按
下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一
年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履
行完毕后，再解除锁定 25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行
完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
上海岳野、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
张昊
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不
转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股份上市之日起
12 个月内不进行转让。满 12 个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山
纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，
解除锁定 50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定 25%的股份；
本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余 25%的股份。
新疆梧桐、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
深圳珠峰、
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不
权葳、深圳
转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
中欧、曹乐
转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易
生
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺！
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺
承诺人 承诺内容
承诺嘉林药业 2015 年、2016 年、2017 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 49,980.50 万元、64,996.15 万元、
77,947.53 万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重大资产重组于 2016 年 1 月
美林控股、
1 日至 2016 年 12 月 31 日之间实施完毕，业绩承诺期间为 2016 年至 2018 年，2016
上海岳野、
年度和 2017 年度的承诺净利润同前述约定， 2018 年度承诺净利润不低于
新疆梧桐、
93,679.55 万元。在业绩承诺期间，如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并
深圳珠峰、
报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）
权葳、张昊、
小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照《盈利预
深圳中欧、
测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定的计算公式进行股份补偿。
曹乐生
在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的
补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取
的上市公司股份。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
四、关于减少与规范关联交易的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺人将成为上市公司股东。为了
减少与规范将来可能与天山纺织产生的关联交易，承诺人承诺：
1、尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与
天山纺织及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位及影响谋求天山纺织及其子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
张湧、美林
3、不利用股东地位及影响谋求与天山纺织及其子公司达成交易的优先权利。
控股、上海
4、将以市场公允价格与天山纺织及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何
岳野、新疆
损害天山纺织及其子公司利益的行为。
梧桐、深圳
5、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
珠峰、权葳、
天山纺织及其子公司资金，也不要求天山纺织及其子公司为本方及本方的关联企
张昊、深圳
业进行违规担保。
中欧、曹乐
6、就本方及下属子公司与天山纺织及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将
生
督促天山纺织履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和天山
纺织公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格
按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
7、如违反上述承诺给天山纺织造成损失，本方将向天山纺织作出赔偿。
8、上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对
本方具有法律约束力，本方不再持有天山纺织股权后，上述承诺失效。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
五、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
承诺人不存在直接或间接从事与嘉林药业及其下属企业有实质性竞争的业务活
动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）从事与上市公司、嘉林药业及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。
若承诺人未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、嘉林药业及其下属企业构
成竞争关系，上市公司、嘉林药业有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解
决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；
张湧、美林
要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让
控股
给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、
嘉林药业及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞
争方将授予上市公司、嘉林药业及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及
对该等业务机会的优先参与权，上市公司、嘉林药业及其下属企业有权随时根据
业务经营发展的需要行使该等优先权。
本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
承诺人愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
六、关于保证上市公司独立性承诺
承诺人 承诺内容
承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对
上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体
承诺如下：
1、本次重组拟购买资产嘉林药业目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
2、承诺人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
张湧、美林
（1）保证上市公司人员独立
控股
1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立
1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
（3）保证上市公司的财务独立
1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性
竞争的业务。
4）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
七、关于红惠新医药房屋租赁及天津嘉林未批先建事项的承诺
承诺人 承诺内容
1、关于红惠新医药租赁房屋事项
嘉林药业的控股子公司红惠新医药与北京太阳大地纸制品有限公司签订了《房屋
租赁合同》；与北京东腾普达科技发展有限公司、北京兴丰东成投资有限公司签订
了《房屋租赁合同》。
红惠新医药所租赁的上述房屋未取得房产证并且未办理租赁备案登记，如因该等
瑕疵导致红惠新医药、嘉林药业或者天山纺织遭受经济损失的，承诺人将予以全
张湧、美林 额补偿。
控股 2、关于天津嘉林建设工程项目未批先建事项
截至本承诺函签署之日，嘉林药业的控股子公司天津嘉林位于天津市武清区的建
设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手续及施工手续的情况下开工建
设，该等建设工程项目未受到相关行政监督管理部门的处罚，如天津嘉林因该等
建设项目存在未批先建问题而受到相关行政监管部门的处罚或给天津嘉林、嘉林
药业或者天山纺织造成经济损失的，承诺人将全额承担因此产生的一切费用和损
失。
本公司位于天津市武清区的建设工程项目在缺少建设用地手续、建设工程规划手
续及施工手续的情况下开工建设，本公司在开工建设的同时积极协调并补办了相
天津嘉林
关手续，截至本承诺函签署之日，本公司未因该等建设项目存在未批先建问题而
受到相关行政监管部门的处罚。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
八、关于嘉林药业房屋未办理权属证书事项的承诺
承诺人 承诺内容
截止本承诺函签署之日，嘉林药业共有房屋面积 18,299.12 平方米，其中无证房
屋面积为 6,212.27 平方米，无证房屋占总房屋面积的比例为 33.95%。无证房屋
主要包括部分库房等生产经营用房和厂区员工食堂等后勤用房，具体情况如下表
所示：
序号 名称 建成年月 建筑面积（m2）
1 药研所氢化室 2002.12 81.90
2 中转库房 2009.11 1,096.97
3 厂区员工食堂 2011.02 122.40
4 食堂/职工之家 2011.12 1,786.00
5 钢结构库房 2013.09 1,210.00
6 钢结构库房 2014.08 1,355.00
7 钢结构库房 2014.09 560.00
合计 6,212.27
张湧、美林 上述 6,212.27 平方米的无证房屋均为嘉林药业在自有土地上建设并占有、使用。
控股 截止本承诺函签署之日，嘉林药业未因上述房屋未办理权属证书受到过政府相关
部门的行政处罚。
承诺人承诺：鉴于嘉林药业的两个新建厂区目前正在北京市通州区西集镇、天津
市武清区建设过程中，如果嘉林药业上述未办理权属证书的中转库房、仓库等生
产经营用房面临被房管等部门要求强拆时，承诺人作为嘉林药业的控股股东/实际
控制人，将采取包括但不限于与相关政府部门协调、租赁商业仓库等措施进行妥
善解决，由此产生的相关费用由承诺人于 30 日内以现金方式全额承担，确保嘉
林药业不会因为该等生产经营用房未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理
权属证书的房屋，承诺人进一步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给嘉林药业
正常生产经营造成损失或因此违法违规行为受到行政处罚，承诺人于 30 日内以
现金方式全额承担因此产生的一切费用和损失。
承诺人将督促嘉林药业尽快按照相关规定办理完毕上述房屋权属证书，预计 2017
年底前办理完毕该等房屋的权属证书，并且办理该等房屋权属证书的后续相关税
费由承诺人承担。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
九、一般性承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司为天山纺织本次重大资产重组事项提供了相应的文件资料并确保所提供
的文件资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本公司提供的证照、批文、合
同等文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
凯迪投资、 2、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不
凯迪矿业 存在根据法律、法规、规范性文件规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产
重组的主体资格。
3、本公司合法持有天山纺织的股份，股份权属清晰。本公司持有的天山纺织的股
份均为本公司自有的股份，不存在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安
排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
4、本公司签署的文件或协议中不存在阻碍本公司向美林控股转让本公司所持天山
纺织的股份的限制性条款。
5、在本公司与美林控股签署的协议书生效并就天山纺织的股份交割完毕前，本公
司保证不破坏天山纺织正常、有序、合法经营状态；保证不提议以及不同意天山
纺织进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，但不违反国家法律、法规及规范性文件且经过美林控股书面同意时除外。
6、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面
的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司主要高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情
形。
7、截至本函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与天山纺织在人员、资产、
财务、业务、机构等方面均保持了独立。
8、截至本函签署之日，本公司与美林控股之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定的与美林控股存在特殊关系的其他关联关系。
9、本公司及本公司的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
10、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
本公司作为天山纺织本次重大资产重组的交易对方，就相关事宜作出如下确认承
诺及/或保证：
1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
2、本公司对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本公司不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为北京嘉林药业股份有限公司股东
时所应当承担的义务及责任的行为。
3、本公司合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，该等股份均为本公司自有
美林控股
的股份，股份权属清晰。截止本承诺函出具日，本公司所持有北京嘉林药业股份
有限公司的全部股份已质押给兴业财富资产管理有限公司，该等股份所对应的收
益权以售后回购的形式转让予兴业财富资产管理有限公司。除上述情况外，本公
司持有的北京嘉林药业股份有限公司的股份不存在信托安排、设定他项权利、股
份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
4、本公司签署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文
件中不存在阻碍本公司向天山纺织转让本公司所持北京嘉林药业股份有限公司的
股份的限制性条款。
5、在本公司与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份
交割完毕前，本公司保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经
营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法
律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意
北京嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
6、本公司近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面
的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资
产重组情形。
7、截至本函签署之日，本公司及本公司控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限
公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立，本公司及本公司控
制的其他企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本公司及本
公司控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司不存在同业竞争。在本重大资
产重组完成后，按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的
自身情况，如今后因各种原因导致本公司及本公司控制的其他企业新增与北京嘉
林药业股份有限公司与天山纺织构成实质性竞争的业务，本公司将以北京嘉林药
业股份有限公司与天山纺织的利益为原则，采取切实有效的方式消除同业竞争。
8、截至本函签署之日，本公司与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，本公司没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山
纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定
的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
9、本公司及本公司的董事、监事、主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
10、本公司最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本企业不
存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本
次重大资产重组的主体资格。
2、本企业对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本企业不存在任何虚
上海岳野、
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为北京嘉林药业股份有限公司股东
新疆梧桐、
时所应当承担的义务及责任的行为。
深圳珠峰、
3、本企业合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，股份权属清晰。本企业持
深圳中欧
有的北京嘉林药业股份有限公司的股份均为本企业自有的股份，不存在信托安排、
设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查
封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、本企业签署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文
件中不存在阻碍本企业向天山纺织转让本企业所持北京嘉林药业股份有限公司的
股份的限制性条款。
5、在本企业与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份
交割完毕前，本企业保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经
营状态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法
律、法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意
北京嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
6、本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面
的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本企业及本企业高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
7、截至本函签署之日，本企业及本企业控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限
公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。
8、截至本函签署之日，本企业与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其
他权益关系，本企业没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山
纺织的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权
益关系，本企业亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定
的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
9、本企业及本企业的主要管理人员最近 5 年诚实守信，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
10、本企业最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，具备实施本次重大
资产重组的主体资格。
2、本人对北京嘉林药业股份有限公司注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为北京嘉林药业股份有限公司股东时所应
当承担的义务及责任的行为。
3、本人合法持有北京嘉林药业股份有限公司的股份，股份权属清晰。本人持有的
北京嘉林药业股份有限公司的股份均为本人自有的股份，不存在信托安排、设定
权葳、张昊、 他项权利、股份代持或类似安排，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等
曹乐生 措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4、本人签署的文件或协议及北京嘉林药业股份有限公司章程、内部管理制度文件
中不存在阻碍本人向天山纺织转让本人所持北京嘉林药业股份有限公司的股份的
限制性条款。
5、在本人与天山纺织签署的协议书生效并就北京嘉林药业股份有限公司的股份交
割完毕前，本人保证不破坏北京嘉林药业股份有限公司正常、有序、合法经营状
态；保证不提议以及不同意北京嘉林药业股份有限公司进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，但不违反国家法律、
法规及规范性文件且经过天山纺织书面同意时除外；保证不提议以及不同意北京
嘉林药业股份有限公司进行非法转移、隐匿资产等行为。
6、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
7、截至本函签署之日，本人及本人控制的其他企业与北京嘉林药业股份有限公司
在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。
8、截至本函签署之日，本人与天山纺织之间不存在任何直接或间接的股权或其他
权益关系，本人没有向天山纺织推荐董事、监事或者高级管理人员，与天山纺织
的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的权益关系，本人亦
不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在
特殊关系的其他关联关系。
9、本人最近 5 年内诚实守信，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、本人最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
十、关于嘉林药业安全生产的承诺
承诺人 承诺内容
自 2012 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司已经依法取得了安全生产所需的全部
批准和许可，符合国家及地方有关安全生产法律、法规、规章和规范性文件的规
嘉林药业
定，在报告期内未发生重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为受到或
将受到行政处罚的情形。
截至公告日，嘉林药业不存在违背该等承诺的情形。
十一、关于嘉林药业变更药品辅助配方事项的承诺
承诺人 承诺内容
嘉林药业出于提升药品品质的考虑，于 2013 年 8 月 19 日将阿乐（阿托伐他汀钙
片）的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并
修改质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业依据自身对法律法规的理解认
为该行为无需取得药监部门的审批。北京市朝阳区食品药品监督管理局在监督检
查后，认为上述行为属于国家药监局审批的补充申请事项，并于 2014 年 10 月 31
日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书-行政告诫书》（京朝告诫药字
张湧、美林 [2014]1 号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业在该行政告诫书下达之前
控股 已将上述行为进行了整改，并于 2014 年 10 月 20 日按照阿乐（阿托伐他汀钙片）
上市之初获得药监局审核通过的老配方恢复了生产。嘉林药业已于 2013 年 11 月
13 日向国家药监局重新申报了新的处方申请并取得国家药监局出具的《药品注册
申请受理通知书》。2015 年 4 月 21 日，嘉林药业取得国家药监局出具的《药物临
床试验批件》，目前已按要求启动人体生物等效性试验。截止本承诺函签署日，嘉
林药业未因上述行为受到药监部门的行政处罚。
本人/本公司作为嘉林药业的实际控制人/控股股东，如嘉林药业因上述行为受到
药品监管部门的处罚而导致嘉林药业或者上市公司遭受经济损失的，本人/本公司
将承担全额赔偿责任。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
十二、关于嘉林药业环境保护情况的说明
承诺人 承诺内容
自 2012 年 1 月 1 日起至今，本公司及子公司严格遵守国家和地方有关环境保护及
防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染
嘉林药业 事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，
未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到或将受
到行政处罚的记录。
截至公告日，嘉林药业不存在违背该等承诺的情形。
十三、实际控制人关于上市公司分红的承诺
承诺人 承诺内容
1、本人不以任何理由和方式非法占用嘉林药业的资金以及其他资产。
2、本次重组完成后，嘉林药业将成为上市公司的子公司，嘉林药业的控股股东美
林控股集团有限公司将成为上市公司的控股股东，本人将成为上市公司的实际控
张湧 制人，本人承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等
方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关
法律途径促使嘉林药业通过修改章程调整或明确分红政策，以确保嘉林药业的分
红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
十四、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
承诺人 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
公司现任所
挂钩；
有董事、高
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
级管理人员
钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或
者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
十五、上海岳野及其全体合伙人关于不谋求上市公司控制权的承诺函
承诺人 承诺内容
1、上海岳野及其全体合伙人充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉
林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野及其全体合伙人不会
单独或与任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山纺织第一大股东/控
上海岳野 股股东地位及实际控制权；
2、在上海岳野作为嘉林药业或未来上市公司股东期间，上海岳野向嘉林药业或上
市公司推荐的董事人数不超过 1 名，以确保美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉
林药业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位。
1、上海岳野全体合伙人充分尊重并认可美林控股和张湧先生对嘉林药业及嘉林药
业借壳上市成功后上市公司的实际控制地位，上海岳野全体合伙人不会单独或与
任何第三方达成一致行动协议等任何方式谋求天山纺织的实际控制权；
上海岳野全
2、在上海岳野持有的天山纺织股份得以依法转让或处置的锁定期届限满之前，上
体合伙人
海岳野全体合伙人（包括各合伙人管理的资产管理计划、信托计划、并购重组基
金）不会以退伙、直接或间接转让其持有的上海岳野实际出资份额等任何方式转
让间接持有的天山纺织股份。
截至公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 10 日
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