深圳市证通电子股份有限公司
证券简称:证通电子 证券代码:002197 公告编号:2016-094
深圳市证通电子股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]1348号)核准,深圳市证通电子股份有限公
司(以下简称“公司”)于2016年9月向特定投资者非公开发行93,888,316股人民
币普通股(A股),每股发行认购价格为人民币16.10元,本次发行募集资金总额
为1,511,601,887.60元,扣除各项发行费用34,351,175.42元(含可抵扣增值税进项
税额1,943,737.76元),募集资金净额为1,479,194,449.94元。以上募集资金到位情
况已经2016年8月19日中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信验字
(2016)第1116号《验资报告》验证确认。
根据《公司2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》披露的募集资金
用途,募集资金投资项目规划如下:
单位:万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
1 长沙云谷数据中心项目 72,802.55 72,802.55
2 证通长沙软件研发中心项目 33,357.64 33,357.64
3 偿还银行贷款及补充流动资金项目 45,000.00 45,000.00
合计 151,160.19 151,160.19
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司募集资金管理
细则》及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的相关规定,于 2016 年 9
月 8 日分别与中国农业银行股份有限公司深圳光明支行、中国建设银行股份有限
公司深圳光明新区支行、兴业银行股份有限公司深圳分行及保荐机构中信建投证
券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,具体内容详见公司于 2016
年 9 月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告(公告编号:
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2016-084)。
为了满足公司未来业务发展的需要,建立更加广泛的银企合作关系,经公司
于2016年9月23日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司新增募集
资金专项存储账户的议案》,公司拟在招商银行股份有限公司深圳南油支行、北
京银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳中心区支行、珠海华
润银行股份有限公司深圳分行新增开立募集资金专项存储账户。具体内容详见公
司于2016年9月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告(公告
编号:2016-090)。根据公司第四届董事会第六次会议的决议,公司于2016年9月
27日分别与北京银行股份有限公司深圳分行、珠海华润银行股份有限公司深圳分
行、招商银行深圳南油支行、中国银行深圳泰然金谷支行及保荐机构中信建投证
券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》,具体内容详见公司于2016年9
月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网 ( www.cninfo.com.cn ) 刊 登 的 相 关 公 告 ( 公 告 编 号 :
2016-092)。
另根据《公司2015年度非公开发行股票预案(二次修订稿)》,公司本次非公
开发行募投项目中“长沙云谷数据中心项目”和“证通长沙软件研发中心项目”
由公司全资子公司长沙证通云计算有限公司负责实施,募集资金到位后将通过增
资、委托贷款的方式进行实施。为更好地加强募集资金的管理和使用,保护投资
者的利益,提高募集资金的使用效率,经公司于2016年9月23日召开的第四届董
事会第六次会议审议通过,公司全资子公司长沙证通云计算有限公司将分别在中
国农业银行股份有限公司望城经开区支行、东亚银行(中国)有限公司长沙分行
开立本次非公开发行募集资金专项存储账户,用于募集资金的存储和使用。具体
内容详见公司于2016年9月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关
公告(公告编号:2016-092)。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况
根据公司第四届董事会第六次会议的决议,公司的全资子公司长沙证通云计
算分别在中国农业银行股份有限公司望城经开区支行、东亚银行(中国)有限公
司长沙分行开立了募集资金专项存储账户。为规范公司募集资金的管理和使用,
保护投资者的利益,根据《中华人民共和国合同法》(下称“《合同法》”)、《中华
人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
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规范运作指引》(2015年修订)等法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集
资金管理制度的相关规定,2016年9月30日,公司、长沙证通云计算分别与上述
二家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协
议》,募集资金专项账户相关情况如下:
1、银行名称:东亚银行(中国)有限公司长沙分行
账户名称:,深圳市证通电子股份有限公司
银行账号:157000032341400
资金用途:证通长沙软件研发中心项目
2、银行名称:中国农业银行股份有限公司望城经开区支行
账户名称:深圳市证通电子股份有限公司
银行账号: 18046801040002484
资金用途:长沙云谷数据中心项目
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方(1):深圳市证通电子股份有限公司
甲方(2):长沙证通云计算有限公司(实际实施募投项目的公司)
乙方:东亚银行(中国)有限公司长沙分行
中国农业银行股份有限公司望城县支行
丙方:中信建投证券股份有限公司
1、甲方(2)已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于证通长沙软件
研发中心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。(本段适用于东亚银
行有限公司长沙分行)
甲方(2)已在乙方开设募集资金专项账户,该专户仅用于长沙云谷数据中
心项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。(本段适用于中国农业银行
股份有限公司望城县支行)
甲方(2)暂时闲置的募集资金可以以存单方式存放。甲方(2)如将专户中
的部分募集资金转为存单的方式另行存放,则甲方(2)承诺上述存单到期后将
及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。
甲方(2)存单不得质押。
2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
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民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工
作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金专项存储及使用管理
制度》履行其监督职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。
4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人刘建亮、徐洋可以随时到乙方查
询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方(2)专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月(每月7日之前)向甲方(2)出具对账单,并抄送丙方。乙方
应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方(2)一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万
元或募集资金净额的5%的(以孰低为原则),甲方及乙方应及时以邮件方式通知
丙方,同时提供专户的支出清单。
7、甲方当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金
的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。
8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时,应及时告知
丙方,并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后,如发现甲方
募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的,应及时向深圳证券交易所报
告。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代
表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规
定向丙方通知专户大额支取情况,以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形
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的,甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,丙方应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。甲方、
乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。
12、本协议任何一方当事人违反本协议,应向守约方承担违约责任,并赔偿
守约方因此所遭受的损失。
13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加
盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
14、本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各持壹份,向深圳证券交易所、中国
证监会深圳监管局各报备一份,其余留甲方备用。
四、备查文件
1、公司、长沙证通云计算、开户银行及保荐机构三方签署的《募集资金三
方监管协议》;
特此公告!
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一六年十月十日
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