证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-121
金亚科技股份有限公司
第四届董事会2016年第二次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金亚科技股份有限公司（以下称“公司”）于2016年9月29日召开2016
年第三届临时股东大会，共审议十三项议案，已通过十二项议案，其中，议案2
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》表决结果如下: 同意276,960
股，占出席会议有表决权股份总数的57.0628%；反对18,500股，占出席会议有表
决权股份总数的3.8116%；弃权189,900股（其中因未投票默认弃权189,900股），
占出席会议有表决权股份总数的39.1256%，由于所涉事项属于《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此按照《上市公司重大资产重组管理
办法》第24条的规定该议案未达出席本次会议股东所持表决权2/3以上通过。详
情请见公司披露的《关于2016年第三次临时股东大会决议的公告》。
2、导致第三届临时股东议案2未通过的具体原因为：投票股东未投票默认
为弃权，并非其故意弃权或反对。
3、根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”），本次重大资产重组无需取得中国证监会核准。本次交易需经公司股东
大会审议通过和深圳证券交易所主管部门批准/备案，方可实施。
一、董事会会议召开情况
金亚科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会2016年第二次会
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议于2016年9月30日上午10点在公司会议室以现场表决及通讯表决相结合的方式
召开，会议通知于2016年9月29日以邮件方式送达。应参加董事5人，实际参加董
事5人。会议由公司董事长周洪伶女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审计情况
本次会议按照《重组管理办法》等规定，主要审议了公司将持有的香港金
亚100%的股权转让给周旭辉先生的相关议案。相关议案审议内容涉及关联交易事
项。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事认真审议并表决，一致通过
了如下决议：
(一) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产及交易方式
本次交易的标的资产为金亚科技持有的香港金亚100%的股权。交易方式为交
易对方以现金支付。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为周旭辉。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的金亚科
技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东全
部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9629.38 万元。
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评估机构采用成本法和收益法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，最终
以成本法为本次评估方法，拟出售股权评估值为 9629.38 万元。经交易双方协商
确定，本次交易对价为 9629.38 万元。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、滚存未分配利润及期间损益的归属
目标公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的盈
利由上市公司享有。
基准日至标的股权交割日期间内，目标公司的亏损由本次转让完成后的股东
承担。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、标的股权的交割
经金亚科技股东大会审核通过本次转让事项后，公司应促使并配合目标公司
尽快办理本次股权转让事项所涉及的变更登记手续，股权受让方应积极给予充分
协助并签署必要的法律文件。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之
外，自标的股权交割日起，股权受让方享有与标的股权相关的一切权利、权益和
利益，承担标的股权的相关责任和义务。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、相关资产办理权属转移的违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：
（1）本次转让未获股权转让方董事会、股东大会审议通过。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
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审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大
会审议通过之日起计算。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案项下的上述议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
(二) 审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
同意于 2016 年 10 月 17 日（星期一）14:00 点在公司会议室召开 2016 年第
四次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的
《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的通知》中的相关内容。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一六年九月三十日
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