东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
2016 年现场检查报告
保荐机构名称:东海证券股份有限公司 被保荐公司简称:天华超净
保荐代表人姓名:王磊 联系电话:18621387652
保荐代表人姓名:马媛媛 联系电话:13916098636
现场检查人员姓名:王磊、周增光
现场检查时间:2016 年 9 月 21 日至 22 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则;核查 2015 年 10 月
至 2016 年 8 月公司股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、表决票、会
议决议、会议记录,董事会专门委员会和总经理办公会会议纪要等资料;核查公
司公告;实地走访查看公司资产状况、人员配备、机构设置、财务运作、业务流
程情况并与相关人员进行沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司内部控制相关制度,2015 年 10 月至 2016 年 8 月内审部工作报告、
审计委员会会议记录等资料;检查公司审计部和审计委员会人员构成、履行职责
的情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上 √
市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(中小企业板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交一次年度内部审计工作计划(中小企业板和 √
创业板上市公司适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业 √
板上市公司适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司信息披露相关制度;核查公司 2015 年 10 月至 2016 年 8 月已披露的
公告,股东大会、董事会、监事会会议文件、总经理办公会会议纪要、信息披露
审核档案、内幕信息知情人登记表等资料;浏览深交所互动易网站天华超净专
网;与公司高级管理人员、证券事务代表沟通等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司相关制度、控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告、
“三会”及总经理办公会会议纪要、定期报告、公司公告等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
核查 2015 年 10 月至 2016 年 8 月募集资金专户银行对账单、实地查看募投项
目建设情况;查阅公司相关公告、财务报表和三方监管协议;访谈高级管理人
员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅公司 2015 年年报和 2016 年半年报,与同行业上市公司进行比较;与高
级管理人员沟通。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
查阅相关承诺文件;核查股东、董事、监事及高级管理人员交易公司股票的
情况,公司同业竞争与关联交易情况以及其他承诺事项履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
核查公司利润分配情况、定期报告及相关公告;查阅公司 2015 年 10 月至
2016 年 8 月部分采购、销售凭证等资料;与高级管理人员进行沟通;查可行性分
析报告,实地查看项目建设情况;检查公司前期存在问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公
司 2016 年现场检查报告》之盖章页)
保荐代表人:________________ ________________
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