股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—073
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30日
10:00-11:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）（以下
简称“上证e互动”）召开了投资者说明会，就公司关于终止发行股份购买资产事项的相
关情况等问题与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍
关注的问题进行了回答。具体情况如下：
一、本次投资者说明会的召开情况
公司于2016年9月29日披露了《关于召开终止发行股份购买资产事项投资者说明会
的预告公告》（公告编号：2016-071），于2016年9月30日在“上证e互动”以网络互动方
式召开了投资者说明会。参加本次投资者说明会的有公司董事长张朋起先生、公司总经
理许明景先生、公司财务总监孙潇桐先生、公司董事会秘书姜卫星先生，独立财务顾问
中信建投赵亮先生。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
1、请问什么时候向交易所提交复牌申请？预计什么时候复牌？
答：您好！感谢您的关注！按照上海证券交易所的相关规定，公司将在本次投资者
说明会召开后，将向交易所提出复牌申请，并披露公司股票复牌公告，如无其他原因，
预计复牌时间将在国庆节后的第一个交易日。谢谢！
2、请问这次现金收购宝通天宇51%的股权，定价3个亿是根据什么进行的估值？
答：您好！感谢您的关注！这次现金收购宝通天宇51%的股权，定价3个亿是根据
标的公司未来的预测现金流量，采取收益法初步确定的估值。谢谢！
3、看到张先生成为公司的董事长，您以远高于市场价的价格收购原大股东的1.33
亿股，您对末来鼎立股份的发展充满希望！鼎立股份将在您的带领下把发展军工业务作
为公司的主导方向，并且己取得一定成果？在此想听听张总对公司未来发展有何规划？
希望鼎立能发展成为一个真正的军工蓝筹股，不辜负中小投资者！
答：您好！感谢您的关注！我们相信在未来一定的时期，我们的国防工业一定会得
到长足的发展。在此大环境下，公司争取抓住行业机遇，发挥公司自身的优势，不断提
升公司在国防装备行业中的地位。谢谢！
4、其实是特别关心股价的异动，如果成都宝通公司能做，可以继续推进，如果不
能做，及早找其他并购标的，不要在一棵树上吊死了。
答：您好！感谢您的提议！公司将在本次重组后续推进过程中，充分评估相关风险，
把控交易进程！谢谢！
5、大股东是否会注入手中其他军工资产？
答：您好！感谢您的关注！公司将密切关注宏观经济政策变化，围绕科学发展主题，
顺应市场变化，继续深入推进公司战略转型，完善、调整、优化当前公司产业布局。今
后，军工业务将作为公司的主要方向，公司将围绕军工这一主题，逐步开展相关工作。
谢谢！
6、目前你在成都公司里面有持股吗？如果收购，是否包括你的股份？如果收购不
成功，你的持股怎么办？
答：您好！感谢您的关注！公司本次收购标的公司的股东与本公司无关联关系，本
次现金收购不涉及关联交易。谢谢！
7、国防科工局批复需要宝通天宇具有装备许可证，而宝通天宇尚未取得装备许可
证，这些张董不知道吗？增发收购科工局不发证，难道换成现金收购就能发证了吗？
答：您好！感谢您的关注！
（1）停牌期间，宝通天宇已向四川国防科工办提交了办理《武器装备科研生产许
可证》的申请，四川国防科工办已就宝通天宇的申请事项开展的现场审查，初步认为宝
通天宇基本具备申办《武器装备科研生产许可证》的条件和要求。公司将持续跟进宝通
天宇《武器装备科研生产许可证》的申领审查进度，请投资者持续关注公司后续公告。
（2）公司前期筹划发行股份购买资产事项按相关规定，需要走重大资产重组程序，
从筹划开始至预案成功推出或终止筹划，公司股票停牌时间通常不超过5个月；而预案
需国防科工局审核同意后、经过公司董事会审议通过后方可披露。鉴于国防科工局审核
本次交易的时间存在不确定性，公司目前不具备披露预案的条件，为了不影响公司股票
的正常交易，经与交易对方协商一致，本次收购改为以现金收购方式进行，以保证公司
股票能及时复牌。谢谢！
8、收购标的资产没有军工资质，为何不作为一个普通公司收购。成功后，如申请
到装备许可证，可另行公告子公司获得许可证啊。这样效率会不会高点？
答：您好！感谢您的关注！标的公司经营的部分产品最终用于军工用途，宝通天宇
已取得了《三级保密资格单位证书》以及《武器装备质量管理体系认证证书》，而《武
器装备科研生产许可证》已在申请中，公司需按照事实情况对本次交易相关信息进行披
露。谢谢！
9、请问本次并购重组，除了刚提到的审核问题，是否有其它为披露的阻力？如有，
请详细说明。谢谢！
答：您好！感谢您的关注！截至目前，除已披露的事项外，不存在其它影响本次重
组的重要事项。谢谢！
10、上市公司申请停牌，披露重大事项公告是严肃的事情，如果能做就继续推进，
如果不能做就及时公告终止。现在已经有变化了，千万不能有任何为做股价的行为。如
果这次复牌后再终止，就是公司虚假陈述了。请慎重！
答：您好！感谢您的关注！谢谢您的建议。
11、请问公司2016.2.2公告的拟增持公司股份的计划是不是停止了？
答：您好！感谢您的关注！增持计划没有停止，详情参见2016年7月22日发布的《鼎
立股份关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：临2016-046）。谢谢！
12、现金收购后，成都公司的利润承诺还有吗？跟上次公告的比较有变化吗？
答：您好！感谢您的关注！本次现金收购，成都宝通天宇的原股东方利润承诺为：
标的公司2016年度净利润不低于人民币3,000万元，2017年度净利润不低于人民币5,800
万元，2018年度净利润不低于人民币8,500万元。 承诺数据与上次公告无变化。谢谢！
13、从发行股份购买资产到现金收购，在公告中还是说了不确定因素，请问（1）
跟成都公司签订合同时，有没有约定最终成交期限？（2）如果成都公司违约不履行合
同了，违约责任是什么？
答：您好！感谢您的关注！根据公司与交易对方于2016年9月28日签署的《关于成
都宝通天宇电子科技有限公司51%股权的收购意向书》，如果公司与交易对方未能于
2017年3月31日之前签署正式的股权转让协议，则本意向书于前述日期终止。 由于国防
科工局尚未批复，故公司尚不能召开董事会审议本次收购事项，公司暂不能与交易对方
签署正式协议，本次签订的意向书只是本协议各方对目前意图的一个陈述，并不构成具
有约束力的合同、承诺或协议。谢谢！
14、如果到了2017年3月31日，或者之前，双方解除协议。有没有对成都天宇的约
束条件，比如他2017年4月1日后取得了国防科工局的批文，然后卖给其他上市公司，这
样不就把鼎立股份的投资戏弄了一把。
答：您好！感谢您的关注！鉴于公司目前未满足签署正式协议的前提条件，本次签
署的意向书不构成具有约束力的协议，但公司和交易对方对本次交易主要条款不存在分
歧，后续将共同予以积极的推进。谢谢！
15、从上次披露公告向国防科工局申请，到2017年3月31日前的时间周期，对比其
他公司取得批文的时间，是不是太长了？有没有特别的原因？最好在公告中披露和提醒。
答：您好！感谢您的关注！2017年3月31日是本次交易各方约定的协议终止期限，
在实际实施过程中，公司将会同交易对方积极做好各项工作，争取尽快完成本次收购事
项。对于本次收购事项，目前无其他特别事项。谢谢！
16、能不能在复牌交易的同时再度公告提醒一下，2017年3月31日前存在不确定性，
还是存在交易不成功的可能性？这样到时候不做了，对股价的影响会少一些？
答：您好！感谢您的关注！公司在《关于拟现金收购成都宝通天宇电子科技有限公
司51%股权的公告》 公告编号：临2016-072）中已经对交易的不确定性进行了风险提示，
请详细查阅该公告。谢谢！
17、从你们这次现金的公告来看，还是有些含糊其辞，如果节后复牌是不是有更加
详细的公告出来，包括完整披露成都公司的股权结构、经营情况、评估情况等等？当然
最关心的还是各自的违约责任!
答：您好！感谢您的关注！待公司内外部审核程序履行完毕、签署正式协议后，公
司将进一步披露相关信息，谢谢！
18、请问张董对这次现金收购成功的把握大么？之前拟百分百收购不能如期完成对
本公司股价的影响又会怎样？
答：您好！感谢您的关注！
（1）公司及交易对方有决心和信心继续以现金收购方式推动交易的进行，但该交
易事项尚需相关部门的审批，是否能够审核通过和批复的时间尚存在不确定性。
（2）公司股价主要受公司的内在价值和股票市场的整体波动等多种因素影响，难
以准确预测，请广大投资者注意投资风险，审慎投资。谢谢！
19、请问公司计划什么时候复牌？请问是否计划剥离农机、橡胶业务？
答：您好，感谢您的关注！
（1）按照上海证券交易所的相关规定，公司将在本次投资者说明会召开后，将向
交易所提出复牌申请，并披露公司股票复牌公告，如无其他原因，预计复牌时间将在国
庆节后的第一个交易日。
（2）农机、橡胶业务目前是公司的辅助业务，公司将会积极推进资产整合力度，
在条件合适的情况下不排除剥离的可能性。谢谢！
20、拟剥离地产，农机，胶带等不良传统业务。现在大股东有所变更，请问姜总：
股东的变更会不会影响公司调整业务结构的进程？另外，公司的固废环保回收业务有没
有受到有色价格低迷的影响，这块业务未来发展前景如何？盈利能力能否保持稳定增长？
谢谢姜总！
答：您好，感谢您的关注！
（1）变更后的大股东支持公司的战略发展计划，仍将继续推进地产，农机，胶带
等传统业务的整合进程。
（2）公司固废环保回收业务主体是子公司郴州丰越环保科技有限公司，2015年度，
因受到有色价格低迷的影响，该公司存货存在减值迹象，当年计提存货跌价准备金额
2,542万元，最终实现净利润18,861万元，完成了利润承诺。2016年上半年，丰越环保实
现净利润近1.2亿元，经营状况良好。
21、在2017年3月31日前，鼎立股份收购成都公司的事项确定前，能不能做其他重
大收购事项或者非公开发行股票的事项？公司有没有这方面的打算？
答：您好！感谢您的关注！公司在《鼎立股份关于终止发行股份购买资产事项公告》
（公告编号：临2016-070）已承诺，在该公告日起的两个月内，不再筹划相关重大资产
重组事项。除已披露的拟现金收购宝通天宇51%股权的事项外，目前公司暂无其他重大
收购事项或者非公开发行股票事项的计划。谢谢！
关于本次投资者说明会的全部内容，详见“上证e互动”的“上证e访谈”栏目。
公司感谢各位投资者参与及提供的宝贵意见，感谢各位投资者长期以来对公司发展
的关心、理解和支持。由于本次投资者说明会时间有限，欢迎大家随时通过电话、邮件、
传真等方式继续和公司进行沟通交流。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
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