第五届监事会第五次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2016-043
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于 2016
年 9 月 26 日以书面方式发出。会议于 2016 年 9 月 30 日上午在公司 T2-B 栋会
议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议
由监事会主席李自良先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实
际情况，公司符合非公开发行 A 股股票的各项要求和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案。由于公
司董事长、实际控制人陈光珠女士拟认购本次非公开发行的 A 股股票，从而构
成关联交易。
1. 发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过 10 名的特定投资
者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈光珠女士承诺拟认购本次发行股份的总金额为本次发行拟募集资金总额
的 30%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以
相同价格认购发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，
即 2016 年 10 月 1 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），
即不低于 11.87 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
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行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报
价情况及竞价结果协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,275 万股。在上述范围内，由股东大会授
权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司
在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息
事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 74, 484.25 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
基于 RFID 的车联网应用 10,295.31 10,295.31
智慧旅游行业物联网技术应用 7,379.58 7,379.58
零售业物联网应用 37,998.97 37,998.97
纺织品洗涤业 RFID 应用 7,938.42 7,938.42
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全球营销网络建设及品牌推广 13,518.24 8,718.24
合计 77,130.52 72,330.52
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《关于公司与陈光珠女士签署附条件生效的非公开发行股
份认购协议暨构成关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于 2016 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》
经审核，监事会认为：公司 2016 年股票期权激励计划相关议案的程序和决
策合法、有效，《关于公司 2016 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《中小
企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；公司实施《公司 2016 年股票期权激励计划（草案）》合法、合规，且
有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管
理团队和核心骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现，有
利于公司的长远发展和全体股东的利益。
公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东
大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司 2016 年度股票期权激励计划实施考核办法的议
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案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于核查公司 2016 年度股票期权激励计划激励对象名单
的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（2016 年）》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》等文件的有关规定，监事会对公司 2016 年股票期权
激励计划激励对象名单进行了核查，认为：
列入公司 2016 年股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办
法（2016 年）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等文件规
定的激励对象条件，符合公司 2016 年股票期权激励计划（草案）规定的激励对
象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司募集资
金管理制度>的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于制订公司未来三年（2016~2018 年）股东回报规划
的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一六年九月三十日
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