健民药业集团股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第三次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为健民药业集
团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们就公司第八届
董事会第三次会议中相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行 A 股股票事项的独立意见
1、公司本次非公开发行 A 股股票发行方案的制定、发行价格、定价原则等
均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用有助于提升公司的核心竞
争力和保持公司长期稳定的发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次非公开发行 A 股股票相关事项的董事会会议召集程序、召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、
有效。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票事项符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
二、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
1、公司本次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过 45,292,014 股。本次非
公开发行 A 股股票定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本
次非公开发行股票的发行价格为 25.17 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
第八届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见
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公司 A 股股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间
有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公
开发行 A 股股票的发行价格及发行数量将进行相应调整。
华立集团股份有限公司（以下简称“华立集团”）、健民药业集团股份有限公
司 2016 年核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟以现金认购公司本
次非公开发行的 A 股股票。因华立集团直接持有公司控股股东华方医药科技有
限公司（以下简称“华方医药”）100%股权，与华方医药均受公司实际控制人汪
力成控制，与公司存在关联关系，且公司部分董事、监事及高级管理人员拟参与
本员工持股计划。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构
成关联交易。公司董事会就上述事宜事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，
获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第三次会议审
议。
2、公司本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于本次非公开发行股票定
价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十。上述定价原则
符合相关法律、法规的规定。
3、公司第八届董事会第三次会议在审议上述涉及关联交易的议案时，关联
董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项经董事会审议通过后
尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联
股东需回避表决。
5、公司本次非公开发行 A 股股票符合公司战略，有利于降低公司的财务风
险，优化公司的资本结构，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强
公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司通过本次关联交易，将有利于
公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易公平、
合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督
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管理委员会和上海证券交易所的有关规定；本次非公开发行 A 股股票涉及的关
联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于公司 2016 年核心员工持股计划相关事项的独立意见
针对公司第一期员工持股计划相关事项，我们对公司第八届董事会第三次
会议审议的《关于<健民药业集团股份有限公司 2016 年核心员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论
与分析，现发表独立意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法
律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形。
3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
4、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的
激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利
益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意
公司实施 2016 年核心员工持股计划并将该员工持股计划提交公司股东大会审
议。
四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅《公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为该报告内容真实、
第八届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见
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准确、完整，公司募集资金管理不存在违规情形。
五、关于公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的独立意见
针对公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划相关事项，我们对公
司第八届董事会第三次会议审议的《关于制定<健民药业集团股份有限公司未
来三年（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》进行了认真审阅，并经全体
独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下：
我们认为：公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及
《公司章程》的要求，制订的未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，能够
重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理
投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关
监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议
案提交公司股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
独立董事：辛金国、杨世林、果德安
日期：2016 年 9 月 30 日
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