赛为智能：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书_股票频道

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市赛为智能股份有限公司

第二期限制性股票激励计划的

法律意见书

2016 年 9 月

中伦律师事务所法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市赛为智能股份有限公司

第二期限制性股票激励计划的法律意见书

致：深圳市赛为智能股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深

圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以

下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下

简称“本所”）接受深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”或“赛为

智能”）的委托，就公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”

或“本计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文

件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面

同意，不得用于任何其他用途。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）赛为智能是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上

市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛为智能由深圳市赛为智能有限公

司依法变更设立，于 2008 年 8 月 27 日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市

工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准深圳市赛为智能股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可（2009）1460 号）核

准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股。公司发行的人民币

普通股股票于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市，股票简称为赛为智能，

股票代码为 300044，首次公开发行后总股本为 8,000 万股。

公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代

码为 91440300279316343L。赛为智能目前依法有效存续，不存在法律、法规、

规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形

根据公司提供的资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）所 2016 年 3 月

27 日为公司出具的信会师报字[2016]310290 号《审计报告》，公司未发生以下任

一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

2. 最近一会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性

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文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第

七条规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司第三届董事会第二十八次会议于 2016 年 9 月 30 日审议通过了《深圳市

赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励

计划（草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：

(一) 本次激励计划的目的、原则与管理机构

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动

公司董事、高级管理人员、核心业务人员、核心技术人员的积极性，有效地将股

东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远

发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司

法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，制定本次激励计划。

1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更

和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董

事会办理。

2. 董事会是本次激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责

拟订和修订本次激励计划，报公司董事会、股东大会审批，董事会可在股东大会

授权范围内办理本计划的相关事宜。

3. 监事会是本计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持

续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，就本次激励计

划激励对象名单进行审核，并就本次激励计划的实施是否符合相关法律、行政法

规、规范文件和证券交易所业务规则进行监督。

4. 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情况发表独立意见，并就本次激励计划向所有的股东征集

委托投票权。

(二) 激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

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公司本次激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而

确定。

2. 激励对象的范围

公司本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规规定，具体范围包括：公

司及子公司（1）董事；（2）高级管理人员；（3）中层管理人员；（4）核心业务

人员和核心技术人员。上述激励对象不包括独立董事、监事、持股 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象人数共计

160 人。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司

（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同。

3. 激励对象的核实

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过本次激励计划后，公司将通过公

司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会

审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经

公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实、独立董事发表意见。

(三) 本次激励计划的股票来源、数量和分配

1. 本次激励计划的股票来源及数量

公司本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

股普通股，拟授予的股票数量为 882 万股，占公司当前股份总数 33,512.03 万股

的 2.63%。

其中，公司首次授予 712 万股，占本次激励计划草案公告时公司股份总数

33,512.03 万股的 2.12%；预留 170 万股，占本次激励计划草案公告时公司股份总

数 33,512.03 万股的 0.51%，预留部分占本次授予权益总额的 19.27%。包括本次

激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量累

计不超过公司股份总数的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性

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股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股份总数的 1%。

2. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划

获授的限制占授予限制性

序公告日股

姓名职务性股票数量股票总数的比

号份总数的

（万股）例(%)

比例(%)

董事、副总经

1 宁群仪 95 10.77 0.28

理、财务总监

2 周晓清副总经理 45 5.10 0.13

3 林必毅副总经理 40 4.54 0.12

4 范开勇副总经理 30 3.40 0.09

中层管理人员、核心技术（业

5 502 56.92 1.50

务）人员（共 156 人）

6 预留股份 170 19.27 0.51

合计 882 100 2.63

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董

事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见

书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

激励对象周晓清、王秋阳分别为公司董事长周勇之兄弟、女婿，周勇将在本

次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决时履行回避表决的义务；激励对象

宁群仪为公司董事，宁群仪将在本次激励计划相关议案的董事会、股东大会表决

时履行回避表决的义务。

(四) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 本次激励计划的有效期

公司本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

2. 本次激励计划的授予日

（1）授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授

予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完

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成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，

未授予的限制性股票失效。

（2）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

a) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自

原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

b) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

c) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

d) 中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售

解除限售安排解除限售时间

比例

第一个解除限自首次完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起

售期至首次完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易 30%

日当日止

第二个解除限自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起

售期至首次完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 35%

日当日止

第三个解除限自首次完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起

售期至首次完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 35%

日当日止

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下：

（1）若预留限制性股票于 2016 年度授出,则解除限售时间安排如下:

解除限售

解除限售安排解除限售时间

比例

自预留限制性股票完成登记之日起 12 个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个 30%

月内的最后一个交易日当日止

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自预留限制性股票完成登记之日起 24 个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个 35%

月内的最后一个交易日当日止

自预留限制性股票完成登记之日起 36 个月

第三个解除限售期后的首个交易日起至完成登记之日起 48 个 35%

月内的最后一个交易日当日止

（2）若预留限制性股票于 2017 年度授出，则解除限售安排如下：

解除限售

解除限售安排解除限售时间

比例

自预留限制性股票完成登记之日起 12 个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至完成登记之日起 24 个 50%

月内的最后一个交易日当日止

自预留限制性股票完成登记之日起 24 个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至完成登记之日起 36 个 50%

月内的最后一个交易日当日止

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担

保或偿还债务解除限售后。公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事

宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4. 本次激励计划禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

符合修改后的相关规定。

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(五) 限制性股票的授予价格及确定方法

1. 首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 7.27 元，即满足授予条件后，

激励对象可以每股 7.27 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

较高者：

（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股

票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.11 元的 50.00%，为每股 6.56

元；

（2）本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日

股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 14.54 元的 50.00%，为每股 7.27

元。

3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

(六) 限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

c) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

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e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上

述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求：

本次激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

a) 首次授予限制性股票年度考核目标：

解除限售期业绩考核目标

以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2016

第一个解除限售期年扣非后净利润增长率不低于 15%，且 2016 年加权平均净

资产收益率不低于 6%

以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2017

第二个解除限售期年扣非后净利润增长率不低于 32.25%，且 2017 年加权平

均净资产收益率不低于 6%

以 2013-2015 年经审计的扣非后净利润平均数为基数，2018

第三个解除限售期年扣非后净利润增长率不低于 52.09%，且 2018 年加权平

均净资产收益率不低于 6%

注：上述扣非后净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归

属于上市公司股东的净利润。

b) 预留部分限制性股票年度考核目标：

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若预留部分限制性股票于 2016 年度授出，则考核目标如下：

解除限售期业绩考核目标