深圳市赛为智能股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司
规范运作指引》，结合深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”）《独立
董事工作制度》等有关规章制度，本着对公司和全体股东负责和实事求是的态度，
我们作为公司独立董事，对公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案进
行了认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
一、关于《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
公司拟实施《深圳市赛为智能股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
赛为智能限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率和净资产收益率，净利润增长率指标
反映公司盈利能力的及企业成长性的最终体现，净资产收益率反映了公司对股东
回报和公司价值创造的能力；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司
为本次限制性股票激励计划设定了以 2013-2015 年平均扣非后净利润为基数，
2016-2018 年扣非后净利润增长率分别不低于 15%、32.25%、52.09%，且加权净
资产收益率不低于 6%。鉴于公司 2015 年扣非后净利润同比 2014 年的增长率为
13.79%，公司本次限制性股票激励计划的公司考核指标设定与公司历史业绩对比
具有参考性和延续性。同时，考虑到本次股权激励计划股份支付费用在经常性损
益列支的影响，公司实际需要完成的净利润增长则更高，在目前的经营环境下，
实现业绩考核目标面临一定的挑战。
除公司层面的业绩考核外，赛为智能对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
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王立彦 刘宁 胡振超
深圳市赛为智能股份有限公司
二〇一六年九月三十日
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