北京市大地律师事务所
关于北京安控科技股份有限公司 2016 年第七次临时股东大会
的律师见证法律意见书
致：北京安控科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《北京安控科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的相关规定，北京市大地律师事务
所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，指派本所康爱军、张磊律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016 年第七
次临时股东大会会议，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议
召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果依法进行见证，并出
具法律意见。
公司向本所律师保证和承诺：公司所提供的所有文件、资料均真实、合法、
有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师根据法律法规及对深圳证券交易所创业板的
相关规范的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见
证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司本次股东大会系根据 2016 年 9 月 14 日公司第三届董事
会第五十次会议决议，由公司董事会召集召开，并于 2016 年 9 月 14 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《北京安控科技股份有限公司关于召开 2016
-1-
年第七次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-218）（以下简称“《会议
通知》”）。
《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事
项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充
分披露。
（二）本次股东大会的现场会议于 2016 年 9 月 30 日下午 2:00 在北京市海
淀区地锦路 9 号院 6 号楼公司会议室召开，公司副董事长成波先生主持了本次会
议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知
的时间、地点一致。
（三）股东通过网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2016 年 9 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 9 月 29 日 15:00 至 2016 年 9 月 30
日 15:00 任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的相关
规范的要求及规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共 20 名，所持股份总数 273,658,373
股，约占公司股份总数的 47.2734%。
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议的股东、股
东代表及代理人共 8 名，代表 13 名股东，均为截止 2016 年 9 月 23 日（星期五）
下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司股东，所持股份总数 264,718,784 股，约占公司股份总数的
45.7291%。其中，委托独立董事投票的股东 0 人，代表股份 0 股，约占公司股份
总数的 0.00%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行表
决的股东共计 7 名，所持股份总数 8,939,589 股，约占公司股份总数的 1.5443%。
-2-
以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东
资格。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会现场会
议。
本所律师认为，出席公司本次股东大会股东及股东委托代理人资格、持股数
额符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，本次股东大会
召集人资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第三届董事会第五十次会议决议和《会议通知》，公司董事会已依
据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议题，即：
（一）《关于<北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
1、本激励计划的目的与原则
2、本激励计划的管理机构
3、激励对象的确定依据和范围
4、限制性股票的来源、数量和分配
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
7、限制性股票的授予与解除限售条件
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
9、限制性股票的会计处理
10、限制性股票激励计划的实施程序
11、公司/激励对象各自的权利义务
-3-
12、公司/激励对象发生异动的处理
13、限制性股票回购注销原则
（二）《关于〈北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》；
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》；
（四）《关于调整公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关联担保有关事
项的议案》；
（五）《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的《会议通知》
中列明，本次股东大会实际审议的事项与《会议通知》所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程以及提出新议案、对股东大会《会议通知》中未列明的事项
进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决是按照法律、法规和《公司章程》规定的
表决程序，采取以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章
程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。
本次股东大会的网络投票结果（包括表决权数和统计数等）由深圳证券信息
有限公司提供。
本次股东大会网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果，并对中小投资者（即持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的
其他股东）的表决情况进行了单独统计。
议案已获得符合《公司法》及《公司章程》规定的有效表决权数通过。会议
记录及决议均由出席会议的公司董事和监事签名，其表决程序、表决结果符合有
关法律、法规及公司章程的规定。
出席本次股东大会会议的股东和股东委托代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对《会议通知》未列明的事项进行表决。
-4-
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
（一）逐项审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
1、本激励计划的目的与原则
审议议案（一）的子议案 1 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 1 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,798,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9796%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权900股（其中，因
未投票默认弃权900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,506,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9699%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 900 股（其中，因未投票默认弃权
900 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0011%。
2、本激励计划的管理机构
审议议案（一）的子议案 2 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 2 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
3、激励对象的确定依据和范围
审议议案（一）的子议案 3 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 3 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
-5-
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
4、限制性股票的来源、数量和分配
审议议案（一）的子议案 4 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 4 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,798,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9796%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0204%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,506,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9699%；反对 24,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0301%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
审议议案（一）的子议案 5 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 5 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
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6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
审议议案（一）的子议案 6 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 6 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,798,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9796%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0204%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,506,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9699%；反对 24,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0301%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7、限制性股票的授予与解除限售条件
审议议案（一）的子议案 7 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 7 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
8、限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议议案（一）的子议案 8 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 8 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
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其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
9、限制性股票的会计处理
审议议案（一）的子议案 9 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 9 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,798,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9796%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0204%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,506,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9699%；反对 24,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0301%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
10、限制性股票激励计划的实施程序
审议议案（一）的子议案 10 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 10 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
11、公司/激励对象各自的权利义务
审议议案（一）的子议案 11 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
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154,835,750 股，子议案 11 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
12、公司/激励对象发生异动的处理
审议议案（一）的子议案 12 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 12 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
13、限制性股票回购注销原则
审议议案（一）的子议案 13 时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张
磊因为本次激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为
154,835,750 股，子议案 13 的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
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股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张磊回避表
决，该议案已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
（二）审议通过了《关于〈北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
审议议案（二）时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张磊因为本次
激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为 154,835,750 股，议案
（二）的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,798,423股，占出席会议所有股东所持股份的99.9796%；
反对24,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0204%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,506,857 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9699%；反对 24,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0301%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张磊回避表
决，该议案已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》；
审议议案（三）时，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张磊因为本次
激励计划拟激励对象而回避表决本议案，回避表决股数为 154,835,750 股，议案
（三）的有效表决权股份总数为 118,822,623 股。
表决结果：同意118,799,323股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
80,507,757 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9711%；反对 23,300 股，占
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出席会议中小股东所持股份的 0.0289%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案为特别决议事项，关联股东俞凌、成波、卓明、庄贵林、张磊回避表
决，该议案已获得出席股东大会的股东（及代理人）所持有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
（四）审议通过了《关于调整公司向银行申请并购贷款暨公司股东提供关
联担保有关事项的议案》；
审议议案（四）时，关联股东俞凌、董爱民因为公司向银行申请并购贷款
提供关联担保而回避表决本议案，回避表决股数为 175,759,026 股，议案（四）
的有效表决权股份总数为 97,899,347 股。
表决结果：同意97,876,047股，占出席会议所有股东所持股份的99.9762%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0238%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
97,876,047 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9762%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0238%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
（五）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意273,635,073股，占出席会议所有股东所持股份的99.9915%；
反对23,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0085%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东表决结果： 同 意
97,876,047 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9762%；反对 23,300 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.0238%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规范要求，
本次股东大会做出的各项决议合法有效。
（以下无正文）
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[本页无正文，为《北京市大地律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016
年第七次临时股东大会见证法律意见书》签署页]
北京市大地律师事务所
负责人： 经办律师：
梁人华 康爱军
经办律师：
张磊
2016 年 9 月 30 日
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