嘉源律师
北京市嘉
航空股份
关于春秋航 司
股票激励计
第一期限制性股 予事项的
法 书
中国北京
兴门内大街 1558 号
复兴
远 F4008
市嘉源律师事
北京市
春秋航空股份有限公司 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、春秋航空 指 春秋航空股份有限公司
公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划》 指 《春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激
励计划》
本次限制性股票激励 春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励
指
计划 计划
春秋航空根据《激励计划》的规定向激励对象
本次限制性股票授予 指
授予限制性股票
春秋航空根据《激励计划》的规定向激励对象
本次限制性股票 指
授予的限制性股票
授予日 指 春秋航空向激励对象授予限制性股票的日期
本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有 13101200310967903 号《中华
人民共和国律师执业证》；傅扬远律师，持有
本所经办律师 指
13101200911668179 号《中华人民共和国律师执
业证》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《春秋航空股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不
中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区
元 指 人民币元
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HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港
HONGKONG
致：春秋航空股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于春秋航空股份有限公司
第一期限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
嘉源(2016)-03-240
敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受春秋航空的委
托，担任春秋航空本次限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本次限制性股票
授予事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法
规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了春秋航空本次限制性股票授予事项的相
关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
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司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对本次限制性股票授予事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供春秋航空为本次限制性股票授予事项之目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票授予事项的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票授予事项发表
法律意见如下：
一、 本次限制性股票授予的授权和批准
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《春秋航空股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
2. 2016 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计
划考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2016 年 9 月 9 日，公司独立董事发表独立意见，同意实施本次限制性股
票激励计划。
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4. 2016 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》及《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激
励计划考核管理办法〉的议案》。
5. 2016 年 9 月 12 日至 2016 年 9 月 21 日，公司在内部办公网络对本次限制
性股票激励计划的激励对象名单进行了公示。
6. 2016 年 9 月 22 日，公司监事会作出《春秋航空股份有限公司监事会关于
公司股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，认为：“列入公
司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而
买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易的发生；符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效”。
7. 2016 年 9 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈春秋航空股份有限公司第一期限制性股票激励计
划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次限制
性股票的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票等实施本次
限制性股票激励计划的相关具体事宜。
8. 2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计
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划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2016 年 9 月 30 日为授予日，以
每股 24.29 元的价格授予 30 名激励对象 58 万股限制性股票。
9. 2016 年 9 月 29 日，公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表了独立
意见，同意本次限制性股票的授予日为 2016 年 9 月 30 日，并同意按照本
次限制性股票激励计划的规定授予 30 名激励对象 58 万股限制性股票。
10. 2016 年 9 月 29 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入本次限制性股票激励计
划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，同意以 2016 年 9 月 30 日为授予日，向 30 名激励对象以
每股 24.29 元的价格授予 58 万股限制性股票。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得现阶段必要的授权
和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次限制性股票的授予日
1. 根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权及公司第二届董事会第二十
三次会议、第二届监事会第十三次会议决议，本次限制性股票的授予日为
2016 年 9 月 30 日。
2. 经本所经办律师核查，本次限制性股票的授予日为公司 2016 年第二次临
时股东大会审议通过《激励计划》之日起 60 日内的一个交易日，且不为
《激励计划》列明的不得作为授予日的下列区间日：
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2) 公司业绩预告或业绩快报披露前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
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(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
综上，本所认为：
本次限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在公司及激励对象均满足授予条件的情况下，
激励对象才能获得限制性股票。
1. 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的
激励对象未发生如下情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 担任公司独立董事或监事；
(7) 属于单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
(8) 知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易
发生；
(9) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的本次限制性股票的授予条
件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、 其他事项
就本次限制性股票授予，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的有
关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理登记手续。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
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1. 截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票授予已取得现阶段必要的授
权和批准，本次限制性股票授予日的确定已经履行了必要的程序，《激励
计划》规定的本次限制性股票的授予条件已经满足，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
2. 就本次限制性股票授予，公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的
有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
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