号百控股：北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书_股票频道

北京市海问律师事务所

关于号百控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

法律意见书

北京市海问律师事务所

二○一六年九月二十九日

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环中路 5 号上海市静安区南京西路 1515 号深圳市福田区中心四路 1 号

财富金融中心 20 层静安嘉里中心一座 2605 室嘉里建设广场第二座 2104 室

邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048

20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza

5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road

Chaoyang District Jing’an District Futian District

Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China

Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000

Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187

www.haiwen-law.com

释义 ........................................................................................................................... 4

正文 ........................................................................................................................... 7

一、本次交易方案 .......................................................................................................... 7

二、本次交易相关方的主体资格 .................................................................................... 14

三、本次交易的批准和授权........................................................................................... 42

四、本次交易的相关协议 .............................................................................................. 45

五、本次交易的标的资产 .............................................................................................. 46

六、本次交易涉及的债权债务的处理 ............................................................................. 73

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................... 73

八、关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................................. 77

九、本次交易的实质条件 .............................................................................................. 77

十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ...................................................................... 81

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................................ 82

十二、结论性意见 ........................................................................................................ 84

附件：标的公司的主要资产........................................................................................... 86

北京市海问律师事务所

关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易的

法律意见书

致：号百控股股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并

在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接

受号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”）的委托，作为号百控股以发

行股份及支付现金相结合的方式购买天翼视讯传媒有限公司 100.00%股权、炫

彩互动网络科技有限公司 100.00%股权、天翼阅读文化传播有限公司 100.00%

股权、天翼爱动漫文化传媒有限公司 100.00%股权（以下简称“本次资产重组”、

“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次资产重组事宜出具本法

律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公

司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他适用的法律、行政法规、部

门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的

文件，并就本次资产重组所涉及的相关事项向本次交易的相关方进行了必要的

询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。

为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对

有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；

2、本所要求号百控股及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见

书所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关

方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行

为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印

件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所依赖有关政府部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、

管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证

明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会

计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他

司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法

律问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等非

法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关

专业机构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不

视为本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

本法律意见书仅供号百控股为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使

用或用于任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材

料一并提呈中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相

应的法律责任。

本所同意号百控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督

管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次

审阅并确认。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

《北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发

本法律意见书指

行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》

《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

《重组报告书（草案）》指

暨关联交易报告书（草案）》

号百控股、上市公司、

指号百控股股份有限公司

公司

天翼视讯指天翼视讯传媒有限公司

炫彩互动指炫彩互动网络科技有限公司

天翼阅读指天翼阅读文化传播有限公司

爱动漫指天翼爱动漫文化传媒有限公司

天翼视讯100.00%股权、炫彩互动100.00%股权、天翼阅读

交易标的、标的资产指

100.00%股权、爱动漫100.00%股权

标的公司指天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫

电信集团指中国电信集团公司

同方投资指同方投资有限公司

天正投资指深圳市天正投资有限公司

招商湘江投资指招商湘江产业投资有限公司

东方证券投资指上海东方证券资本投资有限公司

文化基金指中国文化产业投资基金（有限合伙）

顺网科技指杭州顺网科技股份有限公司

炫彩合伙指南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）

光合合伙指南京光合互动股权投资中心（有限合伙）

中文在线指中文在线数字出版集团股份有限公司

凤凰传媒指江苏凤凰出版传媒股份有限公司

新华网指新华网股份有限公司

思本合伙指杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）

万卷合伙指杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）

电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证

交易对方指券投资、文化基金、顺网科技、炫彩合伙、光合合伙、中

文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙

中卫国脉指中卫国脉通信股份有限公司

中国卫通指中国卫星通信集团公司

电信股份指中国电信股份有限公司

实业中心指中国电信集团实业资产管理中心

天翼空间指成都天翼空间科技有限公司

号百控股拟向交易对方以发行股份及支付现金相结合的

本次资产重组、本次重

指方式购买交易对方持有的标的公司 100.00%股权暨关联交

组、本次交易

易事项

本次交易作价指各方协商暂定的标的公司 100.00%股权的交易价格

本次交易取得所有必要的批准、核准和备案，且号百控股

为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券

本次交易完成日指

登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续及

现金对价支付完毕之日

本次交易完成日当年及后续两个会计年度。若本次交易于

2016 年内完成，则盈利预测补偿期为 2016 年、2017 年、

盈利预测补偿期指

2018 年；若本次交易未能于 2016 年内完成，则盈利预测

补偿期起始年度相应顺延

本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资

定价基准日指产，定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八

届十七次会议决议公告日

本次交易协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交

交割日指

易标的资产进行交割的日期

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

过渡期指本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间

《公司章程》指《号百控股股份有限公司章程》

本所/海问/我们指北京市海问律师事务所

独立财务顾问、中金公

指中国国际金融股份有限公司

司

审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中企华

指北京中企华资产评估有限责任公司

公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

国家新闻出版广电总局指中华人民共和国国家新闻出版广电总局

A股指人民币普通股

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（中国

《重组管理办法》指

证券监督管理委员会令第 127 号）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

正文

一、本次交易方案

（一）本次交易的方案概要

根据号百控股第八届董事会第十七次会议决议、第八届董事会第十九次会

议、号百控股为本次交易编制的《关于号百控股股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》、号百控股与相关交易对方签署的《发

行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及

其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易的

整体方案如下：

号百控股向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投

资发行股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股权；向电信集团、顺网科

技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计

持有的炫彩互动 100.00%的股权，其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科

技、文化基金所合计持有的炫彩互动 86.574%的股权，以支付现金的方式购买

顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动 13.426%的股

权；向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行

股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00%的股权，其中以发

行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅

读 97.901%的股权，以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天

翼阅读 2.099%的股权；向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100.00%的股

权。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

号百控股本次重组的交易对方分别为天翼视讯的股东电信集团、同方投资、

天正投资、招商湘江投资、东方证券投资；炫彩互动的股东电信集团、顺网科

技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙；天翼阅读的股东电信集团、中文在线、

凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙；爱动漫的股东电信集团。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为交易对方持有的天翼

视讯 100.00%的股权、炫彩互动 100.00%的股权、天翼阅读 100.00%的股权及爱

动漫 100.00%的股权。本次交易完成后，号百控股将直接持有天翼视讯、炫彩

互动、天翼阅读和爱动漫 100.00%股权。

3、交易价格及支付方式

标的资产的交易价格系具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月

31 日为评估基准日出具的并经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定

评估值为依据，由各方协商确定。其中：

（1）根据中企华公司出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现

金购买资产项目所涉及的天翼视讯传媒有限公司股东全部权益价值评估报告》

（中企华评报字(2016)第 1273-02 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，天

翼视讯 100.00%股权的评估值为 194,139.15 万元。根据前述资产评估结果，经

协商，确定本次交易中天翼视讯 100.00%股权的交易价格为 194,139.15 万元。

号百控股以发行股份的方式购买电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投

资、东方证券投资其合计持有的天翼视讯 100.00% 的股权，共发行股份

134,352,350 股。本次交易完成后，天翼视讯股东取得的股份对价情况如下：

序通过本次交易获得的对价

交易对方收购比例交易价格（万元）

号股份对价（股）现金对价（万元）

1 电信集团 80.00% 155,311.32 107,481,882 0.00

2 同方投资 10.42% 20,233.96 14,002,739 0.00

3 天正投资 5.37% 10,424.50 7,214,183 0.00

4 招商湘江投资 2.63% 5,106.64 3,534,004 0.00

5 东方证券投资 1.58% 3,062.74 2,119,542 0.00

合计 100.00% 194,139.15 134,352,350 0.00

（2）根据中企华公司出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现

金购买资产项目所涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益价值评估报

告》（中企华评报字(2016)第 1273-04 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，

炫彩互动 100.00%股权的评估值为 117,321.39 万元。根据前述资产评估结果，

经协商，确定本次交易中炫彩互动 100.00%股权的交易价格为 117,321.39 万元。

其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互

动 86.574%的股权，共发行股份 70,290,532 股；以支付现金的方式购买顺网科

技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动 13.426%的股权，共

支付现金 15,751.57 万元。本次交易完成后，炫彩互动股东取得的股份对价和现

金对价情况如下：

序通过本次交易获得的对价

交易对方收购比例交易价格（万元）

号股份对价（股）现金对价（万元）

1 电信集团 65.574% 76,932.33 53,240,365 0.00

2 顺网科技 22.00% 25,810.71 12,503,456 7,743.21

3 文化基金 8.00% 9,385.71 4,546,711 2,815.71

4 炫彩合伙 2.461% 2,887.28 - 2,887.28

5 光合合伙 1.965% 2,305.37 - 2,305.37

合计 100.00% 117,321.39 70,290,532 15,751.57

（3）根据中企华公司出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现

金购买资产项目所涉及的天翼阅读文化传播有限公司股东全部权益价值评估报

告》（中企华评报字(2016)第 1273-03 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，

天翼阅读 100.00%股权的评估值为 70,592.76 万元。根据前述资产评估结果，经

协商，确定本次交易中天翼阅读 100.00%股权的交易价格为 70,592.76 万元。其

中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的

天翼阅读 97.901%的股权，共发行股份 47,827,691 股；以支付现金的方式购买

万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读 2.099%的股权，共支付现金 1,481.74

万元。本次交易完成后，天翼阅读股东取得的股份对价和现金对价情况如下：

序通过本次交易获得的对价

交易对方收购比例交易价格（万元）

号

股份对价（股）现金对价（万元）

1 电信集团 77.197% 54,495.49 37,713,143 0.00

2 中文在线 10.526% 7,430.59 5,142,279 0.00

序通过本次交易获得的对价

交易对方收购比例交易价格（万元）

号

股份对价（股）现金对价（万元）

3 凤凰传媒 5.967% 4,212.27 2,915,065 0.00

4 新华网 4.211% 2,972.66 2,057,204 0.00

5 思本合伙 1.053% 743.34 - 743.34

6 万卷合伙 1.046% 738.40 - 738.40

合计 100.00% 70,592.76 47,827,691 1,481.74

（4）根据中企华公司出具的《号百控股股份有限公司拟发行股份及支付现

金购买资产项目所涉及的天翼爱动漫文化传媒有限公司股东全部权益价值评估

报告》中企华评报字(2016)第 1273-01 号），以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，

爱动漫 100.00%股权的评估值为 11,358.89 万元。根据前述资产评估结果，经协

商，确定本次交易中爱动漫 100.00%股权的交易价格为 11,358.89 万元。号百控

股以发行股份的方式购买电信集团持有的爱动漫 100.00%的股权，共发行股份

7,860,823 股。本次交易完成后，爱动漫股东取得的股份对价情况如下：

序通过本次交易获得的对价

交易对方收购比例交易价格（万元）

号股份对价（股）现金对价（万元）

1 电信集团 100.00% 11,358.89 7,860,823 0.00

合计 100.00% 11,358.89 7,860,823 0.00

4、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

5、发行方式

本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。

6、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为电信集团、同方投资、天正投资、招商湘

江投资、东方证券投资、中文在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金。

7、发行价格和定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股首次审议本次重组方案的第八届董事会

第十七次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得

低于市场参考价的 90.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议

公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之

一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为号百控股首

次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90.00%，

即分别为 14.58 元/股、14.48 元/股或 17.13 元/股。经上市公司 2015 年年度股东

大会批准，上市公司 2015 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.26

元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为 14.56 元/股、14.45 元/

股或 17.10 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 14.45 元/股，不低于定价

基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90.00%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

8、发行数量

本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投

资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10 名交易对方共发

行股份约 260,331,396 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去

掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 32.72%。最终发行数量

尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

9、股份锁定期

电信集团于本次交易中取得的号百控股股份自相关股份发行结束之日起

36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完

成后 6 个月内如号百控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6 个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基

金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的号百控股股份自相关股

份发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定

执行。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管

意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进

行相应调整。

10、拟上市地点

本次发行股份拟在上交所上市。

11、业绩承诺及补偿的原则性安排

号百控股就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视

讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与电信集团签署了《盈利预测补偿

协议》及其补充协议。根据该等协议，电信集团承诺，若在盈利预测补偿期无

法实现承诺的标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净

利润合计数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约

定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分

将以现金进行补偿。

12、过渡期间损益安排

在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由产

生该等亏损的标的公司所对应的交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其

在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交

易对方应于交割日审计报告出具之日起 10 个工作日内完成补偿支付。过渡期内

损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。

13、滚存未分配利润的安排

本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东按照其各

自的持股比例共同享有。

14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

号百控股就购买天翼视讯 100.00%股权事宜与电信集团、同方投资、天正

投资、招商湘江投资、东方证券投资签署了《发行股份购买资产协议》及其补

充协议；就购买炫彩互动 100.00%股权事宜与电信集团、顺网科技、文化基金、

炫彩合伙、光合合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协

议；就购买天翼阅读 100.00%股权事宜与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新

华网、思本合伙、万卷合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其

补充协议；就购买爱动漫 100.00%股权事宜与电信集团签署了《发行股份购买

资产协议》及其补充协议，约定于前述各协议生效日后的 20 个工作日内或按前

述协议另行确定的其他日期对各标的资产进行交割。标的公司应于交割日将号

百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。各方应采取必要的步

骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合标的

公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关标的公司

的股东，合法享有和承担标的资产的一切权利和义务。

各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为号百控股之后 30 个工作日内

完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于上交所及股

份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构

报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股

份登记手续及现金对价支付完毕之日完成。

如果上述协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行

其在上述协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的

请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

任何一方违反上述协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因

任何一方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违

约责任。

15、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据号百控股的公开披露信息与《重组报告书（草案）》，本次交易前，号

百控股的实际控制人为国务院国资委，控股股东为电信集团；本次交易完成后，

号百控股的实际控制人和控股股东均未发生变化。本次交易未导致上市公司控

制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

综上，本所律师认为，号百控股本次交易方案符合《证券法》、《重组管理

办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。根据《重组管理办法》的相

关规定，本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）号百控股股份有限公司的主体资格

1、基本情况

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 05 月 27 日核发的《营业执照》并经

查询全国企业信用信息公示系统（上海），号百控股的基本情况如下：

名称号百控股股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市）

注册地址上海市江宁路 1207 号 20-21 楼

法定代表人王玮

注册资本 53,536.4544 万元

成立日期 1992 年 4 月 1 日

名称号百控股股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市）

注册地址上海市江宁路 1207 号 20-21 楼

法定代表人王玮

统一社会信用代码/注册

91310000132209439M

号

经营期限 1992 年 4 月 1 日至长期

实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信

息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社

业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、

陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，

服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，

经营范围

机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发

与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服

务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息

服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式；经营项

目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要历史沿革

（1）公司设立及基本情况

号百控股前身为 1984 年成立的上海通信开发总公司。1992 年 11 月 24 日，

改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993 年 4 月 7 日，在上交所挂牌上市（股

票代码：600640）。1994 年 10 月 5 日，上海国脉实业股份有限公司名称变更为

“上海国脉通信股份有限公司”。

邮电体制改革后，1999 年 12 月 30 日，上海国脉通信股份有限公司整体划

入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼

有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，上海国脉

通信股份有限公司也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年 8 月 29

日，上海国脉通信股份有限公司名称变更为“联通国脉通信股份有限公司”。

2004 年 1 月 7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765

股法人股（占全部股份的 58.88%）全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更

为中国卫通。2004 年 9 月 28 日，联通国脉通信股份有限公司名称变更为“中

卫国脉通信股份有限公司”。

根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010

年 1 月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的中卫国脉

200,764,934 股股份，占中卫国脉总股本的 50.02%，成为中卫国脉的控股股东。

2012 年 3 月 31 日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公

司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批

复》（证监许可[2012]430 号），核准中卫国脉向实业中心发行 112,178,462 股股

份，向电信股份发行 21,814,894 股股份购买相关资产。

2012 年 8 月 20 日，中卫国脉通信股份有限公司名称变更为“号百控股股

份有限公司”。

（2）1992 年，首次公开发行 A 股股票

号百控股前身为 1984 年成立的上海通信开发总公司。1992 年 7 月 31 日，

上海市人民政府交通办公室向公司核发沪府交企（92）第 112 号《关于拟同意

上海通信开发总公司申请改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行

股票的函》，该函同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司，

改组后公司的股本总额为 7,000.00 万元，其中发起人法人股 4,121.45 万元，占

58.88%；向社会法人募股 2,128.55 万元，占 30.40%；向社会个人募股（含内部

职工股）750.00 万元，占 10.72%。

1992 年 8 月 6 日，上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）485 号《关

于对上海通信开发总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》，同意

公司以调整后的净资产 4,121.45 万元，作为上海市邮电管理局的法人股投入新

组建的上海国脉实业股份有限公司。截至 1992 年 5 月 31 日，公司账面净资产

为 3,306.17 万元，上海市邮电管理局于 1992 年 7 月拨入 815.28 万元，调整后，

入股资本为 4,121.45 万元。

1992 年 8 月 6 日，上海市邮电管理局出具沪邮电管（1992）劳字第 45 号

《关于成立上海国脉实业股份有限公司的通知》，决定自即日起成立“上海国脉

实业股份有限公司”。

1992 年 8 月 6 日，上海市人民政府交通办公室出具沪府交企（92）第 113

号《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会

公开发行股票的批复》，同意公司改组，向社会发行 A 种股票。

1993 年 4 月 7 日，上海国脉实业股份有限公司股票在上交所上市，其当时

的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、非流通股份 62,500,000 89.29

国家股 41,214,500 58.88

募集法人股 21,285,500 30.41

二、流通股份 7,500,000 10.72

三、股份总数 70,000,000 100.00

（3）1993 年，第一次配股

1993 年 10 月 8 日，上海市证券管理办公室向公司出具沪证办（1993）134

号《关于同意你公司配股方案的批复》，同意公司登记在册的全体股东按 10:7

的比例进行配股，配股价格为 5.00 元。计划配股数量 4,900 万股，实际配股数

量 3,905 万股，其中法人股获配 3,380 万股，流通股获配 525 万股。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、非流通股份 96,300,000 88.31

国家股 64,210,510 58.88

募集法人股 32,089,490 29.43

二、流通股份 12,750,000 11.69

三、股份总数 109,050,000 100.00

（4）1994 年，第一次送股

1994 年 3 月 8 日，上海国脉实业股份有限公司召开第四次股东大会，决议

同意每 10 股送 8 股的利润分配方案。

1994 年 5 月 9 日，上海市工商行政管理局就上述变更向上海国脉实业股份

有限公司换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、非流通股份 173,340,000 88.31

国家股 115,578,918 58.88

募集法人股 57,761,082 29.43

二、流通股份 22,950,000 11.69

三、股份总数 196,290,000 100.00

（5）1996 年，第二次送股

1996 年 4 月 26 日，上海国脉通信股份有限公司召开第九次股东大会，决

议同意对全体股东每 10 股送 3 股。

1996 年 5 月 6 日，上海市证券管理办公室出具了沪证办（1996）082 号《关

于核准上海国脉通信股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，核准利润分

配方案，分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至 25,517.70 万元。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、非流通股份 225,342,000 88.31

国家股 150,252,593 58.88

募集法人股 75,089,407 29.43

二、流通股份 29,835,000 11.69

三、股份总数 255,177,000 100.00

（6）1996 年，第三次送股

1996 年 9 月 20 日，上海国脉通信股份有限公司召开第十次（临时）股东

大会，决议同意向全体股东每 10 股送 2 股。

1996 年 10 月 8 日，上海市证券管理办公室出具了沪证办（1996）211 号《关

于核准上海国脉通信股份有限公司一九九六年度中期利润分配方案的通知》，核

准上海国脉通信股份有限公司每 10 股派送 2 股红股。分配后，上海国脉通信股

份有限公司股本总额增至 30,621.24 万元。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、非流通股份 270,410,400 88.31

国家股 180,303,112 58.88

募集法人股 90,107,288 29.43

二、流通股份 35,802,000 11.69

三、股份总数 306,212,400 100.00

（7）1997 年，第二次配股

1996 年 9 月 20 日，上海国脉通信股份有限公司召开第十次（临时）股东

大会，决议同意向全体股东以 10:2.3 之比例配股，配股总额为 5,869.071 万股，

配股价每股 5.00 元。

1996 年 11 月 21 日，上海市证券管理办公室出具沪证办（96）237 号《关

于同意上海国脉通信股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》，同意上海

国脉通信股份有限公司按照现有股本总额 30,621.24 万股的 19.00%进行配股，

共可配售 5,869.071 万股，配股价为每股 5.00 元。

1996 年 12 月 20 日，中国证监会出具证监上字[1996]30 号《关于上海国脉

通信股份有限公司申请配股的批复》，同意上海国脉通信股份有限公司向全体股

东配售 5,867.03 万股普通股，其中向法人股股东配售 5,181.0637 万股，向社会

公众股股东配售 685.9663 万股，法人股股东可将其 1,267.3908 万股配股权有偿

转让给社会公众股股东。

本次变更后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、非流通股份 322,221,037 88.31

国家股 214,852,514 58.88

募集法人股 94,694,615 25.95

转配股 12,673,908 3.47

二、流通股份 42,661,663 11.69

三、股份总数 364,882,700 100.00

（8）2003 年，转增

2003 年 5 月 15 日，联通国脉通信股份有限公司召开股东大会第二十五次

会议（暨 2002 年年会），审议通过了联通国脉通信股份有限公司 2002 年度利润

分配及资本公积转增股本的方案，以当时的总股本为基础，按每 10 股转增 1

股，向全体股东实施资本公积转增股本。

2003 年 8 月 21 日，联通国脉通信股份有限公司召开第二十六次（临时）

股东大会，决议同意联通国脉通信股份有限公司的股份总数变更为 401,371,188

股，根据公司章程的规定相应变更注册资本为 401,371,188.00 元。

2003 年 9 月 1 日，中国证监会上海证券监管办公室出具沪证司[2003]152

号《关于核准联通国脉通信股份有限公司 2002 年度资本公积金转增股本的通

知》，核准联通国脉通信股份有限公司以 2002 年末总股本 364,882,700 股为基数，

以资本公积金转增股本，每 10 股转增 1 股，转增后，实际股本增至 401,371,188

股。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、尚未流通股份 340,501,840 84.83

国家股 236,337,765 58.88

募集法人股 104,164,075 25.95

二、流通股份 60,869,348 15.17

三、股份总数 401,371,188 100.00

（9）2004 年，股权转让

2004 年 1 月 7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的联通国脉通信股

份有限公司股份全部转让给中国卫通，联通国脉通信股份有限公司的控股股东

变更为中国卫通。

2004 年 6 月 4 日，国务院国资委下发《关于联通国脉通信股份有限公司国

有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]411 号文），同意国信寻呼有限责任

公司将持有的联通国脉通信股份有限公司 236,337,765 股法人股转让给中国卫

通，中国卫通成为联通国脉通信股份有限公司的控股股东。

（10）2006 年，股权分置改革

2006 年 4 月，中卫国脉通信股份有限公司实施了股权分置改革。股权分置

改革的方案为非流通股股东中国卫通为获得流通权向 A 股流通股股东执行对价

安排，A 股流通股股东每 10 股获得股票 3.5 股，支付股份总数 21,304,272 股。

公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。

2006 年 4 月 12 日，中卫国脉通信股份有限公司收到国务院国资委下发的

国资产权[2006]364 号《关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革有关问题

的批复》，国务院国资委批准同意公司的股权分置改革方案。

2006 年 4 月 17 日，中卫国脉通信股份有限公司股东会审议通过股权分置

改革方案。2006 年 4 月 21 日，股权分置改革方案实施 A 股股权登记。

股权分置改革后，公司的股权结构变更为：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份 319,197,568 79.53

国家股 215,033,493 53.57

募集法人股 104,164,075 25.95

二、无限售条件的流通股份 82,173,620 20.47

三、股份总数 401,371,188 100.00

（11）2010 年，股权划转

2009 年 11 月 13 日，国务院国资委出具国资产权[2009]1236 号《关于中卫

国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将中

国卫通所持中卫国脉通信股份有限公司 200,764,943 股（占总股本的 50.02%）

股份无偿划转给电信集团持有。

2009 年 12 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2009]1304 号《关于核准中

国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购

义务的批复》，核准豁免电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务。

2010 年 1 月 22 日，电信集团因国有股份无偿划转受让中卫国脉通信股份

有限公司原第一大股东中国卫通持有的中卫国脉通信股份有限公司

200,764,934 股股份完成过户登记手续。

本次股权划转后，公司的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股份 194,964,934 48.57

国家股 194,964,934 48.57

二、无限售条件的流通股份 206,406,254 51.43

三、股份总数 401,371,188 100.00

（12）2012 年，重大资产重组

2012 年 3 月 31 日，中国证监会出具证监许可[2012]430 号《关于核准中卫

国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发

行股份购买资产的批复》，核准中卫国脉通信股份有限公司向实业中心发行

112,178,462 股股份，向电信股份发行 21,814,894 股股份购买相关资产。

2012 年 5 月 30 日，中卫国脉通信股份有限公司召开第七届董事会第九次

会议，决议同意根据中国证监会核准的中卫国脉通信股份有限公司非公开发行

股份购买资产的批复，拟将中卫国脉通信股份有限公司注册资本从

401,371,188.00 元增加至 535,364,544.00 元。中卫国脉通信股份有限公司 2011

年临时股东大会审议同意授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关的一切

事宜。

本次变更后，公司的股本结构变更为：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 328,958,290 61.45

国有法人股 328,958,290 61.45

二、无限售条件流通股份 206,406,254 38.55

人民币普通股 206,406,254 38.55

三、股份总数 535,364,544 100.00

截至本法律意见书出具日，号百控股为依据中国法律设立并有效存续的股

份有限公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备

进行本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、中国电信集团公司

截至本法律意见书出具日，电信集团持有天翼视讯 80.00%的股权、炫彩互

动 65.574%的股权、天翼阅读 77.197%的股权、爱动漫 100.00%的股权。根据北

京市工商行政管理局于 2016 年 5 月 5 日核发的《营业执照》并经查询全国企业

信用信息公示系统（北京），电信集团的基本情况如下：

名称中国电信集团公司

性质全民所有制

注册地址北京市西城区金融大街 31 号

法定代表人杨杰

注册资本 22,043,304.60 万元

成立日期 1995 年 4 月 27 日

统一社会信用代码 91110000100017707H

经营期限 1995 年 4 月 27 日至长期

基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019 年 01 月

6 日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至 2019

年 03 月 27 日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经

国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至

2018 年 5 月 26 日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资

形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际

经营范围

招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、

技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出

口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

截至本法律意见书出具日，电信集团为依据中国法律有效存续的全民所有

制企业，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行

本次交易的主体资格。

根据电信集团提供的《中国电信集团公司章程》，电信集团的股东及其出资

情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 国务院国资委 22,043,304.60 100.00

合计 22,043,304.60 100.00

2、同方投资有限公司

截至本法律意见书出具日，同方投资持有天翼视讯 10.42%的股权。根据潍

坊高新技术产业开发区市场监督管理局于 2015 年 11 月 27 日核发的《营业执照》

并经查询全国企业信用信息公示系统（山东），同方投资的基本情况如下：

名称同方投资有限公司

性质有限责任公司

注册地址潍坊高新开发区玉清东街 13159 号（高新大厦 909 室）

法定代表人周立业

注册资本 55,000.00 万元

成立日期 2004 年 6 月 16 日

统一社会信用代码/注册 91370700763500804X

号

经营期限 2004 年 6 月 16 日至 2054 年 6 月 15 日

以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸

经营范围收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据同方投资提供的《同方投资有限公司章程》，同方投资的股东及其出资

情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 同方股份有限公司 20,000.00 36.36

2 大唐国际发电股份有限公司 20,000.00 36.36

3 杭州钢铁集团公司 10,000.00 18.18

4 同方威视技术股份有限公司 5,000.00 9.10

合计 55,000.00 100.00

截至本法律意见书出具日，同方投资为依据中国法律有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本

次交易的主体资格。

3、深圳市天正投资有限公司

截至本法律意见书出具日，天正投资持有天翼视讯 5.37%的股权。根据深

圳市市场监督管理局南山局于 2014 年 2 月 20 日核发的《企业法人营业执照》

并经查询全国企业信用信息公示系统（广东），天正投资的基本情况如下：

名称深圳市天正投资有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

注册地址深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园 230 室

法定代表人杜一

注册资本 70,000.00 万元

成立日期 2008 年 10 月 16 日

注册号 440301103663407

经营期限 2008 年 10 月 16 日至 2038 年 10 月 16 日

名称深圳市天正投资有限公司

经营范围投资兴办实业（具体项目另行申报）

根据天正投资提供的《深圳市天正投资有限公司章程》，天正投资的股东及

其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 招商局实业发展（深圳）有限公司 70,000.00 100.00

合计 70,000.00 100.00

截至本法律意见书出具日，天正投资为依据中国法律有效存续的有限责任

公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本

次交易的主体资格。

4、招商湘江产业投资有限公司

截至本法律意见书出具日，招商湘江投资持有天翼视讯 2.63%的股权。根

据湖南省工商行政管理局于 2016 年 9 月 5 日核发的《营业执照》并经查询全国

企业信用信息公示系统（湖南），招商湘江投资的基本情况如下：

名称招商湘江产业投资有限公司

性质有限责任公司

注册地址长沙高新技术产业开发区麓谷大道 627 号长海基地内

法定代表人李宗军

注册资本 55,700.00 万元

成立日期 2011 年 6 月 30 日

统一社会信用代码/注册

914300005765932324

号

经营期限 2011 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 29 日

以自有资产进行股权投资及其他实业投资、投资管理（不得从事

吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金

经营范围

融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

根据招商湘江投资提供的《招商湘江产业投资有限公司章程》，招商湘江投

资的股东及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 招商致远资本投资有限公司 14,442.53 25.93

2 华祺投资有限责任公司 7,221.26 12.96

3 广东温氏投资有限公司 4,814.17 8.64

4 福建省圣农实业有限公司 1,925.67 3.46

5 丽水市山水投资有限公司 1,925.67 3.46

6 招商湘江产业投资管理有限公司 1,444.25 2.59

7 深圳市韶风投资企业（有限合伙） 1,444.25 2.59

8 深圳市汉雄投资企业（有限合伙） 1,444.25 2.59

9 新疆兰石创业投资有限合伙企业 1,444.25 2.59

深圳市兰石启元投资企业（有限合

10 1,444.25 2.59

伙）

11 湖南中钢投资有限公司 1,444.25 2.59

12 上海诚禧投资有限公司 1,444.25 2.59

深圳市致诚从容投资企业（有限合

13 962.83 1.73

伙）

14 深圳市金鹏佳投资发展有限公司 962.83 1.73

佛山市粤禅股权投资合伙企业（有

15 962.83 1.73

限合伙）

16 湖南外经建设工程有限公司 962.83 1.73

17 宁波飞起香投资有限公司 962.83 1.73

18 义乌市裕金投资有限公司 962.83 1.73

深圳市海鹏致远投资企业（有限合

19 481.42 0.86

伙）

20 十堰兴威物资贸易有限公司 481.42 0.86

21 深圳市泓硕投资有限公司 481.42 0.86

22 深圳市嘉讯恒华投资有限公司 481.42 0.86

23 云南云迈实业有限公司 481.42 0.86

24 广州市健翔投资有限公司 481.42 0.86

25 北京翰墨林收藏品有限责任公司 481.42 0.86

北京华仁英智医院管理咨询有限

26 481.42 0.86

公司

27 北京天星汇通创业投资中心（有限 481.42 0.86

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

合伙）

28 赤峰久源实业有限责任公司 481.42 0.86

深圳市聚群投资合伙企业（有限合

29 481.42 0.86

伙）

湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限

30 481.42 0.86

合伙）

31 上海乐恺投资中心（有限合伙） 481.42 0.86

昆山皓喜创业投资中心（有限合

32 481.42 0.86

伙）

杭州晟斌投资合伙企业（有限合

33 481.42 0.86

伙）

34 福建省泉州市松田石材有限公司 481.42 0.86

35 宁波卓力进出口有限公司 481.42 0.86

36 杭州中惠控股集团有限公司 481.42 0.86

37 上海楚创投资管理有限公司 481.42 0.86

深圳市鸿佳志投资企业（有限合

38 336.99 0.61

伙）

合计 55,700.00 100.00

截至本法律意见书出具日，招商湘江投资为依据中国法律有效存续的有限

责任公司，经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统

（http://gs.amac.org.cn/），招商湘江投资为《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其已按照相关法律、法规的规定完

成了私募投资基金备案，基金编号为 SD2754，招商湘江投资不存在根据相关法

律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

5、上海东方证券资本投资有限公司

截至本法律意见书出具日，东方证券投资持有天翼视讯 1.58%的股权。根

据上海市工商行政管理局于 2015 年 9 月 18 日核发的《营业执照》并经查询全

国企业信用信息公示系统（上海），东方证券投资的基本情况如下：

名称上海东方证券资本投资有限公司

性质有限责任公司（法人独资）

注册地址上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 36 楼

法定代表人金文忠

注册资本 250,000.00 万元

成立日期 2010 年 2 月 8 日

统一社会信用代码/注册

310000000098390

号

经营期限 2010 年 2 月 8 日至不约定期限

使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投

资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客

经营范围户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监

会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

根据东方证券投资提供的《上海东方证券资本投资有限公司章程》，东方证

券投资的股东及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 东方证券股份有限公司 250,000.00 100.00

合计 250,000.00 100.00

截至本法律意见书出具日，东方证券投资为依据中国法律有效存续的有限

责任公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进

行本次交易的主体资格。

6、杭州顺网科技股份有限公司

截至本法律意见书出具日，顺网科技持有炫彩互动 22.00%的股权。根据浙

江省工商行政管理局于 2016 年 7 月 7 日核发的《营业执照》并经查询全国企业

信用信息公示系统（浙江），顺网科技的基本情况如下：

名称杭州顺网科技股份有限公司

性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼

法定代表人华勇

注册资本 68,144.7847 万元

成立日期 2005 年 7 月 11 日

统一社会信用代码/注册

91330000776617307P

号

经营期限 2005 年 7 月 11 日至长期

经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值

电信业务经营许可证》；利用互联网经营游戏产品（范围详见有

效《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成

经营范围

果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广

告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据顺网科技提供的资料及顺网科技披露的《2016 年半年度报告》，截至

2016 年 6 月 30 日，顺网科技持股 5.00%以上的股东及其持股情况如下：

持股数额持股比例

序号股东名称/姓名

（万股）（%）

1 华勇 29,183.4501 42.57

截至本法律意见书出具日，顺网科技为依据中国法律有效存续并在深圳证

券交易所挂牌上市的股份公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要

终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

7、中国文化产业投资基金（有限合伙）

截至本法律意见书出具日，文化基金持有炫彩互动 8.00%的股权。根据北

京市工商行政管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的《营业执照》并经查询全国企业

信用信息公示系统（北京），文化基金的基本情况如下：

名称中国文化产业投资基金（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地址北京市西城区丰盛胡同 24 号楼 11 层 1101-06

执行合伙人中国文化产业投资基金管理有限公司（委派陈杭为代表）

成立日期 2011 年 9 月 15 日

统一社会信用代码/注册

91110000582547136X

号

经营期限 2011 年 9 月 15 日至 2021 年 9 月 14 日

非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，

经营范围不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

根据文化基金的合伙协议，文化基金的合伙人及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

中国文化产业投资基金管

1 普通合伙人 10,000.00 2.40

理有限公司

中银投资资产管理有限公

2 有限合伙人 200,000.00 48.80

司

深圳国际文化产业博览交

3 有限合伙人 100,000.00 24.40

易会有限公司

4 中华人民共和国财政部有限合伙人 50,000.00 12.20

5 中国国际电视总公司有限合伙人 50,000.00 12.20

合计 - 410,000.00 100.00

截至本法律意见书出具日，文化基金为依据中国法律有效存续的有限合伙

企业，经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统（http://gs.amac.org.cn/），

文化基金为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私

募投资基金，其已按照相关法律、法规的规定完成了私募投资基金备案，基金

编号为 SD1443，文化基金不存在根据相关法律法规或其合伙协议的规定需要终

止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

8、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）

截至本法律意见书出具日，炫彩合伙持有炫彩互动 2.461%的股权。根据南

京市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》并经查询全国企

业信用信息公示系统（江苏），炫彩合伙的基本情况如下：

名称南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地址南京市建邺区嘉陵江东街 18 号

执行事务合伙人张鹏

成立日期 2014 年 5 月 5 日

统一社会信用代码 91320100302622024F

经营期限 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 3 日

从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

根据炫彩互动提供的资料，并经本所律师核查，炫彩合伙系炫彩互动的员

工持股平台。

根据炫彩合伙的合伙协议，炫彩合伙的合伙人及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

1 张鹏普通合伙人 298.00 12.11

2 李植有限合伙人 280.00 11.38

3 陈杰有限合伙人 280.00 11.38

4 顾虹有限合伙人 80.00 3.25

5 张蕾有限合伙人 80.00 3.25

6 高颖有限合伙人 80.00 3.25

7 庞沪滨有限合伙人 80.00 3.25

8 王衠有限合伙人 80.00 3.25

9 唐勇有限合伙人 80.00 3.25

10 陆林有限合伙人 80.00 3.25

11 杨飚有限合伙人 80.00 3.25

12 张方涛有限合伙人 80.00 3.25

13 付志鹏有限合伙人 55.00 2.23

14 徐俊有限合伙人 55.00 2.23

15 程春有限合伙人 55.00 2.23

16 冷颀有限合伙人 55.00 2.23

17 陆媛媛有限合伙人 55.00 2.23

18 吴朝阳有限合伙人 55.00 2.23

19 邱洪磊有限合伙人 55.00 2.23

20 杨维云有限合伙人 45.00 1.83

21 祁慧有限合伙人 45.00 1.83

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

22 苏洋有限合伙人 45.00 1.83

23 范里有限合伙人 45.00 1.83

24 卢飞有限合伙人 45.00 1.83

25 杨美华有限合伙人 45.00 1.83

26 唐茵有限合伙人 45.00 1.83

27 杭军有限合伙人 35.00 1.42

28 赵家智有限合伙人 30.00 1.22

29 赵新亮有限合伙人 30.00 1.22

30 吉银有限合伙人 23.00 0.93

31 王翊有限合伙人 20.00 0.81

32 王天凌有限合伙人 20.00 0.81

33 王凡有限合伙人 10.00 0.41

34 林赫家有限合伙人 10.00 0.41

35 翟敬业有限合伙人 5.00 0.20

合计 - 2,461.00 100.00

截至本法律意见书出具日，炫彩合伙为依据中国法律有效存续的有限合伙

企业，不存在根据相关法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进

行本次交易的主体资格。

9、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）

截至本法律意见书出具日，光合合伙持有炫彩互动 1.965%的股权。根据南

京市工商行政管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》并经查询全国企

业信用信息公示系统（江苏），光合合伙的基本情况如下：

名称南京光合互动股权投资中心（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地址南京市建邺区嘉陵江东街 18 号

执行事务合伙人陈晓航

成立日期 2014 年 5 月 5 日

统一社会信用代码 9132010030262197XX

经营期限 2014 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 3 日

从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

根据炫彩互动提供的资料，并经本所律师核查，光合合伙系炫彩互动的员

工持股平台。

根据光合合伙的合伙协议，光合合伙的合伙人及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

1 陈晓航普通合伙人 280.00 14.25

2 谢伟雄有限合伙人 180.00 9.16

3 赵彤有限合伙人 180.00 9.16

4 董忠余有限合伙人 80.00 4.07

5 陈满红有限合伙人 80.00 4.07

6 喻镝有限合伙人 80.00 4.07

7 汪阳有限合伙人 80.00 4.07

8 赵延祥有限合伙人 80.00 4.07

9 甘宏有限合伙人 80.00 4.07

10 李欣有限合伙人 80.00 4.07

11 牟侠爽有限合伙人 55.00 2.80

12 钟木金有限合伙人 55.00 2.80

13 冯万仁有限合伙人 55.00 2.80

14 许立荣有限合伙人 55.00 2.80

15 蒋亦锋有限合伙人 55.00 2.80

16 朱弘有限合伙人 55.00 2.80

17 叶松华有限合伙人 55.00 2.80

18 余丽娟有限合伙人 55.00 2.80

19 黄晓晖有限合伙人 55.00 2.80

20 李锋平有限合伙人 55.00 2.80

21 吕鹏有限合伙人 55.00 2.80

22 李桦有限合伙人 55.00 2.80

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

23 黄文渊有限合伙人 50.00 2.54

24 蒋华桥有限合伙人 30.00 1.53

25 程志强有限合伙人 25.00 1.27

合计 - 1,965.00 100.00

截至本法律意见书出具日，光合合伙为依据中国法律有效存续的有限合伙

企业，不存在根据相关法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进

行本次交易的主体资格。

10、中文在线数字出版集团股份有限公司

截至本法律意见书出具日，中文在线持有天翼阅读 10.526%的股权。根据

北京市工商行政管理局于 2016 年 8 月 4 日核发的《营业执照》并经查询全国企

业信用信息公示系统（北京），中文在线的基本情况如下：

名称中文在线数字出版集团股份有限公司

性质其他股份有限公司（上市）

注册地址北京市东城区安定门东大街 28 号 2 号楼 9 层 905 号

法定代表人童之磊

注册资本 24,174.6991 万元

成立日期 2000 年 12 月 19 日

注册号 91110000802044347C

经营期限 2000 年 12 月 19 日至长期

出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育

出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版

许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日）；图书、期刊、电子出版物、

批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画

等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特

网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗

经营范围器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不

含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、

专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播

电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 11 月

24 日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、

培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除

中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代

理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；动画片、专题片、电视综

艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目以及依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：根据中国证监会于 2016 年 6 月 3 日核发的《关于核准中文在线数字出版集团股

份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号），核准中文在线非公开发行不

超过 3,000 万股新股，本次发行完成后，中文在线注册资本变更为 284,482,033 万元。根据

中文在线的说明，其尚在办理反映本次注册资本变更的《营业执照》。

前述非公开发行完成后，中文在线的股权结构如下：

股份类别持股数量（股）占总股本比例（%）

有限售条件股份 151,014,400 53.08

无限售条件股份 133,467,633 46.92

股份总数 284,482,033 100.00

截至本法律意见书出具日，中文在线为依据中国法律有效存续并在深圳证

券交易所挂牌上市的股份公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要

终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

11、江苏凤凰出版传媒股份有限公司

截至本法律意见书出具日，凤凰传媒持有天翼阅读 5.967%的股权。根据江

苏省工商行政管理局于 2016 年 4 月 22 日核发的《营业执照》并经查询全国企

业信用信息公示系统（江苏），凤凰传媒的基本情况如下：

名称江苏凤凰出版传媒股份有限公司

性质股份有限公司（上市）

注册地址南京市仙新路 98 号

法定代表人张建康

注册资本 254,490.00 万元

成立日期 1985 年 2 月 5 日

统一社会信用代码 91320000134752179A

经营期限 1985 年 2 月 5 日至长期

图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，第一类增值电

信业务中的在线数据处理与交易处理业务，道路普通货物运输，

预包装食品批发与零售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物

运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策

划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋

经营范围

租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），

纸及纸制品、文教用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐

器、通信设备、工艺美术品、纺织、服装、日用品、机械设备、

五金交电及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

根据凤凰传媒提供的资料及凤凰传媒披露的《2016 年半年度报告》，截至

2016 年 6 月 30 日，凤凰传媒持股 5.00%以上的股东及其持股情况如下：

持股数额持股比例

序号股东名称/姓名

（万股）（%）

1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 185,278.0258 72.80

截至本法律意见书出具日，凤凰传媒为依据中国法律有效存续并在上交所

挂牌上市的股份公司，不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情

形，具备进行本次交易的主体资格。

12、新华网股份有限公司

截至本法律意见书出具日，新华网持有天翼阅读 4.211%的股权。根据北京

市工商行政管理局于 2016 年 5 月 4 日核发的《营业执照》并经查询全国企业信

用信息公示系统（北京），新华网的基本情况如下：

名称新华网股份有限公司

性质其他股份有限公司（非上市）

注册地址北京市大兴区北兴路（东段）2 号院 12 号楼 1-5 层 101

法定代表人田舒斌

注册资本 15,570.8808 万元

成立日期 2000 年 7 月 4 日

统一社会信用代码 91110000710927126K

经营期限 2000 年 7 月 4 日至长期

第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），

经营范围

互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医

疗器械、电子公告服务；广告设计制作、发布、代理；无线增值

的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；网络

采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转

让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术进出口；

代理进出口；电子课件编辑制作；软件类技术开发；组织文化艺

术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信

息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示活

动；室内外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动

画设计；建筑模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人

机系统、无人机系统配件、软件；销售食品；飞机租赁。（企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、第二类增值

电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信

息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、

电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。）

根据新华网提供的《新华网股份有限公司章程》，新华网的股东及其持股情

况如下：

持股数额持股比例

序号股东名称/姓名

（万股）（%）

1 新华通讯社 12,840.1041 82.463

中国文化产业投资基金（有限合

2 629.7145 4.044

伙）

3 中国新闻发展深圳有限公司 467.1265 3.000

4 中国经济信息社 395.1446 2.538

5 广东南方报业传媒集团有限公司 311.4177 2.000

6 中国联合网络通信集团有限公司 311.4177 2.000

7 中国电信集团公司 155.7089 1.000

8 江苏省广播电视集团有限公司 153.4156 0.985

9 中信信托有限责任公司 153.4156 0.985

10 安徽新华传媒股份有限公司 153.4156 0.985

合计 15,570.8808 100.00

截至本法律意见书出具日，新华网为依据中国法律有效存续的股份公司，

不存在根据相关法律法规或其章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易

的主体资格。

13、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）

截至本法律意见书出具日，思本合伙持有天翼阅读 1.053%的股权。根据杭

州市江干区工商行政管理局于 2014 年 7 月 7 日核发的《营业执照》并经查询全

国企业信用信息公示系统（浙江），思本合伙的基本情况如下：

名称杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地址杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 2008 室

执行事务合伙人华凯

成立日期 2014 年 7 月 7 日

统一社会信用代码/注册

330104000242870

号

经营期限 2014 年 7 月 7 日至 2024 年 7 月 6 日

经营范围一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）

根据天翼阅读提供的资料，并经本所律师核查，思本合伙系天翼阅读的员

工持股平台。

根据思本合伙的合伙协议，思本合伙的合伙人及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

1 华凯普通合伙人 179.6424 25.43

2 赵凌云有限合伙人 51.8000 7.33

3 王建国有限合伙人 89.8212 12.72

4 陈科有限合伙人 89.8212 12.72

5 王钱辉有限合伙人 59.8808 8.48

6 季欢挺有限合伙人 29.9404 4.24

7 金建刚有限合伙人 29.9404 4.24

8 陈益韬有限合伙人 29.9404 4.24

9 严涛有限合伙人 29.9404 4.24

10 张潇有限合伙人 25.9000 3.67

11 屠军有限合伙人 20.7200 2.93

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

12 陈亮有限合伙人 18.1300 2.57

13 陈教建有限合伙人 15.5400 2.20

14 严红波有限合伙人 6.4750 0.92

15 严郁有限合伙人 5.1800 0.73

16 雷霄有限合伙人 5.1800 0.73

17 张宇有限合伙人 4.9987 0.71

18 陈俊有限合伙人 2.5900 0.37

19 潘剑峰有限合伙人 2.5900 0.37

20 王磊有限合伙人 2.5900 0.37

21 季红菲有限合伙人 2.5900 0.37

22 华群有限合伙人 1.0360 0.14

23 姜永峰有限合伙人 1.0360 0.14

24 肖清瀚有限合伙人 1.0360 0.14

合计 - 706.3189 100.00

截至本法律意见书出具日，思本合伙为依据中国法律有效存续的有限合伙

企业，不存在根据相关法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进

行本次交易的主体资格。

14、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）

截至本法律意见书出具日，万卷合伙持有天翼阅读 1.046%的股权。根据杭

州市江干区工商行政管理局于 2014 年 7 月 7 日核发的《营业执照》并经查询全

国企业信用信息公示系统（浙江），万卷合伙的基本情况如下：

名称杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）

性质有限合伙企业

注册地址杭州市江干区新塘路 58 号广新商务大厦 610 室

执行事务合伙人肖伟

成立日期 2014 年 7 月 7 日

统一社会信用代码/注册

330104000242861

号

经营期限 2014 年 7 月 7 日至 2024 年 7 月 6 日

经营范围一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）

根据天翼阅读提供的资料，并经本所律师核查，万卷合伙系天翼阅读的员

工持股平台。

根据万卷合伙的合伙协议，万卷合伙的合伙人及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

1 肖伟普通合伙人 299.3781 42.67

2 郭东建有限合伙人 89.8212 12.80

3 姜菡钰有限合伙人 59.8808 8.53

4 吴少杰有限合伙人 29.9404 4.27

5 周翡有限合伙人 29.9404 4.27

6 罗婷有限合伙人 29.9404 4.27

7 蔡浚有限合伙人 29.9404 4.27

8 李晓敏有限合伙人 29.9404 4.27

9 赵捷敏有限合伙人 20.7200 2.95

10 黄健有限合伙人 20.7200 2.95

11 向往有限合伙人 15.5400 2.21

12 王德封有限合伙人 14.2450 2.03

13 周萍有限合伙人 5.1800 0.74

14 王旭有限合伙人 5.1800 0.74

15 方超有限合伙人 5.1800 0.74

16 林海洪有限合伙人 3.8850 0.55

17 吴冰有限合伙人 2.5900 0.37

18 方文道有限合伙人 2.5900 0.37

19 舒天宏有限合伙人 2.5900 0.37

20 周国有限合伙人 1.2950 0.18

21 林天敬有限合伙人 1.0360 0.15

22 项星有限合伙人 1.0360 0.15

23 吕天寅有限合伙人 1.0360 0.15

出资数额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型

（万元）（%）

合计 - 701.6051 100.00

截至本法律意见书出具日，万卷合伙为依据中国法律有效存续的有限合伙

企业，不存在根据相关法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备进

行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得下述批准和授权：

1、号百控股的批准和授权

2016 年 7 月 28 日，号百控股召开第八届董事会第十七次会议，审议通过

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支

付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议

案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<号百控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签订

附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份购买资产协

议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签

订附生效条件的<战略合作框架协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<避免

同业竞争协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。

2016 年 9 月 29 日，号百控股召开第八届董事会第十九次会议，审议通过

《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支

付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议

案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<号百控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、

《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<

发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预

测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>相关规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完

备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会

授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回

报的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议

案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的

公允性的议案》等与本次交易相关的议案。

号百控股的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。号百控股

的独立董事出具了《号百控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了独立

意见。

2、交易对方的批准和授权

（1）2016 年 6 月 20 日，电信集团作出《中国电信集团公司第二届董事会

第七次会议决议》，同意本次交易方案。

（2）2016 年 7 月 8 日，同方投资股东会及董事会分别作出《同方投资有

限公司股东会第二十五次会议决议》及《同方投资有限公司第三届董事会第三

次会议会决议》，同意本次交易方案。

（3）2016 年 7 月 4 日，天正投资股东作出决定，同意本次交易方案。

（4）2016 年 7 月 7 日，招商湘江投资投资决策委员会作出决议，同意本

次交易方案。

（5）2016 年 6 月 30 日，东方证券投资投资决策委员会作出决议，同意本

次交易方案。

（6）2016 年 7 月 28 日，顺网科技董事会作出《杭州顺网科技股份有限公

司第三届董事会第七次会议决议》，同意本次交易方案。

（7）2016 年 6 月 30 日，文化基金投资决策委员会作出决议，同意本次交

易方案。

（8）2016 年 7 月 6 日，炫彩合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方

案。

（9）2016 年 7 月 6 日，光合合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方

案。

（10）2016 年 7 月 28 日，中文在线董事会作出《中文在线数字出版集团

股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》，同意本次交易方案。

（11）2016 年 7 月 11 日，凤凰传媒作出总经理办公会决定，同意本次交

易方案。

（12）2016 年 6 月 28 日，新华网总裁办公会作出决议，同意本次交易方

案。

（13）2016 年 7 月 4 日，思本合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方

案。

（14）2016 年 7 月 4 日，万卷合伙作出合伙人会议决议，同意本次交易方

案。

3、标的公司的批准和授权

（1）2016 年 9 月 18 日，天翼视讯股东会作出《天翼视讯传媒有限公司 2016

年股东会第二次临时会议决议》，同意本次交易相关事宜。

（2）2016 年 9 月 18 日，炫彩互动股东会作出《炫彩互动网络科技有限公

司股东会 2016 年第二次（临时）会议决议》，同意本次交易相关事宜。

（3）2016 年 9 月 17 日，天翼阅读股东会作出《天翼阅读文化传播有限公

司第七次股东会临时会议决议》，同意本次交易相关事宜。

（4）2016 年 9 月 27 日，爱动漫股东作出决定，同意本次交易相关事宜。

（二）尚需取得的批准或授权

截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得下述批准和授权：

1、本次交易尚需取得号百控股股东大会的审议批准；

2、本次交易尚需获得国务院国资委的批准；

3、本次交易中所涉及的炫彩互动 8%的股权转让尚需取得文化基金上级主

管单位的同意；

4、本次交易中的发行股份购买资产尚需获得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，号百控股本次交易已经履行了现阶段应当履行

的批准和授权程序，尚需取得号百控股股东大会的批准、国务院国资委及文化

基金上级主管单位的批准、同意以及中国证监会的核准。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购

买资产协议》及其补充协议

号百控股与本次交易的交易对方分别于 2016 年 7 月 28 日、2016 年 9 月 29

日签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买

资产协议》及其补充协议，就标的资产、交易价格及定价依据、交易对价、发

行对价股份、标的资产交割及对价支付、过渡期、债权债务处理和员工安置、

相关声明、保证和承诺、协议的成立及生效、违约责任、法律适用及争议解决、

协议的转让、变更、修改及补充等进行了约定。

（二）《盈利预测补偿协议》及其补充协议

号百控股与电信集团分别于 2016 年 7 月 28 日、2016 年 9 月 29 日签署了

《盈利预测补偿协议》及其补充协议，就净利润预测数、盈利预测补偿的确定、

盈利预测补偿和减值测试补偿的实施、违约责任、协议的成立与生效、法律适

用及争议解决等进行了约定。

经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，

上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

（一）天翼视讯传媒有限公司

1、基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 5 月 7 日核发

的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统（上海），截至本法律意见

书出具日，天翼视讯的基本情况如下：

名称天翼视讯传媒有限公司

性质有限责任公司（国内合资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 5 号楼 4 楼

法定代表人康剑

注册资本 31,250.00 万元

成立日期 2011 年 3 月 11 日

统一社会信用代码/注册

91310115570773646N

号

经营期限 2011 年 3 月 11 日至长期

计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，第二类增值

电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，

不含固定网电话信息服务），互联网视听节目服务（详见信息网

络传播视听节目许可证），广播电视节目制作、发行（凭许可证

经营），信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除

金融租赁），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全

经营范围

专用产品）的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融

业务），通讯器材、仪表仪器、工艺礼品、办公用品、电子产品、

照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零

配件、汽车装饰品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟

花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装

鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、体育用品、洗涤

用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、

食用农产品、汽车的销售，食品流通，医疗器械经营，票务代理，

货运代理，仓储（除危险品），财务咨询（除代理记帐），投资咨

询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会务服务，各类广告的

代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

根据天翼视讯提供的《天翼视讯传媒有限公司章程》，截至本法律意见书出

具日，天翼视讯的股东及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 25,000.00 80.00

2 同方投资 3,257.00 10.42

3 天正投资 1,678.00 5.37

4 招商湘江投资 822.00 2.63

5 东方证券投资 493.00 1.58

合计 31,250.00 100.00

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月，设立

2011 年 2 月 14 日，电信股份签署《天翼视讯传媒有限公司章程》，决定以

货币方式出资设立天翼视讯，出资额为 25,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。

2011 年 1 月 20 日，上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中创海佳验字[2011]0006 号），截至 2011 年 1 月 19 日，天翼视讯已收到股东

电信股份缴纳的注册资本共计 25,000.00 万元人民币，出资方式为货币出资。

2011 年 3 月 11 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《企业法人

营业执照》（注册号：310115001799216）。

天翼视讯成立时的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信股份 25,000.00 100.00

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

合计 25,000.00 100.00

（2）2012 年 12 月，第一次增资

2012 年 12 月 6 日，天翼视讯股东作出决定，同意天翼视讯注册资本由

25,000.00 万元增加至 31,250.00 万元，新增注册资本 6,250.00 万元由同方投资、

天正投资、招商湘江投资及东方证券投资按其认缴增资额分别缴纳。

2012 年 6 月 2 日，电信股份及天翼视讯与同方投资、天正投资、招商湘江

投资、东方证券投资签署《关于天翼视讯传媒有限公司之增资协议》，约定由同

方投资、天正投资、招商湘江投资及东方证券投资向天翼视讯缴纳增资额人

38,000.00 万元。其中，6,250.00 万元计入天翼视讯的注册资本，31,750.00 万元

计入资本公积。

2012 年 6 月 8 日，上海立信资产评估有限公司出具《天翼视讯传媒有限公

司因增资涉及的股东全部权益价值的资产评估报告》（信资评报字[2012]第 231

号），以 2012 年 3 月 31 日为基准日，确定天翼视讯的股东全部权益评估价值为

180,260.00 万元。2012 年 6 月 19 日，电信股份就前述评估结果填报了《国有资

产评估项目备案表》，电信集团通过了前述评估结果备案。

2012 年 12 月 6 日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

海验内字[2012]第 1477 号），截至 2012 年 9 月 3 日，天翼视讯已收到同方投资、

天正投资、招商湘江投资及东方证券投资缴纳的新增注册资本合计 6,250.00 万

元，出资方式为货币出资。

2012 年 12 月 26 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了《企业法

人营业执照》（注册号：310115001799216）。

本次增资完成后，天翼视讯的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信股份 25,000.00 80.00

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

2 同方投资 3,257.00 10.42

3 天正投资 1,678.00 5.37

4 招商湘江投资 822.00 2.63

5 东方证券投资 493.00 1.58

合计 31,250.00 100.00

（3）2013 年 7 月，第一次股权转让

2013 年 4 月 26 日，电信股份与电信集团签署《关于天翼视讯传媒有限公

司 80%股权的股权转让协议》，约定电信股份将其持有的天翼视讯 80.00%的股

权以 11.95 亿元的价格转让给电信集团。

2013 年 6 月 24 日，天翼视讯股东会作出决议，同意接受电信集团成为天

翼视讯的股东，并同意通过公司章程修正案。

2013 年 4 月 10 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中国电信股份

有限公司拟转让所持有的天翼视讯传媒有限公司 80%股权项目资产评估报告》

（天兴评报字[2013]第 187 号），以 2012 年 12 月 31 日为基准日，确定天翼视

讯 80.00%股权的评估价值为 119,553.46 万元。2013 年 4 月 26 日，电信股份就

前述评估结果填报了《国有资产评估项目备案表》，电信集团通过了前述评估结

果备案。

2013 年 7 月 1 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了《企业法人

营业执照》（注册号：310115001799216）。

本次股权转让完成后，天翼视讯的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 25,000.00 80.00

2 同方投资 3,257.00 10.42

3 天正投资 1,678.00 5.37

4 招商湘江投资 822.00 2.63

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

5 东方证券投资 493.00 1.58

合计 31,250.00 100.00

3、子公司及分支机构

（1）根据天翼视讯的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

天翼视讯不存在子公司。

（2）根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 2 月 11

日核发的《营业执照》（注册号：310141000053260），天翼视讯上海自贸试验区

分公司的基本情况如下：

名称天翼视讯传媒有限公司上海自贸试验区分公司

性质有限责任公司分公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号一层 B8 室

负责人李灏

成立日期 2014 年 1 月 29 日

统一社会信用代码/注册

310141000053260

号

经营期限 2014 年 1 月 29 日至长期

计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术

服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，信息系统集

成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算

机软硬件及辅助设备的销售、维修，电子商务（不得从事增值电

信、金融业务），通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、仪

器仪表、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、

日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、一

经营范围类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、

民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱

包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、体育用品、

洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、

玩具、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，票

务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询，投资咨询，

商务信息咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

4、业务资质

（1）经营范围和主营业务

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 5 月 7 日核发

的《营业执照》，天翼视讯的经营范围为“计算机网络科技领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，

第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，

不含固定网电话信息服务），互联网视听节目服务（详见信息网络传播视听节目

许可证），广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），信息系统集成，数据处

理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备（除计

算机信息系统安全专用产品）的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、

金融业务），通讯器材、仪表仪器、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、

五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、化工

产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、

建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、体育用品、

洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农

产品、汽车的销售，食品流通，医疗器械经营，票务代理，货运代理，仓储（除

危险品），财务咨询（除代理记帐），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经

纪），会务服务，各类广告的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）”。

根据《重组报告书（草案）》，天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产

品，目前主推“天翼视讯”和“爱看 4G”两个客户端。天翼视讯通过技术服务

及终端定制等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及跨屏互动等业

务，通过互联网视频会员订购、整合营销及终端销售等经营模式，搭建上游内

容生态体系及对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。

（2）主要业务资质

截至本法律意见书出具日，天翼视讯现持有的主要业务资质情况如下：

1）天翼视讯现持有上海市通信管理局于 2016 年 9 月 6 日核发的沪

B2-20110075 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经营许可

证》，天翼视讯的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的信息服

务业务（不含互联网信息服务），业务覆盖范围：上海市；第二类增值电信业务

中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：不含信息搜索查询服务、

信息及时交互服务”，有效期自 2016 年 9 月 6 日至 2021 年 8 月 29 日。

2）天翼视讯现持有上海市文化广播影视管理局于 2015 年 2 月 12 日核发的

（沪）字第 0585 号《广播电视节目制作经营许可证》。根据该《广播电视节目

制作经营许可证》，天翼视讯的许可经营范围为“广播电视节目制作、发行；经

营方式：制作、发行”，有效期限自 2015 年 2 月 12 日至 2017 年 4 月 1 日。

3）天翼视讯现根据电信集团的授权开展经营信息网络传播视听节目相关业

务。根据电信集团现持有的国家新闻出版广电总局于 2015 年 9 月 17 日核发的

0112646 号《信息网络传播视听节目许可证》，天翼视讯的许可经营范围为“业

务类别：（1）手机电视分发服务；（2）第二类互联网视听节目服务中的第五项：

电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、

科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第七项：一般

社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务；（3）第三类

互联网视听节目服务中的第一项：聚合网上视听节目的服务；（4）第四类互联

网视听节目服务中的第一项：转播广播电视节目频道的服务；第二项：转播互

联网视听节目频道的服务；第三项：转播网上实况直播的视听节目的服务。前

述相关业务由电信集团授权天翼视讯开展”，有效期限自 2015 年 9 月 17 日至

2018 年 9 月 17 日。

4）天翼视讯现持有国家新闻出版广电总局于 2016 年 7 月 19 日核发的沪网

文[2016]3035-217 号《网络文化经营许可证》。根据该《网络文化经营许可证》，

天翼视讯的许可经营范围为“利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含

网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品”，有效期限自 2016 年 7 月 18 日至 2019

年 7 月 18 日。

5）天翼视讯现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税

务局及上海市地方税务局于 2013 年 11 月 19 日核发的 GR201331000903 号《高

新技术企业证书》，有效期三年。

6）天翼视讯持有上海市软件行业协会于 2015 年 4 月 10 日核发的《软件企

业认定证书》（证书编号：沪 R-2015-0074）。

5、主要资产

截至本法律意见书出具日，天翼视讯拥有或使用的主要资产情况如下：

（1）自有的土地和房屋

截至本法律意见书出具日，天翼视讯不存在自有的土地和房屋。

（2）租赁物业

截至本法律意见书出具日，天翼视讯租赁的物业情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

（3）商标

截至本法律意见书出具日，天翼视讯拥有的商标专用权情况详见本法律意

见书“附件：标的公司的主要资产”。

（4）专利

截至本法律意见书出具日，天翼视讯拥有的专利权情况详见本法律意见书

“附件：标的公司的主要资产”。

（5）著作权

截至本法律意见书出具日，天翼视讯拥有的著作权情况详见本法律意见书

“附件：标的公司的主要资产”。

（6）域名

截至本法律意见书出具日，天翼视讯拥有的域名情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

6、对外担保

根据天翼视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

天翼视讯不存在正在履行的、合并报表范围外的对外担保事项。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）行政处罚

根据天翼视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

天翼视讯于报告期内不存在罚款金额在 10 万元以上的重大行政处罚。

（2）重大诉讼、仲裁

根据天翼视讯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

除下述已披露的未决诉讼外，天翼视讯不存在其作为一方当事人的正在进行的

标的金额在 50 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件：

2016 年 8 月 22 日，天翼视讯收到上海市浦东新区人民法院送达的传票和

应诉通知书，台湾创作者孙维君以上海灿星文化传播有限公司、天翼视讯等侵

犯其创作的歌曲《说，你爱我》词作品著作权为由提起诉讼。该案中原告主张

天翼视讯旗下平台通过信息网络传播的《第三季中国好声音》节目中涉及原告

词作品构成侵权，要求天翼视讯赔偿原告经济损失及维权支出等费用共计 100

万元，并与其他被告共同承担全部诉讼费用。截至本法律意见书出具之日，该

案尚未开庭审理。

本所律师认为，上述诉讼标的额较小，不会对天翼视讯的正常经营产生重

大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

8、其他重要事项

本次交易的交易标的之一为天翼视讯全体股东持有的天翼视讯 100.00%股

权。

根据天翼视讯全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的交易

标的不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形。在本次交易获得中国

证监会批准后，按照交易合同约定办理权属转移手续不存在法律障碍。

（二）炫彩互动网络科技有限公司

1、基本情况

根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 6 月 13 日核发的《营业执照》并经

查询全国企业信用信息公示系统（江苏），截至本法律意见书出具日，炫彩互动

的基本情况如下：

名称炫彩互动网络科技有限公司

性质有限责任公司

注册地址南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 04 幢 17 层

法定代表人张鹏

注册资本 30,499.8933 万元

成立日期 2012 年 8 月 6 日

统一社会信用代码/注册

913200005980328909

号

经营期限 2012 年 8 月 6 日至长期

利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。计算

机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安

装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服

务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术

防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各

经营范围类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营

和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的

在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网

信息服务业务；第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；

第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据炫彩互动提供的《炫彩互动网络科技有限公司章程》，截至本法律意见

书出具日，炫彩互动的股东及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 20,000.0000 65.574

2 顺网科技 6,709.9765 22.000

3 文化基金 2,439.9915 8.000

4 炫彩合伙 750.6024 2.461

5 光合合伙 599.3229 1.965

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

合计 30,499.8933 100.00

2、历史沿革

（1）2012 年 8 月，设立

2012 年 8 月 2 日，电信集团签署《炫彩互动网络科技有限公司章程》，决

定以货币方式出资设立炫彩互动，出资额为 20,000.00 万元，占注册资本的

100.00%。

2012 年 8 月 6 日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（苏永诚验字[2012]17 号），截至 2012 年 8 月 6 日，炫彩互动已收到电信集团

缴纳的注册资本合计 20,000.00 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 6 日，南京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：320105000157743）。

炫彩互动成立时的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（2）2014 年 12 月，第一次增资

2014 年 6 月 27 日，炫彩互动股东作出决定，同意炫彩互动进行增资。同

日，电信集团与顺网科技、文化基金、炫彩互动、炫彩合伙、光合合伙签署《增

资协议书》，就炫彩互动的本次增资进行约定。

2014 年 11 月 16 日，炫彩互动作出股东会决议，同意炫彩互动注册资本由

20,000.00 万元增加至 30,499.8933 万元。其中，顺网科技出资 22,000.00 万元，

认缴注册资本 6,709.9765 万元；文化基金出资 8,000.00 万元，认缴注册资本

2,439.9915 万元；炫彩合伙出资 2,461.00 万元，认缴注册资本 750.6024 万元；

光合合伙出资 1,965 万元，认缴注册资本 599.3229 万元。

2014 年 1 月 10 日，中企华公司出具《炫彩互动网络科技有限公司拟增资

涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》中企业评报字

[2013]第 3428 号），以 2013 年 6 月 30 日为基准日，炫彩互动总资产账面价值

为 24,648.39 万元，股东全部权益评估价值为 53,546.04 万元。2014 年 3 月 4 日，

电信集团江苏省电信公司就前述评估结果填报了《国有资产评估备案表》（备案

号：Z55620140010720），电信集团通过了前述评估结果备案。

2015 年 2 月 6 日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏

瑞泽验[2015]A-019 号），截至 2014 年 11 月 14 日，炫彩互动已收到新增股东缴

纳的投资款 34,426.00 万元。其中，新增注册资本合计 10,499.8933 万元，计入

资本公积合计 23,926.1067 万元。出资方式为货币出资。

2014 年 12 月 9 日，江苏省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》（注

册号：32015000157743）。

本次增资完成后，炫彩互动的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 20,000.0000 65.574

2 顺网科技 6,709.9765 22.000

3 文化基金 2,439.9915 8.000

4 炫彩合伙 750.6024 2.461

5 光合合伙 599.3229 1.965

合计 30,499.8933 100.000

3、子公司及分支机构

根据炫彩互动的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，炫彩

互动不存在子公司及分支机构。

4、业务资质

（1）经营范围和主营业务

根据江苏省工商行政管理局于 2016 年 6 月 13 日核发的《营业执照》，炫彩

互动的经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。

计算机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安装；经营与

通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；

自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制

作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服

务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的在线

数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第

二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服

务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《重组报告书（草案）》，炫彩互动通过建立以“爱游戏”和“中国游

戏中心”为核心的平台型产品群，持续开发汇聚游戏用户的平台型新产品，整

合产业链上下游资源，提供自有和合作内容，满足用户基于手机、电脑等不同

终端的文化娱乐需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，以自

研、发行等多种方式，持续产生自有的优质游戏内容资源，为用户创造娱乐价

值。

（2）主要业务资质

截至本法律意见书出具日，炫彩互动现持有的主要业务资质情况如下：

1）炫彩互动现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2015 年 10 月 16 日

核发的 B2-20140317 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经

营许可证》，炫彩互动的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的

信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围（服

务项目）：全国”，有效期限自 2015 年 10 月 16 日至 2019 年 8 月 18 日。

2）炫彩互动现持有江苏省通信管理局于 2015 年 6 月 2 日核发的苏

B1.B2-20130117 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经营

许可证》，炫彩互动的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的移

动网信息服务业务、因特网信息服务业务和第一类增值电信业务中的在线数据

处理与交易业务，业务覆盖范围（服务项目）：江苏省（因特网信息服务不含新

闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）”，

有效期限自 2015 年 6 月 2 日至 2018 年 4 月 24 日。

3）炫彩互动现持有江苏省文化厅于 2015 年 12 月 22 日核发的苏网文

[2015]2296-056 号《网络文化经营许可证》。根据该《网络文化经营许可证》，

炫彩互动的许可经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货

币发行）”，有效期限自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

4）根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，炫彩互动需就其正在运营

的互联网手机游戏下载和推广平台业务取得由国家新闻出版广电总局颁发的

《网络出版服务许可证》。根据本所在国家新闻出版广电总局官方网站

（http://www.sapprft.gov.cn/sapprft/zongshu/serviceContent4.shtml?ID=316657）上

的查询，国家新闻出版广电总局已于 2016 年 9 月 2 日签发了《关于同意炫彩互

动网络科技有限公司从事网络出版服务的批复》（新广出审[2016]1639 号）。截

至本法律意见书出具之日，炫彩互动尚在办理《网络出版服务许可证》的领取

工作。

5）炫彩互动现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、

江苏省地方税务局于 2015 年 7 月 6 日核发的 GR201532001088 号《高新技术企

业证书》，有效期三年。

6）炫彩互动目前持有由江苏省软件行业协会于 2015 年 12 月 21 日核发的

《软件企业证书》（证书编号：苏 R-2015-A0124）。

7）炫彩互动持有中华人民共和国工业和信息化部于 2016 年 6 月 24 日核发

的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（证书编号：号

[2016]00257-A01），码号资源为 10661351，批准用途为短消息类服务接入代码，

适用范围为全国，使用期限至 2019 年 8 月 18 日。

5、主要资产

截至本法律意见书出具日，炫彩互动拥有或使用的主要资产情况如下：

（1）自有的土地和房屋

截至本法律意见书出具日，炫彩互动不存在自有的土地和房屋。

（2）租赁物业

截至本法律意见书出具日，炫彩互动租赁的物业情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

（3）商标

截至本法律意见书出具日，炫彩互动拥有的商标专用权情况详见本法律意

见书“附件：标的公司的主要资产”。

（4）专利

截至本法律意见书出具日，炫彩互动拥有的专利权情况详见本法律意见书

“附件：标的公司的主要资产”。

（5）著作权

截至本法律意见书出具日，炫彩互动拥有的著作权情况详见本法律意见书

“附件：标的公司的主要资产”。

（6）域名

截至本法律意见书出具日，炫彩互动拥有的域名情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

6、对外担保

截至本法律意见书出具日，炫彩互动不存在正在履行的、合并报表范围外

的对外担保情况。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）行政处罚

根据炫彩互动提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

炫彩互动于报告期内受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚情况如下：

2014 年 4 月 18 日，南京地方税务局稽查局出具宁地税稽三罚[2014]18 号

《税务行政处罚决定书》，认为炫彩互动少缴纳 2013 年度印花税，处以少缴纳

税款 50%的罚款 1,125.1 元；未按规定履行扣缴义务，处以应扣未扣税款 1 倍

的罚款 105,391.6 元；对炫彩互动 2012 年度作为纳税人虚报计税依据的行为，

处以罚款 2,000 元。经核查，除上述行政处罚外，炫彩互动未受到其他重大行

政处罚。炫彩互动已足额缴付前述罚款，上述违规行为已及时予以纠正。

综上，本所律师认为，上述违规行为不会对炫彩互动的经营构成重大不利

影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）重大诉讼、仲裁

根据炫彩互动提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

炫彩互动不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在

50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

8、其他重要事项

本次交易的交易标的之一为炫彩互动全体股东持有的炫彩互动 100.00%股

权。

根据炫彩互动全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的交易

标的不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形。在本次交易获得中国

证监会批准后，按照交易合同约定办理权属转移手续不存在法律障碍。

（三）天翼阅读文化传播有限公司

1、基本情况

根据浙江省工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》并经查

询全国企业信用信息公示系统（浙江），截至本法律意见书出具日，天翼阅读的

基本情况如下：

名称天翼阅读文化传播有限公司

性质有限责任公司

杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 5 幢 6 层 17-20 单

注册地址

元

法定代表人肖伟

注册资本 25,907.60 万元

成立日期 2012 年 8 月 7 日

统一社会信用代码/注册

91330000052823439A

号

经营期限 2012 年 8 月 7 日至长期

许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国

增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民

共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民

共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广

播电视节目制作经营许可证》）。一般经营项目：计算机软、硬件

经营范围

的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开

发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班

培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、

发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出

口业务。

根据天翼阅读提供的《天翼阅读文化传播有限公司章程》，截至本法律意见

书出具日，天翼阅读的股东及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 20,000.00 77.20

2 中文在线 2,727.00 10.53

3 凤凰传媒 1,546.00 5.97

4 新华网 1,091.00 4.21

5 思本合伙 272.71 1.05

6 万卷合伙 270.89 1.05

合计 25,907.60 100.00

2、历史沿革

（1）2012 年 8 月，设立

2012 年 8 月 2 日，电信集团签署《天翼阅读文化传播有限公司章程》，决

定以货币方式出资设立天翼阅读，出资额为 20,000.00 万元，占注册资本的

100.00%。

2012 年 8 月 7 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

正大验字[2012]第 180 号），截至 2012 年 8 月 6 日，天翼阅读已收到电信集团

缴纳的注册资本共计 20,000.00 万元，出资方式为货币出资。

2012 年 8 月 7 日，浙江省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：330000000065689）。

天翼阅读成立时的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（2）2014 年 12 月，第一次增资

2014 年 7 月 22 日，电信集团与中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙

和万卷合伙签署《增资协议书》，约定天翼阅读新增注册资本 5,907.60 万元，由

中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙和万卷合伙分别认缴。

2014 年 11 月 14 日，天翼阅读股东作出决定，同意天翼阅读注册资本由

20,000.00 万增加至 25,907.60 万元。其中，中文在线出资 2,727.00 万元，凤凰

传媒出资 1,546.00 万元，新华网出资 1,091.00 万元，思本合伙出资 272.71 万元，

万卷合伙出资 270.89 万元。

2014 年 2 月 15 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《天翼阅读文化

传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第 971 号），

以 2013 年 9 月 30 日为基准日，确定天翼阅读净资产账面价值为 14,590.24 万元，

评估价值为 37,874.84 万元。2014 年 3 月 24 日，电信集团通过了前述评估结果

填报的《国有资产评估备案表》（备案号：Z55620140020687）。

2014 年 8 月 15 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

正大验字[2014]第 052 号），截至 2014 年 8 月 13 日，天翼阅读已收到中文在线、

凤凰传媒、新华网、思本合伙和万卷合伙缴纳的新增注册资本合计 59,076,000.00

元，出资方式为货币出资。

2014 年 12 月 8 日，浙江省工商行政管理局换发了营业执照（注册号：

330000000065689）。

本次增资完成后，天翼阅读的股东及股权结构如下表所示：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 20,000.00 77.197

2 中文在线 2,727.00 10.526

3 凤凰传媒 1,546.00 5.967

4 新华网 1,091.00 4.211

5 思本合伙 272.71 1.053

6 万卷合伙 270.89 1.046

合计 25,907.60 100.00

3、子公司及分支机构

根据天翼阅读的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天翼

阅读不存在子公司及分支机构。

4、业务资质

（1）经营范围和主营业务

根据浙江省工商行政管理局于 2016 年 4 月 1 日核发的《营业执照》，天翼

阅读的经营范围为“许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民

共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国

出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许

可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。一

般经营项目：计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系

统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办

班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各

类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。”。

根据《重组报告书（草案）》，天翼阅读以数字阅读平台业务作为基础，提

供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天翼阅读”平台为用户提供数字化阅

读服务，同时基于内容、计费能力等优势资源，为合作伙伴提供标准化、模块

化的配套服务。“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务。“智慧云书院”

面向政企机构用户提供一站式阅读解决方案。此外，天翼阅读开展数字内容的

版权贸易与分销业务，挖掘 IP 在产业链的多重价值。天翼阅读积极搭建上游生

态体系及对外合作生态圈，储备优质内容资源，致力于提供便捷的用户体验，

满足用户全方位的阅读、社交需求，为用户创造文化娱乐价值。

（2）主要业务资质

截至本法律意见书出具日，天翼阅读现持有的主要业务资质情况如下：

1）天翼阅读现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2015 年 5 月 7 日核

发的 B2-20130064 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经营

许可证》，天翼阅读的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的信

息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围（服

务项目）：全国”，有效期限自 2015 年 5 月 7 日至 2018 年 3 月 15 日。

2）天翼阅读现持有浙江省通信管理局于 2016 年 6 月 16 日核发的浙

B2-20120340 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经营许可

证》，天翼阅读的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务

不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告，含出版、文化、视

听节目内容”，有效期限自 2016 年 6 月 16 日至 2017 年 12 月 23 日。

3）天翼阅读现持有浙江省新闻出版广电局于 2015 年 4 月 1 日（浙）字第

01143 号《广播电视节目制作经营许可证》。根据该《广播电视节目制作经营许

可证》，天翼阅读的“经营范围为专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；

经营方式：制作、复制、发行”，有效期限自 2015 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 1

日。

4）天翼阅读现持有浙江省文化厅于 2016 年 6 月 29 日核发的浙网文

[2015]0450-170 号《网络文化经营许可证》。根据该《网络文化经营许可证》，

天翼阅读的许可经营范围为“利用信息网络经营动漫产品”，有效期限自 2015

年 7 月 7 日至 2018 年 7 月 7 日。

5）天翼阅读现持有浙江省新闻出版广电局于 2013 年 12 月 26 日核发的新

出发浙批字第 300469 号《出版物经营许可证》。根据该《出版物经营许可证》，

天翼阅读的许可经营范围为“图书、报刊批发零售（网络发行）”，有效期限自

2013 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 26 日。

6）天翼阅读现持有国家新闻出版广电总局于 2015 年 12 月 11 日核发的新

出网证（浙）字 44 号《互联网出版许可证》。根据该《互联网出版许可证》，天

翼阅读的许可经营范围为“中国内地已出版的出版物内容的网络（含手机网络）

传播”，有效期限自 2015 年 12 月 11 日至 2017 年 12 月 11 日。

7）天翼阅读现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、

浙江省地方税务局于 2014 年 9 月 29 日核发的 GR201433000216 号《高新技术

企业证书》，有效期三年。

8）天翼阅读持有中华人民共和国工业和信息化部于 2016 年 5 月 19 日颁发

的《电信网码号资源使用证书》（号[2016]00228-A01），码号资源为 10690980，

批准用途为短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至 2018 年 3

月 15 日。

5、主要资产

截至本法律意见书出具日，天翼阅读拥有或使用的主要资产情况如下：

（1）自有的土地和房屋

截至本法律意见书出具日，天翼阅读不存在自有的土地和房屋。

（2）租赁物业

截至本法律意见书出具日，天翼阅读租赁的物业情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

（3）商标

截至本法律意见书出具日，天翼阅读拥有的商标专用权情况详见本法律意

见书“附件：标的公司的主要资产”。

（4）专利

截至本法律意见书出具日，天翼阅读拥有的专利权情况详见本法律意见书

“附件：标的公司的主要资产”。

（5）著作权

截至本法律意见书出具日，天翼阅读拥有的著作权情况详见本法律意见书

“附件：标的公司的主要资产”。

（6）域名

截至本法律意见书出具日，天翼阅读拥有的域名情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

6、对外担保

截至本法律意见书出具日，天翼阅读不存在正在履行的、合并报表范围外

的对外担保。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）行政处罚

根据天翼阅读提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

天翼阅读于报告期内不存在罚款金额在 10 万元以上的重大行政处罚。

（2）重大诉讼、仲裁

根据天翼阅读提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

天翼阅读不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在

50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

8、其他重要事项

本次交易的交易标的之一为天翼阅读全体股东持有的天翼阅读 100.00%股

权。

根据天翼阅读全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的交易

标的不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形。在本次交易获得中国

证监会批准后，按照交易合同约定办理权属转移手续不存在法律障碍。

（四）天翼爱动漫文化传媒有限公司

1、基本情况

根据厦门市市场监督管理局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》并经查

询全国企业信用信息公示系统（福建），截至本法律意见书出具日，爱动漫的基

本情况如下：

名称天翼爱动漫文化传媒有限公司

性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址厦门市软件园二期望海路 6 号 301

法定代表人王志芳

注册资本 6,000.00 万元

成立日期 2014 年 6 月 12 日

统一社会信用代码/注册

91350200302898549M

号

经营期限 2014 年 6 月 12 日至 2064 年 6 月 11 日

经营范围专业化设计服务；动画、漫画设计、制作；广告的设计、制作、

代理、发布；文化、艺术活动策划；软件开发；信息技术咨询服

务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。

根据爱动漫提供的《天翼爱动漫文化传媒有限公司章程》，截至本法律意见

书出具日，爱动漫的股东及其出资情况如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 6,000.00 100.00

合计 6,000.00 100.00

2、历史沿革

（1）2014 年 6 月，设立

2014 年 4 月 13 日，电信集团签署《天翼爱动漫文化传媒有限公司章程》，

决定以货币方式出资设立爱动漫，出资额为 6,000.00 万元人民币，占注册资本

的 100.00%。

2014 年 6 月 12 日，厦门市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号：

350298100001344）。

爱动漫成立时的股权结构如下：

出资数额出资比例

序号股东名称/姓名

（万元）（%）

1 电信集团 6,000.00 100.00

合计 6,000.00 100.00

（2）2014 年 8 月，实收资本缴纳

2014 年 8 月 15 日，厦门瑞晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦

瑞晟会验字[2014]第 1421 号），截至 2014 年 7 月 25 日止，爱动漫已收到电信

集团缴纳的注册资本共计 6,000.00 万元，占注册资本的 100.00%，出资方式为

货币出资。

3、子公司及分支机构

根据爱动漫的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，爱动漫

不存在子公司及分支机构。

4、业务资质

（1）经营范围和主营业务

根据厦门市市场监督管理局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业执照》，爱动

漫的经营范围为“专业化设计服务；动画、漫画设计、制作；广告的设计、制

作、代理、发布；文化、艺术活动策划；软件开发；信息技术咨询服务；其他

互联网服务（不含需经许可审批的项目）”。

根据《重组报告书（草案）》，爱动漫通过整合互联网动画、漫画资源，向

用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游，

立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时，爱动漫向产

业上游延伸，通过 IP 运营等方式布局产业链上游内容创作及下游数字衍生品、

周边商品电商等业务。

（2）主要业务资质

截至本法律意见书出具日，爱动漫现持有的主要业务资质情况如下：

1）爱动漫现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2015 年 10 月 16 日核

发的 B2-20150215 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经营

许可证》，爱动漫的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的信息

服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围：全国”，

有效期限自 2015 年 10 月 16 日至 2020 年 3 月 30 日。

2）爱动漫现持有福建省通信管理局于 2016 年 6 月 16 日核发的闽

B2-20140088 号《增值电信业务经营许可证》。根据该《增值电信业务经营许可

证》，爱动漫的许可经营范围为“业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务

业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：含出版、文化；不

含信息即时交互服务、信息搜索查询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展相应经营活动。）”，有效期限自 2016 年 6 月 16 日至 2019 年 12

月 19 日。

3）爱动漫现持有福建省文化厅于 2015 年 10 月 15 日核发的闽网文许字

[2014]1454-060 号《网络文化经营许可证》。根据该《网络文化经营许可证》，

爱动漫的许可经营范围为“利用信息网络经营动漫产品”，有效期限自 2014 年

12 月 17 日至 2017 年 12 月 17 日。

4）爱动漫现持有国家新闻出版广电总局于 2016 年 3 月 5 日核发的新出网

证（闽）字 18 号《互联网出版许可证》。根据该《互联网出版许可证》，爱动漫

的许可经营范围为“出版动漫类网络（含手机网络）出版物”，有效期限自 2016

年 3 月 5 日至 2024 年 3 月 4 日。

5）爱动漫目前持有中华人民共和国工业和信息化部于 2016 年 3 月 15 日颁

发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00095-A01）和《中

华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00107-A01），批准用途为：

短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至 2020 年 3 月 30 日。

5、主要资产

截至本法律意见书出具日，爱动漫拥有或使用的主要资产情况如下：

（1）自有的土地和房屋

截至本法律意见书出具日，爱动漫不存在自有的土地和房屋。

（2）租赁物业

截至本法律意见书出具日，爱动漫租赁的物业情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

（3）商标

截至本法律意见书出具日，爱动漫拥有的商标专用权情况详见本法律意见

书“附件：标的公司的主要资产”。

（4）专利

截至本法律意见书出具日，爱动漫未拥有专利权。

（5）著作权

截至本法律意见书出具日，爱动漫拥有的著作权情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

（6）域名

截至本法律意见书出具日，爱动漫拥有的域名情况详见本法律意见书“附

件：标的公司的主要资产”。

6、对外担保

截至本法律意见书出具日，爱动漫不存在正在履行的、合并报表范围外的

对外担保。

7、重大诉讼、仲裁及行政处罚

（1）行政处罚

根据爱动漫提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，爱

动漫于报告期内受到的罚款金额在 10 万元以上的行政处罚情况如下：

2015 年 2 月 13 日，福建省文化厅出具（闽）文罚字[2015]第 1 号《行政处

罚决定书》，认为爱动漫于 2010 年 12 月 15 日至 2014 年 12 月 17 日，在未取得

《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事经营性互联网文化活动，对爱动

漫作出没收违法所得 616.30 元，并处罚款 18.00 万元的处罚。

2016 年 6 月 23 日，福建省文化厅出具了《关于天翼爱动漫合规事项说明

的函》，证明爱动漫接受上述处罚决定并及时纠正前述违法行为且已执行全部处

罚决定，同时爱动漫已于 2014 年 12 月 17 日取得了福建省文化厅颁发的《网络

文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060 号），截至该说明函出具之日，

未发现爱动漫存在重大违法违规行为。

经核查，爱动漫已足额缴付前述罚款，上述违规行为已及时予以纠正，并

取得了主管部门的合规确认。综上，本所律师认为，上述违规行为不会对爱动

漫的经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

（2）重大诉讼、仲裁

根据爱动漫提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，爱

动漫不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在 50

万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

8、其他重要事项

本次交易的交易标的之一为爱动漫股东持有的爱动漫 100.00%股权。

根据爱动漫股东出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易的交易标的不

存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形。在本次交易获得中国证监会

批准后，按照交易合同约定办理权属转移手续不存在法律障碍。

六、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读及爱动漫将成为号百控

股全资子公司，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读及爱动漫仍为独立存续的法人

主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及天翼视讯、

炫彩互动、天翼阅读及爱动漫债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法

律法规的规定。

七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方电信集团为公司的控股股东，系公司的关联方。本次

交易构成关联交易。

公司召开关于本次交易的第八届董事会第十七次会议、第八届董事会第十

九次会议审议相关议案时，关联董事均已回避表决。独立董事就本次交易发表

了独立意见。号百控股已就前述关联交易事宜依法履行了截至本法律意见书出

具之日所必需的内部决策程序。

2、本次交易完成后关联交易的规范

本次交易完成前，标的公司与电信集团及其子公司存在的关联交易涉及销

售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，关联租赁等方面。本次交易完成后，

标的公司为号百控股的子公司，预计标的公司仍将延续该等业务合作，该等交

易将构成号百控股与电信集团之间的日常关联交易。为规范该等将来可能发生

的日常关联交易，号百控股采取的措施如下：

（1）2016 年 7 月 28 日，号百控股与电信集团签订《战略合作框架协议》，

就本次重组后号百控股与电信集团及其子公司之间关联交易的基本原则、定价

原则、运作方式等内容作出了约定。《战略合作框架协议》在以下条件全部满足

之日起生效：（i）协议双方签署本协议；（ii）本协议获得号百控股股东大会批

准；（iii）本次交易获得所有有权政府部门审批；（iv）《发行股份及支付现金购

买资产协议》/《发行股份购买资产协议》生效。《战略合作框架协议》有效期

自生效日至 2019 年 12 月 31 日；协议有效期届满前三十日，如双方未提出任何

异议，协议将自动延续三年，延续次数不限。

（2）为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其

中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，

承诺如下：“（1）在本次交易后、电信集团作为号百控股的控股股东期间，电信

集团将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）

之间的关联交易，并将促使电信集团控制的其他企业或经济组织（不含号百控

股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公

司之间的关联交易；就电信集团及其控制的其他企业或经济组织与号百控股及

其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，电

信集团及其控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范

性文件及电信集团及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程

序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。电信集团保证电信集

团及其控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的

关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不

正当的义务；（2）电信集团承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控

股及其他股东的合法利益；（3）电信集团将杜绝一切非法占用号百控股的资金、

资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向电信集团

及其控制的其他企业或经济组织违规提供任何形式的担保或资金支持；（4）如

电信集团及其控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其

控制的下属公司造成损失，由电信集团承担赔偿责任”。

综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，号百控股已就前述关联交

易事宜依法履行了截至本法律意见书出具之日所必需的内部决策程序；为规范

将来可能发生的日常关联交易，号百控股与电信集团及其相关子公司已签署规

范关联交易的相关协议，上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情

形，对相关方具有法律约束力；电信集团作为本次交易完成后号百控股的控股

股东已出具关于规范关联交易的承诺函，号百控股公司章程及其他内部制度中

已经明确了关联交易的决策程序，符合中国法律的规定。

（二）同业竞争

本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业

务和积分运营业务。本次交易完成后，号百控股的主营业务将新增四家标的公

司所主营从事的视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、

发行和运营。

号百控股的控股股东电信集团是国资委控股的国有通信企业，作为国内主

要的电信运营商和基础网络运营商，电信集团拥有全球规模最大的宽带互联网

络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定

电话、卫星通信、ICT 集成等综合信息服务。

根据电信集团的确认并经本所律师核查，电信集团的子公司天翼空间从事

应用商店内容运营、应用分发、渠道推广等业务，其中部分具体业务与本次交

易完成后的号百控股的主营业务存在相似的情形。根据电信集团的确认，该等

业务暂时无法在本次交易中转入号百控股，为避免同业竞争，天翼空间与炫彩

互动于 2016 年 7 月 28 日签订了《成都天翼空间科技有限公司与炫彩互动网络

科技有限公司订立之业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内

对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和

管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼

空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，

并依据业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。

为进一步规范和解决同业竞争问题，号百控股与其控股股东电信集团签署

了《避免同业竞争协议》，约定如下事项：（1）在本协议有效期内，号百控股相

应附属公司将作为电信集团下属相应从事本次重组业务的唯一运营实体，电信

集团自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使其附属公司（不

包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，

但电信集团与号百控股另有约定的除外；（2）如电信集团或其附属公司获得的

商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同

业竞争或可能发生同业竞争的，电信集团将及时通知或促使其附属公司通知号

百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后 30 日内或双

方同意的其它期限内未通知电信集团或其附属公司，则应视为号百控股已放弃

对该业务机会的优先权，电信集团可以自行从事、发展、经营该等业务；（3）

截至本协议签署日，电信集团的部分附属公司仍有经营属于本次重组业务范围

的业务（以下简称“现有业务”），该等业务暂时无法在本次重大资产重组时转

入号百控股。为避免电信集团及其附属公司的现有业务与本次重组业务继续发

生同业竞争，对于与本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重

组时转入号百控股的现有业务，电信集团承诺将：（i）托管给号百控股，并在

无法转入号百控股的情形消失后按照要求依法转让给号百控股；（ii）终止业务；

或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。电信集团承诺，本次重大

资产重组完成后，电信集团及其附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与

本次重组业务构成同业竞争的业务，电信集团及其附属公司未来业务的发展及

处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致电信集团违反其在本协议

项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务

经营以及发展前景造成重大不利影响；就号百控股受托管理的电信集团或其附

属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务

符合号百控股业务发展需要时，电信集团有义务配合号百控股将该等业务转入

号百控股。（4）电信集团和号百控股同意赔偿对方经司法机关裁定为由于一方

违反本协议导致对方遭受的一切损失、损害和开支。

综上，本所律师认为，为避免与号百控股的同业竞争，电信集团及其相关

子公司已签署解决同业竞争的相关协议，且电信集团已出具承诺函。上述协议

及承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对相关方具有法律约

束力。

八、关于本次交易的披露和报告义务

经核查，本所律师认为，号百控股已履行了现阶段法定的披露和报告义务，

其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关

法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

（1）截至本法律意见书出具日，本次交易的标的公司天翼视讯、炫彩互动、

天翼阅读、爱动漫的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联

网文娱内容的创作、发行和运营。标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉

及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。

（2）截至本法律意见书出具日，标的公司不存在自有的土地和房屋，不存

在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

（3）本次交易系号百控股发行股份及支付现金收购标的公司 100.00%的股

权，由于参与集中的经营者（即号百控股和标的公司）50.00%以上的股权被电

信集团所持有，根据《反垄断法》第二十二条的规定，参与集中的每个经营者

百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有

的，可以不向国务院反垄断机构申报。因此，本次交易不构成经营者集中，不

构成《反垄断法》规定的垄断行为，不涉及反垄断方面的审批。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）

项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据号百控股第八届董事会第十七次会议决议、号百控股与本次交易的交

易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》

等相关文件并经核查，本次发行前，公司总股本为 535,364,544 股；根据标的资

产的预估值以及发行股份价格初步测算，本次发行股份购买资产发行的股份数

量不超过 260,331,396 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），本

次发行后，公司总股本将增至 795,695,940 股。其中，社会公众持股比例不低于

发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，

本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上，本所律师认为，本次

交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十

一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构

出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，由各方协商确定。

号百控股的独立董事发表的独立意见认为，本次交易的交易价格合理、公允，

不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。综上，本所律师认为，本

次交易的交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，

符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100.00%

股权，根据天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫全体股东出具的承诺函并

经本所律师核查，如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，截至本

法律意见书出具日，本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利

受限制的情形。在本次交易获得中国证监会批准后，按照交易合同约定办理权

属转移手续不存在法律障碍。截至本法律意见书签署日，本次交易不涉及标的

公司债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项之规定。

5、本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次资产重组完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫将成为号

百控股的全资子公司。天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫所涉业务符合

国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的

情形。综上，本所律师认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，

符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

本次交易完成后，号百控股控股股东和实际控制人未发生变化，号百控股

的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于号百控股控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响号百控股的独立性。综上，本所

律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重

组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制

定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施

不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有

效的法人治理结构。综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第

十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有

利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性

根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易有利于

提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。如本法律意见书“七、本次交易

的涉及的关联交易及同业竞争”所述，电信集团已出具《关于减少和规范关联

交易的承诺函》，并签署《避免同业竞争协议》。在规范关联交易及避免同业竞

争的相关承诺、协议得以严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独

立性。除此之外，上市公司控股股东电信集团已于 2016 年 7 月 27 日出具了《中

国电信集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完

成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。综

上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）

项之规定。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2015 年度财务会计报告由中审众环出具了无保留意见的审计报

告，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、

否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条

第一款第（二）项之规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，

号百控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第

四十三条第一款第（三）项之规定。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

号百控股本次收购的标的资产为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫

100.00%股权，根据天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫全体股东出具的

承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，

截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在质押

或权利受限制的情形。在本次交易获得中国证监会批准后，按照交易合同约定

办理权属转移手续不存在法律障碍。综上，本所律师认为，本次交易符合《重

组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为电信集团，本次交易未导致

上市公司控制权发生变更。根据《重组报告书（草案）》，本次交易将拓宽号百

控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在

较强的相关性和互补性。本次交易完成后，通过与号百控股原有业务的互补、

整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升公司抗风险能力，

进一步增强公司综合竞争力和可持续发展能力。综上，本所律师认为，本次交

易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问

中金公司现持有统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》

和编号为 10990000 的《经营证券业务许可证》，中金公司具备担任本次交易独

立财务顾问的资格。

（二）法律顾问

海问现持有 21101200110258667 号《律师事务所执业许可证》，具备担任本

次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构

中审众环现持有注册号为 420106000311665 的《营业执照》、证书序号为

42010005 号的《会计师事务所执业证书》及证书序号为 000178 的《会计师事

务所证券、期货相关业务许可证》，中审众环具备担任本次交易审计机构的资格。

（四）资产评估机构

中企华公司现持有统一社会信用代码为 91110101633784423X 的《营业执

照》、证书编号为京财企[2006]2553 号的《资产评估资格证书》及证书编号为

0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证书》，中企华公司具备担任本次

交易资产评估机构的资格。

经核查，本所律师认为，参与本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

自上市公司因本次资产重组停牌日（即 2016 年 4 月 18 日）前 6 个月至 2016

年 9 月 23 日期间（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其董事、

监事、高级管理人员、相关合伙人及主要经办人员，相关专业机构及其主要负

责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市

公司股票情况进行了自查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出

具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，

以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，部分相关人员在自查

期间买卖号百控股股票的情况如下：

（一）自然人买卖股票情形

变更股数结余股数