号百控股：中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的核查意见_股票频道

中国国际金融股份有限公司

关于号百控股股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内

购买、出售资产的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任，号百控

股股份有限公司（以下简称“号百控股”）拟发行股份及支付现金购买资产（以

下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据相关要求，现就号百控股本次交易

前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见如下：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的

规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其

累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书

的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范

围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易中，号百控股拟向中国电信集团公司(以下简称“电信集团”)、同

方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海

东方证券资本投资有限公司发行股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股

权；向电信集团、杭州顺网科技股份有限公司、中国文化产业投资基金（有限合

伙）、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有

限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00%的股

权；向电信集团、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份

有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭

州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其合计

持有的天翼阅读 100.00%的股权；向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫

100%的股权。

在本次交易前 12 个月内，号百控股发生的资产交易情况如下：

2016 年 4 月 21 日，号百控股与号百信息服务有限公司(以下简称“号百信息”)

及广州云康信息科技有限公司(以下简称“云康公司”)签署《关于广州云康信息科技有

限公司增资协议》，约定号百控股出资 3,114.45 万元参与云康公司在上海联合产权交

易所正式挂牌的不超过 1,076 万元新增注册资本（占增资后标的公司 35%注册资本）

增资项目(项目编号: P316SH1031000)。号百控股与云康公司存在关联关系，增资事

宜构成关联交易，号百控股董事会会议审议该项议案时，关联董事回避表决。上述

增资事项已经号百控股董事会八届十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：号百控股本次交易前 12 个月内除发生上述所涉

交易外，未发生资产购买行为，也未发生资产出售行为。上述交易与本次交易相互

独立，不存在关联的情况，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

特此说明。