广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“鸿利智汇”或“公司”）于 2016
年 9 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资
产重组申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续
停牌 3 个月的事项，并提交 2016 年第四次临时股东大会审议。作为鸿利智汇本
次重大资产重组的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证
券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司股票因公司筹划重大事项，于 2016 年 7 月 25 日开始停牌，经公司研究，
确认为重大资产重组事项后自 2016 年 8 月 1 日开市起按重大资产重组事项继续
停牌。公司分别于 2016 年 8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日披露了《关于重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-083、2016-084、2016-085）。由于公司
重大资产重组准备事项尚未完成，经公司申请，公司股票继续停牌，于 2016 年
8 月 22 日披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：
2016-086），公司股票于 2016 年 8 月 24 日开市起继续停牌。公司于 2016 年 8 月
29 日、9 月 5 日、9 月 12 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2016-091、2016-093、2016-094）。
2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于重
大资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自 2016 年 9
月 23 日起继续停牌，公司于 2016 年 9 月 20 日发布了《重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》，2016 年 9 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：2016-097）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深
交所《创业板信息披露备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法
规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五
个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东和实际控制人情况
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为深圳市速易网络科技有限公司
（以下简称“速易网络”）100%股权。速易网络的实际控制人为李牡丹、杨云峰
夫妇。
（二）交易对方
公司本次重大资产重组的交易对方初步确定为速易网络全体股东，即李牡
丹、杨云峰 2 名自然人。在交易双方所签署本次交易框架协议的基础上，公司正
与相关方磋商本次重组的具体交易方案，目前确定的交易对方于本次交易前与公
司不存在关联关系。
（三）交易方式
本次重大资产重组的交易方式涉及发行股份及支付现金购买资产和向特定
对象发行股份募集配套资金两部分，具体交易方式仍在探讨中，尚未最终确定。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更，本次重大资产重组不属于
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
（四）工作进展情况
公司与本次重组的相关方正在就交易方式、配套融资对象等重组方案的具体
内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与标的公司及其主要股东签订了
《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公司及其全体股东之
发行股份及支付现金购买资产框架协议》，前述协议的主要内容详见公司同日登
载于中国证监会创业板公司指定信息披露网站《关于签署重组框架协议的公告》。
公司已就本次重组分别聘请了广发证券股份有限公司、国浩律师（广州）事
务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产
估价有限公司等中介机构参与工作。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的
情形。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原计划于 2016 年 10 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
但由于本次重组交易标的下属子公司较多，所涉及的资产、业务、财务等各方面
尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，
同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。
由于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保
障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
公司拟向深交所申请继续停牌并筹划重大资产重组事项。
（二）预计复牌时间
2016 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资
产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满
申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。
公司拟于 2016 年 10 月 18 日召开 2016 年第四次临时股东大会审议《关于重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，公司将向深圳
证券交易所提出延期复牌申请，公司预计自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间
内，即在 2017 年 1 月 24 日前召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草
案，及时公告并复牌。如公司未能在 2017 年 1 月 24 日前披露符合《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的
重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承
诺自公告之日起至少 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各
方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关
资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《重组办法》等有关规定，
编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间
相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项
的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本
次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重大资产重组顺利推进。
五、广发证券关于鸿利智汇重大资产重组延期复牌的核查意见
经广发证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自停牌以来，
严格根据《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》的要
求， 编制信息披露文件。
由于本次重组交易标的下属子公司较多，所涉及的资产、业务、财务等各方
面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时
间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。为此，公司召开
第三届董事会第九次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公
司 2016 年第四次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。因此，
本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价
异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复
牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘
录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及
时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成
后，独立财务顾问将督促公司尽快召开董事会会议审议本次重组事项并及时复
牌。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于鸿利智汇集团股份有限公司重大
资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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2016 年 9 月 29 日
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