证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2016-102
鸿利智汇集团股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及收购车联网行业
相关资产的重大事项，公司股票（股票简称：鸿利智汇，股票代码：300219）自
2016 年 7 月 25 日开市起停牌。经公司及有关各方论证和核实，上述事项已构成重
大资产重组。公司自 2016 年 8 月 1 日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
根据目前初步确定的交易方案，本次重组标的资产为深圳市速易网络科技有
限公司（以下简称“速易网络”）的 100%股权，交易对方为速易网络全体股东，即
李牡丹、杨云峰 2 名自然人。2016 年 9 月 29 日，公司与上述交易对方签订了《鸿
利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公司及其全体股东之发行股
份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“框架协议”）。现将本次签订的框架
协议的相关情况公告如下：
一、标的公司基本情况介绍
速易网络成立于 2011 年，注册资本 100 万元，是业界优秀的移动数字营销解
决方案供应商，致力于通过互联网方式为保险公司等客户提供包括车险、寿险、
贷款等产品在内的数字营销服务，同时也通过旗下运营的“全国交通违章查询”
“车一百考驾照”等 APP 为广大车主提供包括交通违章查询、车险产品营销等在
内的车后服务。
未来速易网络致力于成为国内领先的泛汽车领域互联网服务提供商，致力于
在汽车周边服务提供商、车主用户、互联网企业之间搭建服务圈，通过与各大互
联网企业合作，为中国 3 亿的车主用户提供汽车及其周边服务。
二、框架协议的主要内容
（一）交易相关方
1
甲 方：鸿利智汇集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“鸿利智汇”)
乙 方：李牡丹、杨云峰
丙 方：深圳市速易网络科技有限公司(以下简称“速易网络”)
框架协议中，当事人单称“一方”，合称为“各方”。
（二）本次交易的方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的速易网络 100%的
股权。上市公司同时进行配套融资，即向特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集资金比例不超过以发行股份方式购买标的股权交易价格 100%。
上市公司配套融资成功与否不影响本次交易的实施。
配套融资的具体发行方案由上市公司根据现行法律、法规规定另行制定，并
以经审议本次重组的股东大会审议通过、中国证监会批准的内容为准。
（三）交易对价及支付方式
1、交易对价
标的股权于基准日的预估值为 90,000 万元，该预估值作为本次交易的对价。
最终交易对价由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报
告》载明的评估价值协商确定。
2、支付方式
本次交易的对价由上市公司向乙方发行股份和支付现金的方式支付。各方同
意乙方收取现金对价和股份对价的比例为 4:6。乙方内部按照各自持有速易网络的
股权比例计算交易对价。
本次交易实施完成后，乙方成为上市公司股东，上市公司持有速易网络 100%
股权。
（四）股份发行价格及数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准
日为审议本次交易的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产的价格为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
12.70 元/股。股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2
（五）业绩承诺
乙方承诺速易网络 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润不低于
6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。乙方上述承诺净利润应当均不低于《资产评
估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。本次交易完成后，
若承诺期内上市公司以现金方式向速易网络提供财务资助或上市公司对速易网络
进行增资的，则乙方的业绩承诺金额还需增加现金资助及增资因素的影响数额，
业绩承诺增加数额=资助资金/增资金额×同期银行贷款利率×(1-标的公司的所得
税税率)×资助资金/增资金额实际使用天数÷365。业绩补偿和奖励具体情况另行
谈判。
三、本次交易后续工作安排
本协议签署后，各方将按照上市公司重大资产重组的有关程序进行下一步的
工作安排，包括并不限于：
（一）对标的公司的尽职调查；
（二）对标的公司的审计和标的资产的评估；
（三）交易预案（或草案）的制定；
（四）正式协议的谈判等。
各方将尽最大努力推动本次交易，尽快签署附生效条件的发行股份购买资产
之正式协议。
四、风险提示
鉴于本次重大资产重组事项存在不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意
投资风险。
五、备查文件
（一）第三届董事会第九次会议决议；
（二）《鸿利智汇集团股份有限公司与深圳市速易网络科技有限公司及其全体
股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
特此公告。
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
2016 年 9 月 29 日
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