北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划事宜之
法律意见书
青岛市市南区香港中路 100 号中商大厦 17 层（266071）
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孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划事宜法律意见书
目录
释义 ..................................................................................................................................... 3
第一节 声明事项 .............................................................................. 4
第二节 法律意见书正文 ................................................................... 6
一、公司实施员工持股计划的主体资格 ...............................................6
二、本次员工持股计划的主要内容 .......................................................6
三、本次员工持股计划的合法合规性 ...................................................7
四、本次员工持股计划的法定程序 ..................................................... 10
五、本次员工持股计划的信息披露 ..................................................... 11
第三节 本次员工持股计划的结论意见 ................................................... 13
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孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划事宜法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
1 本所 指 北京大成（青岛）律师事务所
2 本所律师 指 北京大成（青岛）律师事务所律师
3 孚日股份、公司 指 孚日集团股份有限公司
孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工
4 持股计划 指
持股计划
5 持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
6 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
7 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
根据员工持股计划，持有人有权通过合法方
8 标的股票 指
式购买和持有的孚日股份股票
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 深交所 指 深圳证券交易所
11 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
12 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
13 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
14 《试点指导意见》 指
指导意见》
15 《公司章程》 指 《孚日集团股份有限公司章程》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划事宜法律意见书
北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
201 6 年 第 一 期 员 工 持 股 计 划 事 宜 之
法 律 意 见 书
致：孚日集团股份有限公司
北京大成（青岛）律师事务所接受孚日集团股份有限公司的委托，作为贵公司实
施本次员工持股计划的专项法律顾问，就贵公司实施的本次员工持股计划事宜出具本
法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
二、为出具本法律意见书之目的，本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生
或存在的事实和中国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所已严格履行法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
三、本所仅就与本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表法律意见。本法律意
见书中对有关会计、财务及其他相关文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等
文件的内容并不具有核查和做出评价的资格。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关主管部门、孚日股份或者其他有关机构出具的证明文件。在出具本
法律意见书的过程中，本所已得到孚日股份的如下承诺：其提供的文件复印件与原件
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孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划事宜法律意见书
一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准
确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次员工持股计划的
事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
五、本法律意见书仅供孚日股份本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许
可，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为孚日股份本次员工持股计
划所必备的法律文件，随同其他材料呈报有关主管部门审查，同意将其作为公开披露
文件，并依法承担相应的法律责任。但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
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孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划事宜法律意见书
第二节 法律意见书正文
基于上述声明与说明，本所根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神，对孚日股份本次员工持股计划涉
及的相关法律问题，独立出具了法律意见，意见如下：
一、 关于公司实施本次员工持股计划的主体资格
经核查有关孚日股份主体资格及存续的法律文件，孚日股份为山东洁玉纺织有限
公司依法整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字【2006】106 号文件核准，首次向社会公众公开发行人
民币普通股 7900 万股；经深圳证券交易所深证上【2006】137 号文件核准，其股票在
深圳证券交易所上市交易（股票简称：孚日股份；股票代码：002083）。
孚日股份现持有潍坊市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91370700165840155D 的营业执照，注册资本：908,000,005 元；营业期限：自 1999
年 8 月 11 日至长期；住所：潍坊高密市孚日街 1 号；法定代表人：孙日贵；经营范围：
生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
经核查，发行人的历史沿革符合相关法律、法规及规范性文件规定，并已经履行
必要的法律程序，合法、有效。发行人自设立以来，已通过历年工商年检。截至本法
律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止经营或解散的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孚日股份作为依法设立
并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体
资格。
二、 本次员工持股计划的主要内容
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2016 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<孚
日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，根据《员
工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：
（一） 本次员工持股计划募集资金总额及资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额上限为 6,882 万元，本次员工持股计划的资金来
源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（二）本次员工持股计划涉及的标的股票数量
以员工持股计划设立金额上限 6,882 万元和公司 2016 年 9 月 21 日的收盘价 6.53
元/股测算，本次员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,053.91 万股，占
公司现有股本总额的 1.16%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得
的股份。
（三）本次员工持股计划涉及的股票来源
本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托方正证券设立资产管理计划，通
过二级市场购买股票的方式取得并持有孚日股份股票。
（四）本次员工持股计划的总人数
参加本次员工持股计划的员工总数不超过 712 人，其中董事、监事、高级管理人
员不超过 9 人，其他人员不超过 703 人。
（五）本次员工持股计划的存续期限
本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大
会审议之日起算。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划的上述内容不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
（一）根据公司的陈述并经查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划
时已严格按照法律、法规的规定履行了现阶段应履行的程序，真实、准确、完整、及
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时的实施了信息披露，参与本次员工持股计划筹划的相关人员不存在利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的陈述，《员工持股计划（草案）》以及公司就本次员工持股计划
形成的职工代表大会决议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原
则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条
关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及下
属子公司的部分董事、监事、高级管理人员及员工，总人数不超过 712 人，其中董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过 9 人，其他人员不超过 703 人，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，公司参与本次员工持股计划的资金来源为
其自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划获得股东大会批批准后，
本员工持股计划将委托方正证券设立资产管理计划，通过二级市场购买股票的方式取
得并持有孚日股份股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，
自草案通过股东大会审议之日起算；本次员工持股计划持有股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至定向计划名下之日起算。基于上述，本次员工持
股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量上
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限约为 1,053.91 万股，占公司现有股本总额的 1.16%，任一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，合《试点指导意见》第二部
分第（六）条第 2 项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理机构为持有
人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。基于上述，本次员工持股计划符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了
明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1.员工持股计划的目的和原则；
2.员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源；
3.员工持股计划持有人情况；
4．公司融资时员工持股计划的参与方式；
5.员工持股计划的锁定期、存续期限；
6.员工持股计划的管理模式；
7.持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序、职责；
8.员工持股计划变更和终止及持有人权益的处置；
9.持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份
权益的处置办法；
10. 员工持股计划存续期满后股份的处置办法；
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11.其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
（一）公司已履行的相关程序
根据公司陈述以及公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2016 年 9 月 17 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分
征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2016 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
<孚日集团股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，关联
董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决，上述符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的规定。
3、2016 年 9 月 22 日，公司独立董事对本次员工持股计划是否存在法律法规禁止
的情形，是否有利于公司的持续发展、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次持股计划等相关情况发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项
的规定。
4、公司监事会对本次持股计划的对象名单依法进行核实，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项的规定。
5、2016 年 9 月 23 日，公司公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员
工持股计划（草案）》、独立董事意见等文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
6、公司已与本所签订律师服务协议，委托本所对本次员工持股计划出具法律意见
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书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二） 公司尚须履行的程序
根据《试点指导意见》以及《员工持股计划（草案）》，为实施本次员工持股计划，
公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前
公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已经公告了与本次员工持股计划相关的《员工持股计划（草案）》、董
事会决议、独立董事意见等。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经
按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在相关股东大会前公告本法律意见书；
2、公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3、根据《员工持股计划（草案）》，公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计
划后的六个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公
告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在员工持股计划届
满前 6 个月公告到期员工持股计划持有的股票数量。在完成标的股票的购买或将标的
股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
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（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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第三节 本次员工持股计划的结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工
持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工
持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后
方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公
司 2016 年第一期员工持股计划事宜之法律意见书》签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 经办律师： 颜 飞
负责人签章
经办律师： 何光红
2016 年 9 月 28 日
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