中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
调整 2016 年度日常关联交易预计的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）非公开发行
股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对山东如意调整 2016 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查
情况如下：
公司于 2016 年 3 月 23 日披露了《预计 2016 年日常关联交易公告》（公告
编号：2016--021）对公司 2016 年全年预计发生的关联交易进行了披露，并经
2016 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2016 年 4 月 14 日召开
的 2015 年度股东大会审议通过。
截至目前，公司 2016 年非公开发行已完成，公司现有业务中增加了服装业
务，根据公司业务发展需要，拟增加与山东如意科技集团有限公司（以下简称“如
意科技集团”）发生日常关联交易额度。
一、调整 2016 年度日常关联交易预计的具体情况：
单位：万元
关联交易 原预计 现预计 截至目前
交易类型 关联方
主要内容 交易额 交易额 实际发生额
服装 0 8,000 0
向关联方销
售
面料 10,000 10,000 7,699
山东如意科技集团
有限公司
电费 1,900 1,900 1,008
向关联方采
购
羊毛、毛条 2,000 2,000 0
合计 13,900 21,900 8,707
2016 年年初至披露日，公司与关联方山东如意科技集团有限公司累计已发
1
生的关联交易金额为 8,707 万元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、山东如意科技集团有限公司
企业名称：山东如意科技集团有限公司
住 所：济宁高新区如意工业园
成立时间：2001年12月28日
注册资本：人民币300,000万元
公司性质：有限责任公司
法定代表人：邱亚夫
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售；企业投资管理；销售公司产品；服装、服饰、
家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务。
财务数据：（单位：人民币）截至2015年12月31日，资产总额为3,443,924.43
万元，净资产为1,144,722.29万元，2015年度营业收入为2,277,035.97万元，净
利润为70,170.80万元。截至2016年6月30日，总资产3,488,186.40万元，净资
产1,178,069.54万元，2016年1-6月份实现营业收入1,050,096.93万元，净利润
30,483.24万元（上述数据未经审计）。
关联关系：山东如意科技集团有限公司是公司控股股东山东如意毛纺集团有
限责任公司的控股股东，且直接持有公司11.66%股权。公司法定代表人、董事
长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
三、关联交易的主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价
格定价。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述关联方之间根据具体发生的每笔销售业务，另行签订销售合同。
根据协议约定账期，以电汇方式进行资金结算。
四、交易目的及对上市公司的影响
2
2016年非公开发行完成后，公司新增了服装业务，公司及控制子公司与上
述关联方发生日常关联交易，有利于公司保持稳定的销售业务，从而保障公司持
续稳定的生产经营，对公司的主营业务发展具有积极意义。因此，上述预计发生
的日常关联交易为公司及控制子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和
未来发展的需要，有利于公司持续发展。
上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、结算方式为基础，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则。交易的风险可控，
体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公
司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此
类交易而对关联人形成依赖。
五、其他事项
该事项已于2016年9月29日经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监
事会第十八次会议审议通过，董事会在审议该议案时，关联董事邱亚夫先生需回
避表决。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，调整预计2016年日常
关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本项交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
六、独立董事意见
本次调整日常关联交易额度是基于非公开发行后公司业务需要进行的合理
调整，属于正常的商业交易行为；相关审议、决策程序符合相关规定；本次关联
交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，利于公司长远发展，没
有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此，
我们同意本次调整日常关联交易额度事项，并将该事项提交股东大会审议，与本
项交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构核查意见
3
经核查，中德证券认为：
2016年非公开发行完成后，公司新增了服装业务，公司及控制子公司与上
述关联方发生日常关联交易，为正常生产经营所需，符合公司的实际经营和未来
发展的需要，有利于公司持续发展；上述关联交易定价、结算办法是以市场价格、
结算方式为基础，不存在损害公司和股东利益的情况；上述调整预计2016年日
常关联交易经过了公司董事会、监事会同意，独立董事发表明确的同意意见，该
事项尚需股东大会审议。
综上，保荐机构同意公司调整预计2016年日常关联交易。
4
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有
限公司调整 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡 涛
中德证券有限责任公司
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