中德证券有限责任公司
关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司
对外担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山东
济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“山东如意”或“公司”）非公开发行
股票之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对山东如意对外担保进行了审慎核查，具体核查情况如下：
公司于 2015 年 10 月 12 日召开的第七届董事会第八次会议上，全体与会董
事审议通过了《关于对外担保的议案》。
公司为山东菱花味精股份有限公司（以下简称“山东菱花”）向银行借款提
供了为期三年最高额度 2,200 万元人民币的连带责任担保，现接山东菱花通知，
拟将该被担保主体变更为其关联方梁山菱花生物科技有限公司（以下简称“梁山
菱花”），担保额度、方式不变。担保有效期为自董事会审议通过后三年之内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，上述
担保事项在董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。
一、被担保人基本情况
公司名称：梁山菱花生物科技有限公司
成立日期：2009 年 11 月 16 日
注册地点：梁山县城青年路 97 号
法定代表人：江保安
注册资本：24,000 万元人民币
经营范围：味精（谷氨酸钠）（有效期限以许可证为准）。谷氨酸及其副产品
的生产及销售；硫酸铵的生产及销售（非食用工业用）；玉米收购（自用）；机械
制造、维修及安装；有机无机复混肥、冲施肥、水溶性肥料、生物有机肥、叶面
肥、微生物肥料的生产及销售；货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司与其不存在关联关系或其他业务联系；
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梁山菱花生物科技有限公司成立于 2009 年 11 月 16 日，主营业务为味精、
鸡精、淀粉等调味品及中间产品制造，该公司是为建设其控股股东菱花集团有限
公司（以下简称“菱花集团”）“退城进园一期 14 万吨味精生产线搬迁改造项
目”而成立的项目法人，现一期项目已完全投产。具备年产 14 万吨味精、14 万
吨饲料、14 万吨有机肥的生产能力。梁山二期“退城进园”改建项目，建成后，
年产味精 16 万吨、高蛋白饲料 1.6 万吨、有机肥 16 万吨，预计该二期项目 2017
年一季度全面试运营。最终实现味精 30 万吨、蛋白饲料 15.6 万吨、有机肥 30
万吨的生产规模。
该公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 231,599 万元，净资产为
121,923 万元，2015 年营业收入为 216,333 万元，净利润为 18,866 万元，资产
负债率 47.35%（上述财务数据经济宁仁诚有限责任会计师事务所审计）。截至
2016 年 06 月 30 日的资产总额为 232,626 万元，净资产为 129,666 万元，2016
年 1-6 月营业收入为 111,893 万元，净利润为 7,742 万元，资产负债率 44.26%
（上述财务数据未经审计）。
二、本次担保的基本情况
1、担保方式：连带责任保证。
2、授权提供担保的期限：自董事会审议通过后三年之内有效。
3、担保额度：不超过人民币 2,200 万元。
4、本次担保事项的审批程序：本议案需公司第七届董事会审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
三、反担保情况
就上述担保事项，公司拟在签署《担保协议》时与菱花集团签署《反担保保
证合同》，约定菱花集团以反担保保证人的身份就公司向菱花集团子公司上述借
款提供担保事项提供反担保。
截至 2015 年末，菱花集团资产总额 520,150.79 万元，净资产 280,601.36
万元；2015 年营业收入 501,025.25 万元，净利润 47,299.64 万元。（以上数据
未经审计）
四、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截止此笔担保之前公司只为山东菱花提供 2,200 万元的担保，本次担保为变
更被担保主体，由山东菱花变更为梁山菱花，因此上述担保实施后，截止信息披
露之日，公司及控股子公司对外担保总额为 2,200 万元，占公司截止 2015 年 12
月 31 日经审计净资产的 3.21%，以上担保全部是公司为梁山菱花提供的连带责
任担保，该对外担保风险可控。截止目前，公司没有逾期担保情形。
五、本次担保事项履行的审批程序
公司本次对外担保事项已经公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事
会第十八次会议审议通过。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：
梁山菱花财务状况良好，经营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,
该担保实施后，公司对外担保总额为 2,200 万元，全部为对梁山菱花提供的担保，
且菱花集团将为公司提供足额的反担保措施及与公司互保。截至目前，该公司已
为公司提供了总计 3,500 万元的连带责任担保。上述担保实施后，不会出现风险。
公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必
要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在违规担保。公司本次对外
担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们同意上述担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：
本次担保是公司以前对山东菱花的担保变更为梁山菱花，担保总额为 2,200
万元，占公司净资产的比例较小；梁山菱花控股股东菱花集团将就本次担保提供
反担保；上述担保已经公司董事会、监事会同意，独立董事发表了明确的同意意
见。
综上，本保荐机构同意山东如意本次对梁山菱花的对外担保。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东济宁如意毛纺织股份有
限公司对外担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈亚东 胡 涛
中德证券有限责任公司
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