新界泵业：保荐机构及发行人关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

保荐机构及发行人

关于新界泵业集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

二〇一六年九月

1-1-1

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于 2016 年 8 月 31 日收到

贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 161935 号）《新

界泵业集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈

意见”）后，立即组织了新界泵业集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公

司”）、国浩律师（杭州）事务所及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈

意见所列的问题进行认真核实和答复，对申请文件的内容进行修改和补充。

在此基础上，保荐人、发行人出具了《保荐机构及发行人关于新界泵业集团

股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，发行人律师出具了《国

浩律师（杭州）事务所关于新界泵业集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票

之补充法律意见书（一）》。

现对反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，请审阅。

1-1-2

一、重点问题

1．根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 31,970 万元人民币，

拟使用 17,320 万元用于“年产 5 万台水泵项目（一期）”，拟使用 11,300 万

元用于“年产 120 万台水泵技改项目”，请申请人说明：（1）披露募集资金具

体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出，具体金额及测算依据，结合

行业特点和公司具体情况说明其合理性；说明项目建设进度安排。（2）说明募

投项目与公司现有业务之间的关系；针对技改项目，说明该产品目前的产能利

用率、产销率及该产品毛利率等内容。（3）结合已披露的效益预测情况进一步

说明效益测算的依据及其谨慎性。请保荐机构针对上述项予以核查并发表明确

意见。

回复：

问题一、披露募集资金具体用途，说明投资构成及是否用于非资本性支出，

具体金额及测算依据，结合行业特点和公司具体情况说明其合理性；说明项目

建设进度安排。

（一）本次募集资金的具体用途、金额、测算依据及是否用于资本性支出

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 31,970 万元（含本数），扣除发

行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

募集资金

序号项目名称项目投资总额

拟投入金额

1 年产 5 万台水泵项目（一期） 17,840 17,320

2 年产 120 万台水泵技改项目 33,484 11,300

3 陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目 6,700 3,350

合计 58,024 31,970

1、“年产 120 万台水泵技改项目”投资构成、具体金额及测算依据

年产 120 万台水泵技改项目总投资估算 33,484 万元，其中固定资产投资

32,356 万元，铺底流动资金 1,129 万元，拟使用募集资金投资 11,300 万元。本

1-1-3

项目建设地址位于温岭市大溪镇三池窟村大溪工业园, 规划总用地面积 72,874

平方米（109 亩），地块的性质为工业用地。项目建成后，可年产水泵 120 万台，

具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号工程和费用名称投资额比例

1 工程费用 20,554 61.38%

1.1 建筑安装工程 4,167 12.44%

1.2 室外公用工程费用 173 0.52%

1.3 购置设备及安装费 16,214 48.42%

2 工程建设其他费用 10,414 31.10%

3 工程预备费用 929 2.77%

4 建设期利息 459 1.37%

5 铺底流动资金 1,129 3.37%

总投资合计 33,484 100%

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

上述投资构成中主要为工程费用及工程建设其他费用，具体金额及测算依据

如下：

（1）工程费用

本项目工程费用主要包括建筑安装工程费用、室外公用工程费和设备购置及

安装费，其中：建筑安装工程费用包括生产类和非生产类建筑工程费用；室外公

用工程费用包括绿化、道路及停车场等费用。综上，本项目工程费用为 20,554

万元，具体如下：

单位：万元

序号项目金额计费基础单位造价

1 建筑安装工程 4,167 - -

1.1 生产用房 3,532 58,863.3 平方米 600 元/平方米

1.2 非生产用房 636 7,945.6 平方米 800 元/平方米

1-1-4

2 室外公用工程费用 173 - -

2.1 绿化工程 58 14,575 平方米 40 元/平方米

2.2 道路及停车场 115 9,550 平方米 120 元/平方米

3 设备购置费及安装 16,214 - -

4 合计 20,554 - -

设备购置费及安装具体测算如下：

本项目对公司位于大溪镇大溪北路 311 号的老厂区进行搬迁改造，拟购置高

速冲床等生产设备，建成后形成年产 120 万台水泵的生产规模。募投项目设备采

购金额的测算系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设备的采购数量，

以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。

①设备采购数量的测算依据

本项目拟购置高速冲床、数控车床、数控纵切、水泵总装线等生产设备，以

高速冲床为例说明设备采购数量的测算过程：项目产能为 120 万台水泵/年，每

小时的产能为 500 台水泵（以年度生产天数 300 天，工作时间 8 小时/天）；关键

设备高速冲床每小时的产能为 55 台套，需购置高速冲床 10 台。

②设备采购价格的测算依据

主要关键设备通过向供应商询价初步确定设备购置价格。

主要设备的价格测算明细如下：

序号名称型号规格数量单价（万元）金额（万元）

1 钢带分条机 - 1台 50 50

2 自动扣片机 - 1台 70 70

3 高速冲床 FAIROAKS30-300 10 台 300 3,000

4 金属液压打包机 Y81F-125 3台 5 15

普通冲床（带自动送

5 25T 80 台 4 320

料机构）

6 电机自动嵌线流水线定制（格鲁伯） 4条 260 1,040

7 真空浸漆机 GJH-1800 6台 19 114

8 电机手工嵌线流水线 - 15 条 7 105

1-1-5

9 流水线沉浸浸漆机 ZCJ180X28 3台 50 150

10 数控车床 CAK6140 90 台 5.88 529.20

11 数控加工中心 VMC850 15 台 35 525

12 铣床 X5032 9台 8.50 76.50

13 三面铣床 HXT-1 3台 2.80 8.40

14 多轴钻床 WYZ4D 双面 24 台 3.85 92.40

15 万能摇臂铣床 X6132 3台 8.50 25.50

16 普通车床 C6132A 10 台 3.05 30.50

17 铣床 57-3C 27 台 3.20 86.40

18 锯床 GB4025C 18 台 1.48 26.64

19 滚丝机 ZA28-80 18 台 1.73 31.14

20 动平衡仪 PHQ-160 3台 1.50 4.50

21 数控外圆磨床 JKMK1320 15 台 17.80 267

22 普通外圆磨床 M1420A 18 台 6.67 120

23 数控纵切 B0204-II 32 台 43.30 1,385.60

24 数控铣床 XK7132 30 台 7 210

25 摩擦焊机 20B 9台 22.50 202.50

26 高频加热及压装 80KW 12 台 3.50 42

27 水泵总装线定制 15 条均价 160 2,400

28 小泵喷漆综合流水线 - 3条 24.80 74.40

29 大泵组装流水线 - 9条 12.60 113.40

30 大泵包装流水线 - 9条 2.40 21.60

31 大泵喷漆综合流水线 - 3条 24.80 74.40

32 定子热套自动流水线 - 12 条 17.30 207.60

33 电泳流水线非标定做 6条 10.50 63

34 数控车床 CAK3665nzi 150 台 9.40 1,410

35 斜导轨车床 2050 38 台 28 1,064

36 数控加工中心 VMC580B 18 台 3.28 59.04

37 搓齿机 CZL-16MY 6台 23.90 143.40

38 数控磨床 MK1320 48 台 17.80 854.40

39 数控铣床 KPD70/680A 12 台 10.20 122.40

40 组装流水线 - 36 条 9.50 342

41 其他设备 - - - 737.08

42 合计 - - - 16,214

1-1-6

（2）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用包括建设管理费、建设用地费、勘察设计费、可行

性研究费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、水

土保持报告编制费、工程保险费、市政公用建设费、节能评估审查费、联合试运

转费和生产准备及开办费等，共计 10,414 万元。具体如下：

序号费用项目取费基数费用标准费用（万元）

1 建设管理费 - - 172

1.1 建设单位管理费 4,340 万元差额分档 55

1.2 建设管理其他费 4,340 万元差额分档 52

1.3 工程监理费 4,340 万元 1.50% 65

2 建设用地费 109 亩 85.3 万元/亩 9,298

3 可行性研究费 - 按市场价 3

4 勘察设计费 4,340 万元 1.50% 65

5 环境影响评价费 - 浙价服【2013】85 号 3

6 劳动安全卫生评价费 4,340 万元 0.01% 0.4

7 场地准备及临时设施费 4,340 万元 0.80% 35

8 水土保持编制费用 - 按市场价 5

9 工程保险费 4,340 万元 0.20% 9

10 市政工程设施费 - - 758

10.1 市政基础设施配套费 66,808.9 平方米 100 元/平方米 668

10.2 白蚁防治费 66,808.9 平方米 2.0 元/平方米 13

10.3 新型墙体材料专项基金 66,808.9 平方米 10 元/平方米 67

10.4 散装水泥专项资金 66,808.9 平方米 1.5 元/平方米 10

11 节能评估、审查费 66,808.9 平方米 1.3 元/平方米 9

12 联合试运转费 4,340 万元 0.30% 13

13 生产准备及开办费 4,340 万元 1.00% 43

14 合计 - - 10,414

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

2、“年产 5 万台水泵项目（一期）”投资构成、具体金额及测算依据

年产 5 万台水泵项目总投资为 28,000 万元，其中“年产 5 万台水泵项目（一

1-1-7

期）”总投资估算为 17,840 万元，其中固定资产投资 15,967 万元，流动资金

1,872.70 万元，拟使用募集资金投资 17,320 万元，具体投资构成情况如下：

单位：万元

序号工程和费用名称投资额比例

1 工程费用 13,809 77.40%

1.1 主体建筑安装工程 7,019 39.35%

1.2 室外公用工程 1,890 10.59%

1.3 设备购置及安装工程 4,900 27.47%

2 工程建设其他费用 1,693 9.49%

3 工程预备费用 465 2.61%

4 流动资金 1,873 10.50%

总投资合计 17,840 100.00%

上述投资构成中主要为工程费用及工程建设其他费用，具体金额及测算依据

如下：

（1）工程费用

本项目工程费用包括建筑安装工程费用和总图配套工程费用。建筑安装工程

费用包括厂房、综合楼、门卫室等工程建筑费用，列入工程预算的供水、供电、

卫生等设备费用，列入建筑工程预算的电力、电信、消防等各种管线、电缆敷设

费用。总图配套工程费用包括道路、停车场、室外公用工程管线、环保消防设施、

景观绿化、围墙、大门及其它等建设费用，具体如下表：

序号项目金额（万元）计费基础费率

1 主体建筑安装工程 7,019 54,934 平方米－

1.1 厂房 5,562 46,351.20 平方米 1200 元/平方米

1.2 综合楼 1,455 8,556.70 平方米 1700 元/平方米

1.3 门卫室 3 26.46 平方米 1000 元/平方米

2 室外公用工程 1,890 －－

2.1 场地平整 312 78 亩 4 万元/亩

1-1-8

2.2 景观、绿化 176 9,256 平方米 190 元/平方米

2.3 道路及停车场 430 17,894 平方米 240 元/平方米

2.4 综合管线 407 27,150 平方米 150 元/平方米

2.5 围墙、大门及其它 185 －－

2.6 消防环卫设施 380 －－

3 设备购置及安装工程 4,900 - -

4 小计 13,809 －－

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

设备购置及安装工程费用具体测算如下：

本项目拟购置数控立车、镗铣设备、数控车床等生产设备，形成年产 5 万台

的生产规模。募投项目设备采购金额的测算系根据项目总体产能以及各设备的生

产能力确定设备的采购数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。

①设备采购数量的测算依据

本项目拟购置数控立车、镗铣设备、数控车床、数控铣床、磨床等生产设备，

以高精密卧式数控镗铣设备为例说明设备采购数量的测算过程：本项目水泵产能

为 5 万台/年，每小时的产能为 20.8 台（以年度生产天数 300 天，工作时间 8

小时/天）；关键设备高精密卧式数控镗铣设备每小时的产能为 8 台套，需要采购

的数量为 3 台。

②设备采购价格的测算依据

主要关键设备通过向供应商询价初步确定设备购置价格。

主要设备的价格测算明细如下：

序号设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

KV-800A 1 150 150

1 数控立车

KV-1000A 1 190 190

2 数控车床 CY-K630n 3 50 150

3 普通车床 CZ6150 2 16 32

4 摇臂钻 Z3040×16/1 2 10 20

1-1-9

5 平衡仪 RYQ-SY 1 15 15

6 铣床 XK6128 1 8 8

7 钻削加工中心 SYIL-T3 1 50 50

8 拉床 LY6110-1000 2 11 22

9 数控车床 CKA6140 5 32 160

10 数控铣床 XK7150 1 200 200

11 液压机 - 3 5 15

MM1320A、

12 外圆磨 3 30 90

MG1320B

13 气动量仪 - 10 4.3 43

14 数控磨床 MM1420 2 150 300

15 加工中心 VMC850E 2 130 260

16 真空浸漆机 - 1 50 50

17 电机测试台 - 1 20 20

18 SJ 水泵综合测试台 SJ-I 2 25 50

19 水性漆循环处理机 OK115 1 100 100

20 行车 3T、5T、10T 3 22 66

21 磨床 M1320 1 213 213

22 数控车床 CK0632 6 40 240

23 电动冲床 - 3 5 15

24 试气机 - 4 5 20

25 电磁流量计 - 2 6 12

26 水泵测试系统（测试台） - 2 70 140

27 普通车床 CZ6140 3 19 57

高精密卧式数控镗铣设

28 DHT680 3 350 1,050

备

29 卧式加工中心 MAR-630H 1 150 150

30 普通车床 - 3 16 48

31 组装流水线 - 1 200 200

32 其他设备 - - - 764

33 合计 - - - 4,900

（2）工程建设其他费用

1-1-10

本项目工程建设其他费用包括建设管理费、建设用地费、可行性研究费、勘

测设计费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、工

程保险费、市政公用设施费等。具体如下：

费用

序号费用项目取费基数费用标准

（万元）

1 建设管理费 537.70

1.1 建设单位管理费 13,809 万元差额分档累进 143.50

1.2 建设管理其他费 13,809 万元差额分档累进 118.00

1.3 工程监理费 13,809 万元发改价格[2007]670 号 276.20

2 建设用地费 78 亩 6 万元/亩 468.00

3 可行性研究费按市场价 4.00

4 环境影响评价费 13,809 万元按市场价 4.00

5 勘察设计费 54,934 平方米按 15 元/㎡计 82.40

6 劳动安全卫生评价费 13,809 万元 0.01% 1.40

7 场地准备及临时设施费 13,809 万元 1.00% 138.10

8 水土保持工程费 13,809 万元按市场价 14.00

9 工程保险费 13,809 万元 0.30% 41.40

10 市政公用设施费 396.00

10.1 市政基础设施配套费 54,934 平方米 50 元/平方米 274.70

10.2 白蚁防治费 54,934 平方米 2.3 元/平方米 12.60

10.3 新型墙体材料专项基金 54,934 平方米 10 元/平方米 54.90

10.4 散装水泥专项资金 54,934 平方米 2 元/平方米 11.00

10.5 人防工程易地建设费 171 平方米 2500 元/平方米 42.80

11 节能评估、审查费 6.00

12 合计 1,693.00

3、是否用于非资本性支出

本次拟募集资金投资“年产 120 万台水泵技改项目”及“年产 5 万台水泵项

目（一期）”项目主要用于建造生产车间、购置生产、检测设备等，除铺底流动

1-1-11

资金与预备费外，均为资本性支出，其中预备费在实际支出时予以资本化，因未

来发生时存在不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入项目投资的非资本性支出。

募集资金投资具体情况如下表：

（1）年产120万台水泵技改项目

序号工程和费用名称投资额比例

1 工程费用 20,554 61.38%

2 工程建设其他费用 10,414 31.10%

3 工程预备费用 929 2.77%

4 建设期利息 459 1.37%

5 铺底流动资金 1,129 3.37%

总投资合计 33,484 100%

该项目投资总额为 33,484 万元，拟用募集资金投入金额为 11,300 万元，自

有资金投入 22,184 万元。其中，公司承诺将以自有资金投入工程预备费用及铺

底流动资金。

（2）年产5万台水泵项目（一期）

序号工程和费用名称投资额比例

1 工程费用 13,809 77.40%

2 工程建设其他费用 1,693 9.49%

3 工程预备费用 465 2.61%

4 流动资金 1,873 10.50%

总投资合计 17,840 100.00%

日常流动资金是公司正常运转的必要保证，该募集项目中的预备费 465 万元

及流动资金 1,873 万元，将为公司相关募投项目的顺利实施提供保障，公司对未

来流动资金的需求进行了审慎测算，具体测算过程如下：

（1）流动资金需求测算原理

公司补充流动资金规模测算是根据公司未来流动资金需求量确定，即根据公

司流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业

1-1-12

收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保

持不变），以 2015 年营业收入为基础并以 2015 年作为基期，估计 2016-2018

年营业收入，其中 2016-2018 年营业收入参照假设的营业收入增长率估算，最后

按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，进而预测

公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

发行人补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账

款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比

-应付票据百分比）

补充流动资金需求规模=2018 年预计流动资金占用额-2015 年流动资金占用

额

存货销售百分比=存货/营业收入*100%

应收账款销售百分比=应收账款/营业收入*100%

预付账款销售百分比=预付账款/营业收入*100%

应收票据销售百分比=应收票据/营业收入*100%

应付账款销售百分比=应付账款/营业收入*100%

预收账款销售百分比=预收账款/营业收入*100%

应付票据销售百分比=应付票据/营业收入*100%

（2）2016-2018 年流动资金需求测算

1）流动资金需求测算的假设

①2013 年、2014 年及 2015 年，公司实现的营业收入分别为 112,628.55 万

元、114,531.17 元和 114,641.68 万元，公司营业收入分别较上期增长 19.51%、

1.69%和 0.10%，公司选取三年复合增长率 6.75%作为预测未来三年营业收入的增

长率。

②公司 2016-2018 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/

1-1-13

营业收入的比例、长期应收款/营业收入与 2015 年度数据相同；

③上述关于营业收入的预测不构成公司任何盈利预测或承诺。

（2）2016-2018 年流动资金需求及缺口的测算

根据前述测算原理和测算假设，公司 2016-2018 年流动资金需求测算情况具

体如下：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年

销售百分比金额

营业收入 100.00% 114,641.68 122,378.15 130,636.71 139,452.58

应收票据 0.38% 432.03 461.18 492.30 525.53

应收账款 11.36% 13,027.63 13,906.78 14,845.27 15,847.08

预付款项 1.26% 1,440.98 1,538.22 1,642.02 1,752.83

存货 18.65% 21,379.10 22,821.85 24,361.96 26,006.00

经营性资产合计 31.65% 36,279.73 38,728.03 41,341.55 44,131.44

应付票据 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00

应付账款 13.50% 15,480.43 16,525.11 17,640.29 18,830.72

预收款项 6.95% 7,963.02 8,500.39 9,074.03 9,686.38

经营性负债合计 20.45% 23,443.44 25,025.50 26,714.32 28,517.10

需要流动资金 - 12,836.29 13,702.53 14,627.23 15,614.34

当年新增 - 0.00 866.24 924.70 987.10

累计需要补充 - - 2,778.05

如上表所示，发行人 2018 年末累计需要补充流动资金需求规模为 2,778.05

万元，而年产 5 万台水泵项目（一期）中非资本性支出的金额合计 2,338 万元。

综上所述，经核查，保荐机构认为发行人募集资金投资构成、具体金额及测

算依据符合项目特点，必要、合理；募投项目中预备费及铺地流动资金的投入符

合公司实际发展的资金需求。

（二）项目建设进度安排

1、“年产 120 万台水泵技改项目”建设进度安排

本项目建设包括策划决策阶段、前期准备阶段、工程建设阶段和竣工验收阶

1-1-14

段，计划建设期为 36 个月，具体计划进度如下：

（1）策划决策阶段

时间 3 个月，完成项目建议书及可行性研究报告编制及审批、环评编制及审

批、初步设计等。

（2）施工准备阶段

时间 3 个月，完成工程工艺设计、设备选型、工程设备招投标、设备采购等

工作。

（3）工程施工阶段

时间 27 个月，完成项目各项工程建设、生产设备的安装、调试等工作，同

时开展职工培训工作。

（4）竣工验收阶段

时间 3 个月，完成试生产及竣工验收等工作。竣工验收合格后，本项目即可

投入正式运营。

序号时间安排 T T+3 T+6 T+12 T+24 T+30 T+33 T+36

1 策划决策阶段

2 施工准备阶段

3 工程施工阶段

竣工验收阶段

2、“年产 5 万台水泵项目（一期）”项目建设进度安排

本项目建设包括前期策划阶段及施工准备阶段、工程施工阶段、竣工验收阶

段，计划建设期为 18 个月，具体计划进度如下：

（1）前期策划阶段及施工准备阶段

前期策划阶段及施工准备阶段在 2015 年 11 月之前完成，完成可行性研究报

告、环境影响评价报告、节能评估报告的编制与上报审批等工作。

（2）工程施工阶段

1-1-15

时间 17 个月，完成土建工程、设备采购、设备安装及调试等工作；本阶段

后期可同时开展职工培训工作。

（3）竣工验收阶段

时间 1 个月，进行试生产，验收合格后，本项目即可投入正式运营。

序

时间安排 T 之前 T+3 T+6 T+9 T+12 T+15 T+17 T+18

号

1 前期策划阶段及施工准备阶段

2 工程施工阶段

3 竣工验收阶段

问题二、说明募投项目与公司现有业务之间的关系；针对技改项目，说明

该产品目前的产能利用率、产销率及该产品毛利率等内容。

（一）募投项目与公司现有业务之间的关系

1、“年产 120 万台水泵技改项目”与公司现有业务之间的关系

“年产 120 万台水泵技改项目”属于公司大洋城工业区生产项目的搬迁改造

项目，“年产 120 万台水泵技改项目”的实施有助于公司扩大产能、提高产品质

量以及改进生产工艺，是对公司现有业务的完善、改造和升级，年产 120 万台水

泵技改项目达产后，原大洋城工业区内的生产项目全部停产。

现大洋城工业区的生产厂区占地为 48.74 亩，且厂房分别为 2002 年和 2005

年建成投产，生产区域拥挤、局促，已难以满足现有产品的自动化、信息化和智

能化生产。本技改项目实施后，公司将实现对现有生产工艺、生产装备的改造升

级，引进先进的自动化装备生产线，通过 MES 系统和 ERP 系统集成，在生产设备

上安装可视化移动终端，将生产设备有机地纳入生产制造管理系统，可以实时将

ERP 的生产计划下达到车间机台，并能控制机台的生产工艺和参数，还能实时将

机台的生产数据信息进行上报和收集。通过 MES 系统可以全方位对生产设备的各

种状态进行监控和管理，合理安排生产计划，充分提高生产设备利用率，提高生

产计划执行率，并最终提升产品质量和产能。

1-1-16

2、“年产 5 万台水泵项目（一期）”项目与公司现有业务之间的关系

公司目前主营业务包括各类水泵及控制设备，在中小功率水泵领域已经建立

了自身的竞争优势和行业地位。年产5万台污水泵主要是生产10KW以上的大功率

污水污物潜水电泵（公司目前的生产的污水泵主要是集中在7.5KW以下的小功率

污水泵）。

目前在10KW以上大中型污水泵市场仍然被国外竞争对手垄断，尤其是污水处

理厂的污水提升泵等应用领域，随着国家对环保产业的重视，污水处理工程及配

套装备需求日益扩大，对高品质、国产化的污水泵需求也越来越旺盛，目前，国

产污水泵在电机电磁参数设计、高效水力设计、泵体过流能力设计等方面与国际

竞争对手稍有差距，且国内污水泵制造企业较多，但大多处于中低端市场竞争序

列，高端主流市场还是被欧美国际制泵企业ITT、格兰富等占据。因此，本募投

项目是对现有业务的进一步拓展，丰富水泵产品线，提高公司在大中型污水泵领

域的市场竞争力。

（二）技改项目产品目前的产能利用率、产销率及毛利率

目前，大洋城工业区生产项目的主要生产潜水泵、污水泵和井泵，2015 年

相关产品的产能利用率、产销率及毛利率如下表所示：

序号类别产能（万台）产量（万台）产能利用率销量（万台）产销率毛利率

1 潜水泵系列 68 63.82 93.85% 62.02 97.18% 27.00%

2 污水泵系列 16 15.00 93.75% 14.64 97.60% 28.08%

3 井泵系列 33 30.19 91.48% 29.29 97.02% 29.61%

合计 117 109.01 93.17% 105.95 97.20% 28.01%

从上表可见，公司技改项目产品产能利用率已接近饱和、产品毛利率水平相

对较高且销售情况良好，三大类产品产销率均达到 97%以上。

问题三、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎

性。请保荐机构针对上述事项予以核查并发表明确意见。

（一）年产 120 万台水泵技改项目

1-1-17

1、项目效益测算情况

本项目达产后年生产潜水泵 80 万台，污水泵 20 万台和井泵 20 万台，在现

有产品价格稳定，按现有国家、地方的政策补贴估算，年销售收入为 54,400 万

元，利润总额 7,573 万元，税后财务内部收益率 18.86%，税后投资回收期 7.80

年（含建设期）。

2、效益测算依据

（1）营业收入

根据目前国内外销售市场综合售价、未来市场竞争因素和产品性能改善等综

合因素确定产品销售价格，预计潜水泵售价 360 元/台、污水泵售价 680 元/台、

井泵 600 元/台（以上产品 2015 年度销售单价分别为 391.83 元/台、750.19 元/

台、721.22 元/台，公司出于谨慎性考虑按照前述单价进行收入预测）；达产后

年生产潜水泵 80 万台，污水泵 20 万台和井泵 20 万台，按现有国家、地方的政

策补贴估算，年销售收入为 54,400 万元，具体见下表：

序号产品名称年产量（万台）单价（元／台）金额（万元）

1 潜水泵 80 360 28,800

2 污水泵 20 680 13,600

3 井泵 20 600 12,000

合计 120 － 54,400

（2）营业成本及费用测算

本项目成本主要包括原辅材料、燃料动力费用、工资及福利费用、折旧费、

修理费、及其他费用。

① 原辅材料

主要原辅材料费用根据产品的消耗量及目前国内市场价格测算，本项目所需

原辅材料费用估算为 31,552 万元，具体见下表：

序号项目单位产量单台材料成本（元）金额（万元）

1 潜水泵万台 80 209 16,704

2 污水泵万台 20 394 7,888

1-1-18

3 井泵万台 20 348 6,960

4 合计万台 120 - 31,552

② 燃料动力费用

本项目燃料动力费用估算为 299.2 万元，具体见下表：

序号材料名称单位年用量单价金额（万元）

1 电力 10,000KWh 92.20 0.99元/KWh 91.20

2 自来水吨 44,580 2.98元/吨 13.30

3 煤吨 1.56 1,397元/吨 0.20

4 油吨 216.06 9,000元/吨 194.50

5 合计 - - - 299.20

③ 工资及福利费用

本项目劳动定员 700 人，其中管理人员 50 人，技术人员 150 人，生产工人

500 人。管理人员年人均工资福利费为 4.80 万元，技术人员年人均工资福利费

为 6.00 万元，生产工人年人均工资福利费为 3.60 万元计，则本项目年总工资及

福利费用 2,940 万元，详见下表:

年均工资及福利

序号名称数量（名）金额（万元）

（万元）

1 管理人员 50 4.80 240

2 技术人员 150 6.00 900

3 生产工人 500 3.60 1,800

4 合计 700 - 2,940

④ 折旧费

固定资产原值是指项目投产时按固定由投资形成固定资产的部分，主要包括

工程费，待摊投资（工程建设其他费用中除按规定计入无形资产和其他资产以外

的费用）、预备费和建设期利息，本项目还包括利用原有固定资产形成的固定资

产。

本项目形成固定资产原值 33,099 万元，按平均法年限摊销，净残值率取 5%，

厂房折旧年限以 20 年计，设备及其他折旧年限以 10 年计，年折旧额为 2,342

1-1-19

万元。

⑤ 摊销费

摊销费包括无形资产摊销费用和其他资产摊销费用。

无形资产摊销费用，无形资产原值是指项目投产时按规定由投资形成无形资

产的部分。财务分析中可将项目投资中的技术转让或技术使用费、商标权、商誉

等费用计入无形资产原值。本项目无形资产原值为 0 万元，则无形资产摊销费用

为 0 万元。

其他资产摊销费用，其他资产是指除固定资产、无形资产和流动资产外的其

他资产。财务分析中可将项目投资中的生产准备费、办公与生活家具购置费等费

用计入其他资产原值。本项目其他资产为 56 万元，不计残值，按 5 年摊销，每

年摊销 11 万元。

⑥ 修理费

修理费是指为保持固定资产的正常运转和使用，充分发挥其使用效能，对其

进行必要修理所发生的费用，可直接按固定资产原值的一定百分比估算。本项目

修理费按照固定资产原值的 2%计，为 662 万元。

⑦ 财务费用

本项目向银行申请贷款 5,000 万元，贷款利率按中国人民银行发布的 5 年期

以上基准利率计，计划还款期 5 年，每年还款 1,000 万元。贷款本息由项目营业

收入资金支付，运营期第 1 年利息 328 万元，第 2 年利息 262 万元，运营期第 3

年利息 197 万元，第 4 年利息 131 万元，第 5 年利息 66 万元。

⑧ 其他费用

其他费用包括其他销售费用、其他管理费用及其他制造费用。

（3）税费

本项目涉及的税费主要有增值税、所得税、城市维护建设税和教育费附加等。

增值税以 17%计提，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 5%和 3%。

1-1-20

（4）测算年限

按照进度安排，本项目建设工作在三年内完成，第四年投产，当年生产负荷

达到设计产能的 80%，第五年达到设计产能的 100%，生产运营期为 10 年，计算

期为 13 年。

二、年产 5 万台水泵项目（一期）

1、项目效益测算情况

本项目达产年年产污水泵 3 万台，预计实现销售收入为 15,000 万元，利润

总额 2,746 万元，净利润为 2,060 万元。所得税后财务内部收益率 13.41%，投

资回收期 7.16 年（不含建设期）。

2、效益测算依据

（1）营业收入

根据目前国内外销售市场综合售价、未来市场竞争因素和产品性能改善等综

合因素确定产品销售价格，预计污水泵售价 5,000 元/台（2015 年公司同类型产

品单价 5,143.42 元/台），达产后年产污水泵 3 万台，营业收入为 15,000 万元，

具有谨慎性。

（2）营业成本及费用测算

本项目成本主要包括原辅材料、燃料动力费用、工资及福利费用、折旧费、

修理费及其他费用。

① 外购原辅材料

本项目年产 3 万台污水泵，所需原辅材料费用共 6,600 万元,具体见下表：

序号材料名称数量单价金额（万元）

1 钢材（吨）

376.8t/a 3755 元/吨（万元）

141.49

2 不锈钢 660t/a 13600 元/吨 897.60

3 硅钢片 96t/a 4500 元/吨 43.20

4 漆包线 374.4t/a 48000 元/吨 1,797.12

5 电缆线 3 万根/a 25 元/根 75

6 铸件 3 万套/a 1021 元/套 3,063

1-1-21

7 电器 3 万套/a 62 元/套 186

8 五金标准件 3 万套/a 18 元/套 54

9 食品机械专用油 90t/a 13400 元/吨 121

10 包装材料 3 万套/a 74 元/套 222

11 合计 - - 6,600

② 燃料及动力费用

本项目生产经营需要电力、自来水等燃料动力支持，燃料及动力费用估算为

236.2 万元，具体见下表：

序号项目年耗用量单价金额（万元）

1 自来水 3560 吨 2.8 元/吨 1.00

2 电力 214×104kWh 0.84 元/kWh 179.98

3 氧气 66000Nm3 8 元/Nm3 52.80

4 乙炔 1188Nm3 20 元/Nm3 2.38

5 合计－－ 236.20

③ 工资及福利费用

本项目劳动定员为 240 人，其中生产工人 204 人，技术人员 18 人，管理人

员 18 人。项目年工资及福利费用为 928.80 万元，具体见下表：

序号人员分类数量年人均工资及福利金额（万元）

1 生产工人 204 人 3.6 万元/人 734.40

2 管理人员 18 人 4.8 万元/人 86.40

3 技术人员 18 人 6 万元/人 108

4 合计 240 人 — 928.80

④ 折旧费

固定资产原值是指项目投产时按规定由投资形成固定资产的部分，主要包括

工程费、待摊投资（工程建设其他费用中除按规定计入无形资产和其他资产以外

的费用）和预备费。本项目固定资产投资 15,967 万元，形成固定资产 15,967

万元。按平均法年限摊销，厂房折旧年限以 20 年计，设备折旧年限以 10 年计，

年折旧额为 991 万元。

1-1-22

⑤ 修理费

修理费是指为保持固定资产的正常运转和使用，充分发挥其使用效能，对其

进行必要修理所发生的费用，可直接按固定资产原值的一定百分比估算。本项目

按照固定资产原值的 2%计，为 319 万元。

⑥ 其他费用

其他费用包括其他销售费用、其他管理费用及其他制造费用。

（3）税费

本项目涉及的税费主要有增值税、所得税、城市维护建设税和教育费附加等。

增值税以 17%计提，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 5%和 3%。

（4）测算年限

按照进度安排，本项目建设工作计划在 1 年内完成，第 2 年投产，当年生产

负荷达到设计生产能力的 80%，第 3 年达到设计生产能力的 100%，生产运营期为

10 年，计算期为 11 年。

综上所述，经核查，保荐机构认为发行人“年产 120 万台水泵技改项目”、

“年产 5 万台水泵项目（一期）项目”效益测算涉及的主要参数是基于产品业务

特点、历史经营情况、当地税费政策等因素确定，相关参数选取依据、测算过程

以及测算结果合理、谨慎。

2．针对“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”，请申请人说明：（1）

相关付费方式及是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的协议；（2）请

结合项目的补助期间相关条款说明项目的投资回收期；（3）请披露上述内容具

体条款；（4）请说明该项目是否履行完毕地方 PPP 项目库备案，政府购买服务

资金是否纳入财政预算并通过相关人大批准的程序等；（5）根据《特许经营协

议》约定，请列示该项目所需的审批、许可、使用及其他权利及取得情况。

请保荐机构发表明确意见。

回复：

1-1-23

问题一、相关付费方式及是否与合同授予方签订有关“最低收益保障”的

协议

（一）付费方式

该项目付费方式为陇西县润通给排水有限公司（原名为“陇西县给排水公

司”）从陇西县污水处理厂扩建工程项目正式开始商业运营之日起每月向陇西博

华支付污水处理服务费，按日计算，按月结算，每月 1 日报表核算上一月污水处

理费，每月 2 日递交污水处理费通知书，并开正规发票，每月 15 日支付。

（二）收益保障协议

根据《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》约定，该项目通

过约定保底水量及每吨污水处理价格来保证最低收益。具体协议条款请见本题之

“第三小题请披露上述内容具体条款”之回复。

问题二、请结合项目的补助期间相关条款说明项目的投资回收期

本项目达产后日可处理污水量 20,000 吨/日，初始污水处理单价为 1.92 元/

吨（含税），每三年调整一次污水处理单价。按现有国家、地方的政策补贴估算，

保守估计：生产营运期第一年基本水量为设计能力的 60%，销售收入为 793.36

万元，第二年为 70%，第三年为 80%，第四年为 90%，第五年开始满负荷运行，

污水处理价格每三年年度结束时根据当地居民消费价格指数、化学药剂市场价

格、当地职工平均工资及电价进行调整，出于谨慎性考虑测算污水处理单价以每

三年上调 5%测算，本项目运行期间产生的营业收入（现金流入）具体如下：

序号产品名称水量（万吨/年）单价（元／吨）金额（万元）

第1年污水处理 438 1.9200 793.36

第2年污水处理 511 1.9200 925.58

第3年污水处理 584 1.9200 1,057.81

第4年污水处理 657 2.0160 1,249.54

第5年污水处理 730 2.0160 1,388.38

第6年污水处理 730 2.0160 1,388.38

第7年污水处理 730 2.1168 1,457.80

第8年污水处理 730 2.1168 1,457.80

1-1-24

第9年污水处理 730 2.1168 1,457.80

第 10 年污水处理 730 2.2226 1,530.69

第 11 年污水处理 730 2.2226 1,530.69

第 12 年污水处理 730 2.2226 1,530.69

第 13 年污水处理 730 2.3338 1,607.22

第 14 年污水处理 730 2.3338 1,607.22

第 15 年污水处理 730 2.3338 1,607.22

第 16 年污水处理 730 2.4505 1,687.58

第 17 年污水处理 730 2.4505 1,687.58

第 18 年污水处理 730 2.4505 1,687.58

第 19 年污水处理 730 2.5730 1,771.96

第 20 年污水处理 730 2.5730 1,771.96

第 21 年污水处理 730 2.5730 1,771.96

第 22 年污水处理 730 2.7016 1,860.56

第 23 年污水处理 730 2.7016 1,860.56

第 24 年污水处理 730 2.7016 1,860.56

第 25 年污水处理 730 2.7016 1,860.56

而本项目的主要现金流出及运营期间发生的相关成本费用，主要包括电费、

药剂费、人工费等，单位处理成本随着污水处理量增加摊薄、降低，具体测算如

下：

序号产品名称水量（万吨/年）单位处理成本（元／吨）金额（万元）

第1年污水处理 438 1.38 603.56

第2年污水处理 511 1.28 653.93

第3年污水处理 584 1.20 701.91

第4年污水处理 657 1.14 749.97

第5年污水处理 730 1.09 798.20

第 6 年-第 25 年污水处理 730 1.09 798.20

其他现金流出主要包括增值税、所得税等相关税费。

静态投资回收期（简称回收期），是指以投资项目经营净现金流量抵偿原始

总投资所需要的全部时间。根据以上测算，可以计算得出每年的净现金流量，如

下表所示：

1-1-25

所得税后净现金流

序号产品名称现金流入（万元）现金流出（万元）

量（万元）

第1年污水处理 793.36 589.01 204.35

第2年污水处理 925.58 660.67 264.91

第3年污水处理 1,057.81 730.55 327.26

第4年污水处理 1,249.54 815.73 433.81

第5年污水处理 1,388.38 887.49 500.89

第6年污水处理 1,388.38 887.49 500.89

第7年污水处理 1,457.80 905.28 552.52

第8年污水处理 1,457.80 905.28 552.52

第9年污水处理 1,457.80 905.28 552.52

第 10 年污水处理 1,530.69 923.96 606.72

第 11 年污水处理 1,530.69 923.96 606.72

第 12 年污水处理 1,530.69 923.96 606.72

第 13 年污水处理 1,607.22 943.58 663.64

第 14 年污水处理 1,607.22 943.58 663.64

第 15 年污水处理 1,607.22 943.58 663.64

经测算，本项目的静态回收期为 13.49 年（不含建设期）。

问题三、请披露上述内容具体条款

《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》中涉及付费方式、最

低收益保障及投资回收期测算的基础依据的相关条款如下：

“10.2 污水处理价格和调价办法

1、污水处理价格

陇西县污水处理厂扩建项目的污水处理直接成本初始单价为 1.12 元/吨，加

1-1-26

上折旧和投资回报后，污水处理费用初始单价为 1.92 元/吨。

2、污水处理价格每 3 年调整一次，即由双方每 3 年按照调价公式进行测算，

而且前一个调价日确定的处理单价在下一个调价日到来之前维持不变。调整污水

处理价格时，由乙方根据协议附件规定的公式计算调价幅度，并于每个调价年度

提出调价申请，甲方在收到申请后 30 个工作日内核定批准，经核准的水价从该

调价年度的首日开始执行。

3、在项目设计和实施阶段，若工艺设施或地质结构与设计方案有较大变化

导致投资费用发生变化，则双方协商调整污水处理费初始单价。

10.3 保底水量

陇西县污水处理厂扩建项目基本水量从开始正式商业运营之日起保底水量

按设计水量第一年 60%，第二年 70%，第三年 80%，第四年 90%，第五年起特许经

营期结束时止为 100%。

10.4 污水处理服务费

1、当进水水量达不到本协议第 10.3 条款规定的基本水量时，污水处理服务

费按保底水量计收；

2、当进水水量超过本协议第 10.3 条款规定的保底水量时，污水处理服务按

达标的实际出水水量计收，但超过设计规模（2 万 t/d）部分以直接成本单价收；

3、甲方应从陇西县污水处理厂扩建工程项目正式开始商业运营之日起每月

向项目公司支付污水处理服务费，按日计算，按月结算，每月 1 日报表核算上一

月污水处理费，每月 2 日递交污水处理费通知书，并开正规发票，每月 15 日支

付。”

问题四、请说明该项目是否履行完毕地方 PPP 项目库备案，政府购买服务

资金是否纳入财政预算并通过相关人大批准的程序等

（一）陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目相关备案情况

1-1-27

2016 年 9 月 8 日，陇西县财政局出具的《证明》：陇西县城区污水处理厂扩

建工程（PPP 项目）已进入财政部政府与社会资本合作项目部（PPP 项目）。

根据中华人民共和国财政部（政府和社会资本合作中心）网站

（ http://www.cpppc.org:8082/efmisweb/ppp/projectLivrary/getProjInfo.d

o?projId=795a04b1449b4813b1cc46142721aa0f）的查询结果，陇西县污水处理

厂扩建工程 PPP 项目已经财政部 PPP 管理中心备案。

（二）政府购买资金是否纳入财政预算并通过相关人大批准

根据 2015 年 8 月 12 日签订的《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经

营协议》，该项目由陇西博华负责建设和运营，特许经营期（25 年）满后，陇西

博华应将必须能正常运行的项目及项目用地上所有的设施无偿的移交给陇西县

润通给排水有限公司。截止本反馈意见回复出具日，该项目仍处于建设期，尚未

开始商业运营。因此，该 PPP 项目尚未纳入同级政府财政预算事宜。

根据陇西博华的说明，工程通过竣工验收后，陇西博华根据政府相关文件规

定，报请相关部门办理污水处理费用支付手续。待项目开始正式商业运营后，陇

西博华将在陇西县润通给排水有限公司协助下办理该项目纳入陇西县长期财政

预算相关事宜，并报人大审批。

问题五、根据《特许经营协议》约定，请列示该项目所需的审批、许可、

使用及其他权利及取得情况。

（一）项目所需的审批、许可

《特许经营协议》中的相关约定：“政府应给予项目公司合理要求的与本项

目实施（包括其投融资、设计、建设测试、运行维护、无偿移交）和有关服务所

需的所有批文及相关的所有材料、建议和协助。

在项目公司提出适当及及时的要求后，甲方应尽最大努力协助项目公司从陇

西县政府或其相关部门获得、保持和延续所需的一切批准。”

公司已取得的相关审批、许可：

1-1-28

1、2013 年 4 月 12 日，甘肃省发展与改革委员会出具甘发改地区[2013]588

号《甘肃省发展与改革委员会关于陇西县城区污水处理厂扩建工程可行性研究报

告的批复》，原则同意中国市政工程设计研究院有限公司编制的陇西县城区污水

处理厂扩建工程可行性研究报告。主要批复内容如下：项目名称陇西县城区污水

处理厂扩建工程，项目法人陇西县给排水公司，本次扩建工程位于陇西县文峰镇

冯家门村现有污水处理厂北侧，新增占地面积 43 亩。工程建设规模为新增日处

理污水能力 2 万立方米，达到 2.8 万立方米。其主要建设内容为新建粗格栅及污

水提升泵房、细格栅间、改良型 SBR 反应池、接触池、鼓风机房、储泥池等。该

工程投资估算为 6,700 万元。

2、2013 年 4 月 9 日，定西市环境保护局出具定环评表[2013]12 号《定西市

环境保护局关于陇西县城区污水处理厂改扩建工程环境影响报告表的批复》，在

保证出水水质稳定达标的前提下，同意工程建设。《报告表》可作为工程环境保

护方面的依据，原则通过审查。

3、2014 年 10 月 16 日，定西市发展和改革委员会出具编号为 2014048《固

定资产投资项目节能登记表》，同意对该项目的节能登记表予以备案。

陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目已根据《甘肃省企业投资项目备案办

法》、《政府核准的投资项目目录（2015 年本）》（国发〔2014〕53 号）、《环境影

响评价法》等法律法规及规范性文件的规定，取得了上述备案文件。

（二）使用及其他权利及取得情况

《特许经营协议》中的相关约定：

“第五条陇西县城市污水处理厂扩建项目规划用地合计 28,667 平方米，建

设用地由陇西县给排水公司以国有土地划拨方式取得陇西县城区污水处理厂扩

建工程土地使用权后，无偿划拨给乙方使用。使用年限应以批准的特许经营期年

限加建设期为准。如特许期延长，则陇西县给排水公司将相应协调安排延长提供

土地使用权的期限。土地征用工作由县政府协调，陇西县文峰镇负责完成。甲方

承诺以上有关土地使用权的情况均得到有关部门的授权或承诺，并取得相应的承

诺书。在特许经营期间，乙方有权为本项目之目的合法使用该场地土地。但乙方

1-1-29

仅能将该土地用于本项目下的特许经营，不得将该土地全部或部分用于本项目下

特许经营之外的其他任何目的和用途。

第 12 条政府承诺 ……政府承诺提供项目有关土地的使用权。”

根据本项目特许经营协议，该项目规划用地由政府提供，使用权人为陇西县

给排水公司，项目公司有权为本项目之目的合法、独占性地使用污水处理厂场地。

该项目已取得陇西县住房和城乡建设局颁发的地字第 621122201300093 号

《建设用地规划许可证》、建字第 621122201300097 号《建设工程规划许可证》

和编号 622425201512220102《建设工程施工许可证》。

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投资“陇西县污

水处理厂扩建工程 PPP 项目”已经与合同授予方签订“最低收益保障”的协议，

相关条款及付费方式符合各方利益，项目静态投资回收期 13.49 年（不含建设

期），陇西县污水处理厂扩建工程已在财政部 PPP 项目管理中心备案，待项目开

始正式商业运营后，将报请、办理该项目纳入陇西县长期财政预算并报人大审批，

发行人已经获取了《特许经营协议》约定中所需的审批、许可、及他项权利。

3．针对实施主体为控股子公司的募投项目，请申请人说明：（1）实施主

体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，包含中间层控制主

体的少数股东（间接控制的适用）；说明少数股东是否为关联方。（2）上市公

司能否对募集资金的使用实施有效地控制及其理由。（3）选择非全资子公司而

非母公司或全资子公司实施募投项目的原因；选择与非全资公司少数股东进行

合作的原因。（4）如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的原因，相

关审议程序和信息披露是否符合关联交易的要求。（5）说明募集资金的具体投

入方式，委托贷款方式的，应说明具体利率及其合理性；增资方式的，应说明

具体增资价格及其依据。（6）说明少数股东是否同比例提供资金支持（不明确

也请说明具体情况），如是，说明具体作价依据，包括但不限于是否已履行相

关决策程序或签订增资协议。（7）结合以上内容，说明募集资金的使用是否可

能存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

1-1-30

请保荐机构予以核查并发表明确意见。

回复：

问题一：实施主体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，

包含中间层控制主体的少数股东（间接控制的适用）；说明少数股东是否为关

联方。

本项目的实施主体为陇西县博华污水处理有限公司，其中发行人控股子公司

浙江博华环境技术工程有限公司持有其 67.76%的股份，为控股股东；陇西县润

通给排水有限公司持有其 32.24%的股份。陇西县博华污水处理有限公司具体控

制关系图如下：

公司子公司博华环境的少数股东为自然人陈杭飞、郦云飞，简历情况如下：

1、陈杭飞先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

1987 年 7 月至 1997 年 6 月，任浙江省工业环保设计研究院设计室主任；1997

年 7 月至今，历任浙江博华环境技术工程有限公司总经理、董事长，现任浙江博

华环境技术工程有限公司董事长。

2、郦云飞女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 7

月至 1994 年 6 月，任职于杭州化纤（集团）公司翻译；1994 年 7 月至 2007 年 1

月，任职于杭州平翔贸易有限公司总经理；2007 年 2 月至 2013 年 12 月，任浙

江博华环境技术工程有限公司行政经理。

博华环境子公司陇西县博华污水处理有限公司的少数股东为陇西县润通给

1-1-31

排水有限公司，基本情况如下：

公司名称陇西县润通给排水有限公司，原名为陇西县给排水公司

注册号 916211222255711462

成立日期 1999 年 4 月 19 日

住所甘肃省定西市陇西县巩昌镇腰门街 50 号

法定代表人魏自安

注册资本人民币 43,000 万元

公司类型有限责任公司（国有独资）

生活饮用水经营，管道安装、城乡给排水工程建设与管理。（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 1999 年 4 月 19 日至 2019 年 4 月 18 日

问题二：上市公司能否对募集资金的使用实施有效地控制及其理由。

1、上市公司能够对子公司博华环境实施有效控制

（1）股权控制：发行人对浙江博华环境技术工程有限公司的持股比例达到

60%，是浙江博华环境技术工程有限公司的控股股东，能够对其实施有效控制。

（2）董事会和监事会：博华环境现任 5 名董事中，有 3 名为发行人委派；

现任 1 名监事为职工代表监事。

（3）经营管理层：博华环境的总经理和财务负责人由发行人委派的人员担

任。

2、博华环境能够对项目公司陇西博华实施有效控制

（1）股权控制：发行人控股子公司对项目实施主体陇西县博华污水处理有

限公司的持股比例达到 67.76%，是陇西县博华污水处理有限公司的控股股东，

能够对其实施有效控制。

（2）董事会和监事会：陇西博华现任 3 名董事中，有 1 名为发行人委派、1

名为发行人控股子公司博华环境委派；现任 1 名监事，为发行人控股子公司博华

环境委派。

（3）经营管理层：陇西博华的总经理由发行人委派的人员担任，且陇西博

1-1-32

华的财务核算由博华环境委派人员担任。

综上，基于发行人对项目实施主体处于控股地位，且实施主体的董事、监事

和经营管理层人员主要由发行人委派，因此，保荐机构认为：发行人能对陇西县

污水处理厂扩建工程 PPP 项目募集资金的使用实施有效控制。

问题三：选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因；

选择与非全资公司少数股东进行合作的原因

根据发行人说明，发行人选择与非全资子公司少数股东合作而非母公司或全

资子公司实施募投项目原因如下：

1、博华环境系发行人于 2012 年收购的子公司，陈杭飞、郦云飞系博华环境

的创始股东。2012 年 11 月，新界泵业使用自有资金 3,170 万元收购陈杭飞、郦

云飞和郦振根持有的博华环境 51%的股权，取得博华环境控股权。新界泵业主营

业务为各类水泵及控制设备的生产和销售，而控股子公司博华环境的主营业务为

环保工程业务，具备相关资质和业务能力；

2、根据 2015 年 8 月签订的《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营

协议》，陇西县政府授权陇西县润通给排水有限公司与博华环境组建项目公司，

由项目公司（即陇西博华）来承担实施陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目融资

投资、建设、运营及维护管理及移交等。陇西县润通给排水有限公司代表政府实

施监管职能，特许经营期内，陇西博华负责经营，陇西县润通给排水有限公司参

与项目监管，不参与利润分配。特许经营期满后，陇西博华应将必须能正常运行

的项目及项目用地上所有的设施无偿的移交给陇西县润通给排水有限公司。

问题四：如果少数股东是关联方，说明与关联方共同投资的原因，相关审

议程序和信息披露是否符合关联交易的要求。

根据少数股东陈杭飞、郦云飞填写的自然人调查问卷表以及出具的相关承

诺，上述两位自然人少数股东与发行人之间不存在关联关系；根据陇西县润通给

1-1-33

排水有限公司提供的公司章程及工商资料，该公司系陇西县国有资产管理局的国

有独资企业，与发行人不存在关联关系。经核查，少数股东与发行人之间不存在

关联关系。

问题五：说明募集资金的具体投入方式及所履行的决策程序，委托贷款方

式的，应说明具体利率及其合理性；增资方式的，应说明具体增资价格及其依

据。

根据发行人说明，公司以贷款方式投入募集资金，其中，贷款资金使用费将

按照不低于同期中国人民银行贷款基准利率收取。上述方式不会对上市公司利益

造成不利影响。

问题六：明确少数股东是否同比例提供资金支持（不明确也请说明具体情

况），如是，说明具体作价依据。

公司以贷款方式向博华环境投入募集资金并按照不低于同期中国人民银行

贷款基准利率收取资金使用费，博华环境少数股东陈杭飞、郦云飞不提供资金支

持。

陇西博华少数股东陇西县润通给排水有限公司按照《陇西县污水处理厂扩建

工程 PPP 项目特许经营协议》以及陇西博华《公司章程》规定的股东持股比例同

比例提供资金支持。

问题七：结合以上内容，说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司

和中小股东利益的情形

经核查，保荐机构认为，陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目的实施主体为

控股孙公司，发行人能对陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目募集资金的使用实

施有效控制；除发行人外，实施主体的直接或间接少数股东为陇西县润通给排水

有限公司以及自然人陈杭飞、郦云飞，均与发行人不存在关联关系；发行人拟以

贷款的方式将募集资金投入实施主体，资金利率将不低于同期银行贷款基准利率

1-1-34

收取，综上所述，本次陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目募集资金的使用不存

在损害上市公司和中小股东利益的情形。

4．请申请人补充披露项目用地的取得情况，请保荐机构和申请人律师核查

并发表核查意见。

回复：

序

项目名称取得情况

号

1 年产 5 万台水泵项目（一期）已取得沭国用（2015）第 09332 号《国有土地使用权证》

2 年产 120 万台水泵技改项目已取得温国用（2013）第 27102 号《国有土地使用权证》

已取得编号为“地字第 621122201300093 号”的《建设

陇西县污水处理厂扩建工程用地规划许可证》、编号为“建字第 621122201300097

PPP 项目号”的《建设工程规划许可证》和编号为

“622425201512220102”的《建设工程施工许可证》

（一）年产 5 万台水泵项目（一期）

年产 5 万台水泵项目（一期）所使用的土地系新界（江苏）自有土地。根据

公司提供的资料并经保荐机构核查，该等土地的取得情况如下：

2015 年 7 月，新界（江苏）与沭阳县国土资源局签订了《沭阳县出让国有

土地使用权挂牌交易成交确认书》，确认新界（江苏）于 2015 年 7 月 10 日递交

的《挂牌出让报价单》，以人民币 500 万元的竞价成交，竞得 2015CG1 地块的国

有土地使用权。

2015 年 8 月 7 日，新界（江苏）与沭阳县国土资源局签订了编号为

3213222015CR0161 的《国有建设用地使用权出让合同》，新界（江苏）以出让方

式取得国有土地使用权面积 52,014 平方米，土地出让金为 500 万元，土地坐落

于瑞声大道西侧、慈溪路北侧。

2015 年 8 月 14 日，新界（江苏）缴纳了上述 500 万元土地出让金。

目前，新界（江苏）持有编号为沭国用（2015）第 09332 号《国有土地使用

权证》，该宗土地座落于沭阳经济开发区瑞声大道西侧、慈溪路北侧，土地使用

1-1-35

权人为新界（江苏），用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 52,014

平方米，终止日期为 2065 年 9 月 17 日。

保荐机构认为，新界（江苏）就“年产 5 万台水泵项目（一期）”所占用的

土地取得程序合法、权属清晰，不存在权属争议的情况。

（二）年产 120 万台水泵技改项目

年产 120 万台水泵技改项目所使用的土地系新界泵业自有土地。根据公司提

供的资料并经保荐机构核查，该等土地的取得情况如下：

2013 年 6 月 28 日，新界泵业与温岭市国土资源局签订了《挂牌出让成交确

认书》，确认新界泵业以人民币 9,300 万元的报价成交，竞得本次挂牌出让地块

（大溪镇三池窟村 DX040208 地块）的国有建设用地使用权。

同日，新界泵业已与温岭市国土资源局签订了编号为温土让合字 2013-37

号的《国有建设用地使用权出让合同》，新界泵业以出让方式取得国有土地使用

权面积为 72,874 平方米，土地出让金为 9,300 万元，土地坐落于大溪镇三池窟、

下新建村。

2013 年 7 月 24 日，新界泵业缴纳了 9,300 万元上述土地出让金。

新界泵业目前持有编号为温国用（2013）第 27102 号《国有土地使用权证》，

该宗土地座落于大溪镇三池窟、下新建村，土地使用权人为新界泵业，用途为工

业用地，使用权类型为出让，使用权面积为 72,874 平方米，终止日期为 2063

年 7 月 24 日。

保荐机构认为，新界泵业就“年产 120 万台水泵技改项目”所占用的土地取

得程序合法、权属清晰，不存在权属争议的情况。

（三）陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目

陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目所使用土地系由陇西县润通给排水有

限公司无偿提供给陇西县博华污水处理有限公司使用，土地性质为国有划拨用

地。具体情况如下：

依据《中华人民共和国土地法》第五十四条，“下列建设用地，经县级以上

1-1-36

人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（二）城市基础设施用地和公益

事业用地……”；以及依据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号），城市基础

设施用地包括“污水处理厂”。但陇西县润通给排水有限公司未能向保荐机构提

供本项目占用土地的土地证及相关政府批文。

经保荐机构核查，“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”占用土地已取得

的相关文件及保证如下：

1、2015 年 4 月 30 日，陇西县人民政府召开县政府常务会议，决定将位于

文峰镇安家门村、迎春堡村的 46.15 亩土地，无偿划拨给县给排水公司，用于城

区污水处理厂扩建工程项目建设，用途为公共管理与公共服务用地。

2、2015 年 8 月 12 日，陇西县给排水公司（甲方）、陇西县博华污水处理有

限公司（乙方）签订了《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》。

该协议第 5.1 款规定“陇西县城区污水处理厂扩建项目规划用地合计 28667 平方

米，建设用地由陇西县给排水公司以国有土地划拨方式取得陇西县城区污水处理

厂扩建工程土地使用权后，无偿划拨提供给乙方使用。使用年限应以批准的特许

经营期年限加建设期为准。如特许期延长，则陇西县给排水公司将相应协调安排

延长提供土地使用权的期限。土地征用工作由县政府协调，陇西县文峰镇负责完

成。甲方承诺以上有关土地使用权的情况均得到有关部门的授权或承诺，并取得

相关承诺书。在特许经营期间，乙方有权为本项目之目的合法使用该场地土地”；

第 17.3.2 之第 2 项规定，如本协议因“可归责于甲方的原因导致终止（1）违约

责任承担①甲方应向乙方支付本协议约定的违约金、损害赔偿及其他基于本协议

乙方可向甲方请求支付的费用；②甲方应适当补偿乙方所遭受的包含预期可得的

净利润在内的直接经济损失……（2）资产处理①处于建设期的资产：对于建设

中的工程，甲方应按照经双方共同认可的专业评估机构，依据乙方工程建设投资

（含前期费用）支出的工程成本的评估值收购（补偿），评估范围包括乙方的融

资成本；②处于运营期的资产：对于投入运营的项目资产，甲方收购（补偿）价

格为：甲方收购（补偿）价格=项目资产的评估现值（含融资成本）×终止时剩

余的特许经营年限/特许经营年限；③评估费用由甲方承担”。

保荐机构认为，陇西县润通给排水有限公司向陇西县博华污水处理有限公司

1-1-37

提供的划拨用地虽未根据《中华人民共和国土地法》的规定取得县级人民政府的

批准，但鉴于本项目为污水处理厂项目，属于《划拨用地目录》规定的可占用划

拨用地的建设项目；同时，陇西县博华污水处理有限公司占有、使用的划拨用地

系由陇西县润通给排水有限公司提供，陇西县润通给排水有限公司已就该等土地

的占有及使用出具承诺及保证，如因土地事项造成任何处罚、损失的，陇西县博

华污水处理有限公司有权要求陇西县润通给排水有限公司承担赔偿责任，如造成

协议提前解除的，并有权要求其补偿预期可得净利润在内的直接损失。据此，陇

西县博华污水处理有限公司占有、使用陇西县润通给排水有限公司提供的土地未

取得相关政府批准事宜不会对公司本次非公开发行造成实质性障碍。

综上所述，保荐机构认为“年产 5 万台水泵项目（一期）”、“年产 120 万台

水泵技改项目”所占用的土地取得程序合法、权属清晰，不存在权属争议的情况；

陇西县博华污水处理有限公司占有、使用陇西县润通给排水有限公司提供的划拨

用地虽未取得相关政府批准，但鉴于陇西县润通给排水有限公司已出具相关承诺

及保证，因此该等瑕疵不会对公司本次非公开发行造成实质性障碍。

5．募投项目“年产 120 万台水泵技改项目”和“陇西县污水处理厂扩建工

程 PPP 项目”的立项备案文件取得时间较早，请保荐机构和申请人律师核查是

否存在备案文件过期，从而影响本次募投项目实施的情形。

回复：

（一）年产 120 万台水泵技改项目

1、立项备案情况

新界泵业于 2013 年 12 月 9 日取得温岭市经济和信息化局出具的温经信证

[2013]16 号《关于新界泵业集团股份有限公司年产 120 万台水泵技改项目核准

的批复》，原则同意公司实施年产 120 万台水泵的技改项目。项目位于温岭市大

溪镇三池窟、下新建村，用地面积 72,874 平方米，总建筑面积 66,808.90 平方

米（计容总建筑面积 83,070.20 平方米），项目总投资 33,484 万元，其中固定资

产投资 32,356 万元。

1-1-38

2、是否存在备案文件过期的情形

根据《政府核准投资项目管理办法》第二十五条的规定，项目核准文件自印

发之日起有效期 2 年；在有效期内未开工建设的，项目单位应当在有效期届满前

的 30 个工作日之前向原项目核准机关申请延期，原项目核准机关应当在有效期

届满前作出是否准予延期的决定；在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目

核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效。

根据公司提供的资料并经保荐机构核查，新界泵业已于 2015 年 3 月 31 日领

取温岭市建筑工程管理局颁发的编号为 331081201503310201《建筑工程施工许

可证》，合同工期为 2015 年 3 月 19 日至 2016 年 5 月 21 日，本项目已于 2015

年 3 月开工建设。

保荐机构认为，新界泵业“年产 120 万台水泵技改项目”已于核准文件印发

之日起两年内开工，符合《政府核准投资项目管理办法》第二十五条的规定，不

存在立项文件有效期过期的情形。

（二）陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目

1、立项备案情况

本项目已于 2013 年 4 月 12 日取得甘肃省发展与改革委员会出具的甘发改地

区[2013]588 号《甘肃省发展和改革委员会关于陇西县城区污水处理厂扩建工程

可行性研究报告的批复》，原则同意中国市政工程设计研究院有限公司编制的陇

西县城区污水处理厂扩建工程可行性研究报告。本次扩建工程位于陇西县文峰镇

冯家门村现有污水处理厂北侧，新增占地面积 43 亩。工程建设规模为新增日处

理污水能力 2 万立方米，达到 2.8 万立方米。其主要建设内容为新建粗格栅及污

水提升泵房、细格栅间、改良型 SBR 反应池、接触池、鼓风机房、储泥池等。该

工程投资估算为 6,700 万元。

2、是否存在备案文件过期的情形

根据《甘肃省政府投资项目管理办法》（甘政办发〔2014〕34 号），政府投

资项目是指“全部或部分使用中央预算内投资、中央专项资金、省级财政性建设

资金、省政府统一安排的政府性债券和政府性基金的项目，市州、兰州新区、县

1-1-39

市区级财政性建设资金的项目，以及省级政府负责偿还或提供还款担保的国外贷

款建设项目”。由于本项目由项目公司陇西县博华污水处理有限公司实施，项目

公司由博华环境和陇西县润通给排水有限公司共同出资设立，因此本项目为政府

投资项目，应适用《政府投资项目管理办法》及《甘肃省政府投资项目管理办法》。

经保荐机构核查，相关规定未对政府投资项目审批文件的有效期作出限制性规

定。

根据《陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营协议》第 5.2 款、第

12.4 款，“陇西县给排水公司需完成如下前期工作：项目规划方案、规划选址、

可行性研究报告及报批、环境影响评价报告及报批、初步设计、施工图设计和三

通（通水、通电、通路）等工作”；及“政府应给予项目公司合理要求的与本项

目实施（包括其投融资、设计、建设、测试、运行维护、无偿移交）和有关服务

所需的所有批文及相关的所有资料、建设协议和协助”。否则，陇西县博华污水

处理有限公司有权要求陇西县给排水公司承担损害赔偿责任，如因此造成协议提

前终止的，陇西县博华污水处理有限公司并有权要求其补偿预期可得净利润在内

的直接损失。

保荐机构认为，“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”批准文件不存在过

期的情形。且本项目合作方陇西县润通给排水有限公司就本项目前期工作取得合

法有效的批准、审批等事项已作出承诺，如违反该等承诺的，陇西县博华污水处

理有限公司可据此获得相应赔偿，因此“陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目”

立项批准文件取得时间较早事宜不会对公司本次非公开发行事宜造成实质性障

碍。

综上，保荐机构认为“年产 120 万台水泵技改项目”和“陇西县污水处理厂

扩建工程 PPP 项目”不存在立项备案/批准文件过期，从而影响本次募投项目实

施的情形。

二、一般问题

1．请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分工相关的条款，最近三年现

金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

1-1-40

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发

表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。

回复：

（一）关于符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关规定的核查情况

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、最近三年年度报告、三会会议文件等

资料，对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策的

实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定情况进行了核查。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

会公告[2013]43 号）等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，经于 2015

年 6 月 25 日召开的公司第三届董事会第二次会议以及于 2016 年 2 月 19 日召开

的公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，进

一步完善了公司利润分配政策。

《公司章程》第一百六十五条公司的利润分配政策如下：

“（一）利润分配的原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策

不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原

则：

1、按法定程序分配的原则；

2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

3、实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

4、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

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（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式。

在保证公司正常经营的前提下，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分

红进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

司后续持续经营；

2、公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每

年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利

状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，公司

每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十或

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

百分之三十。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事

项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待

以后年度进行分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。公司在进

1-1-42

行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例不低于 20%。

前述差异化现金分红政策具体为：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利

情况、资金供给及需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提

交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集

中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会

审议。监事会应当对利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。除现场会议外，还应当采用网络投票的方式为中小股东

发表意见提供渠道。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、

独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。

1-1-43

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详

细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后

提交股东大会审议批准。

（七）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政

策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、

监事会发表同意意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定

的投资回报预期，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《未来三年

（2015-2017 年）股东分红回报规划》，并经 2016 年 1 月 26 日召开的公司第三

届董事会第七会议、2016 年 2 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议

通过，对公司回报规划制定原则、规划考虑因素、未来三年（2015-2017 年）的

具体股东回报规划、股东回报规划的决策机制和制定周期等条款进行了制定。

经查，保荐机构认为公司在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、科

学的利润分配机制，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，

《股东分红回报规划（2015-2017 年）》明确了未来三年的具体股东回报规划和

该回报规划的决策机制和制定周期，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机

制。公司《公司章程》与现金分红相关的条款执行情况符合证监会《关于进一步

落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》的规定。

（二）关于最近三年的现金分红符合《公司章程》的核查情况

保荐机构核查了公司章程中关于现金分红的规定以及公司最近三年分红情

况。公司最近三年分红情况如下：

2013 年年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为

160,000,000 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计人

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民币 16,000,000 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，截至 2014

年 5 月 22 日，本次利润分配方案已实施完毕。

2014 年年度利润分配预案为：以 2015 年 3 月 31 日的公司总股本 321,270,000

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计人民币

16,063,500 元，不以公积金转增股本，截至 2015 年 6 月 2 日，本次利润分配方

案已实施完毕。

2015 年年度利润分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本

321,270,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计

人民币 16,063,500 元，不以公积金转增股本。本次利润分配方案已实施完毕。