西王食品股份有限公司
募集资金使用管理制度
（本制度尚需通过股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为完善西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公 司
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，切实保护投资者的权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等法律、行政法规、 规范性文件及《西王食品股份有限
公司章程》的规定， 特制定本制度。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第二条 本制度所指“募集资金”是指上市公司通过公开发行证券（包括首 次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资 金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司应当配合保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理事
项履行保荐职责，保荐机构应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《规范
运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第五条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，董事会应当
确保制度的有效实施。
第二章 募集资金使用和管理原则
第六条 董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和
透明。募集资金运用项 目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应
当采取适当措施保证该 子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定
第七条 董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司招股说明书
或募集说明书中公告的募集资金使用用途。
第九条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭
受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第十条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占
用募集资金。
第十一条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押（或抵押）贷款、委托
贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第三章 募集资金的到位与存储
第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存储于董事会决
定的在专项账户内。
第十三条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资
金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个
数。
第十四条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第十五条 公司认为募集资金的数额较大，且结合投资项目的信贷安排，确
有必要在一家以上银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项
账户存储原则的前提下，经董事会批准，可在一家以上银行开设专项账户。
第十六条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元
人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由上市公司、实施募集
资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。保荐机构应
当及时在每季度现场检查结束后向深圳证券交易所提交检查报告。
第四章 募集资金的使用和变更
第十七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十八条 公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第二十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序
规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报
告编制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书经总经理办公会审查；
3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实
施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总
监会签后，由公司财务部负责执行。
资金使用部门必须编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,
并定期向财务部董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况对于确
因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,
必须公开披露实际情况并详细说明原因
第二十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建
立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并
建立项目档案。
第二十二条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第二十四条 公司募集资金使用实行分级审批制度，具体审批权限如下：
（一）单笔项目支付金额在 100 万元（含 100 万元）以上、本项目募集
资金总额的 5%以下（不含本数），且单个募集资金投资项目连续 12 个月内累
计支付金额在 1000 万元以下（不含本数）审批程序：（依次按下列程序审批）
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施
工进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，
根据收款方提供的劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施工
进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性；
4.总经理审批：根据募集资金投资项目的需要审批付款的合理性；
5.董事长审批：根据募集资金投资项目的需要审批付款的合理性；
6.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
7.出纳办理付款手续。
（二）单笔项目支付金额在 10 万元（含 10 万元）以上 100 万元以内的审
批程序：
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施
工进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，
根据收款方提供的劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施工
进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性；
4.总经理审批：根据募集资金投资项目的需要审批付款的合理性；
5.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
6.出纳办理付款手续。
（三）单笔项目支付金额在 10 万元以内的审批程序：
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施
工进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，
根据收款方提供的劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施工
进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性；
4.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
5.出纳办理付款手续。
（四）单笔项目支付金额在项目募集资金总额的 5%以上（含本数）、3000
万元以下（不含本数）或单个募集资金投资项目连续 12 个月累积支付金额在
1000 万元以上（含本数）的审批程序：
1.项目经办人提出付款申请；
2.项目负责人审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施
工进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性、付款与合同的一致性，
根据收款方提供的劳务或服务进展程度审批是否应该付款；
3.财务总监审批：审批募集资金投资项目可研报告、募集资金投资项目施工
进展程度、募集资金付款进展程度三个方面的一致性；
4.总经理审批：根据募集资金投资项目的需要审批付款的合理性；
5.董事会审批：根据募集资金投资项目的需要审批付款的合理性；
6.及时通知保荐机构；
7.项目财务负责人审查：审查付款申请提供的附件（包括但不限于付款合同，
发票，审批手续完整性）的完整性、合理性、合法性、真实性；
8.出纳办理付款手续。
（五）针对募集资金投资项目签订 3000 万元以上重大合同，还须经股东大
会的批准。
第二十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行
申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应
当在置换实施前对外公告。
第二十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
（五）不得使用闲置募集资金进行高风险投资；
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债
等的交易。
第二十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风
险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助
的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十
二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助并披露。
第三十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必
须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
第三十一条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第三十二条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应
当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师
事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十三条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募
集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第三十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十五条 对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事
会审议，并依照法定程序报股东大会决议通过，涉及关联交易的，关联董事或关
联股东应回避表决。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下
内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的
相关规定进行披露。
第三十七条 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第四十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构
发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包
括补充流动资金）的， 应当按照第三十六条履行相应程序及披露义务。
第四十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募集资金净
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第四十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理
保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第四十四条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真
分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
第四十六条 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
第四十八条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有
冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或 《公司章程》
执行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
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2016 年 9 月 28 日
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