华菱钢铁：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告_股票频道

证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁公告编号：2016-95

湖南华菱钢铁股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于 2016 年 9

月 26 日披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），

并于 2016 年 9 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南华菱钢铁股份有

限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 63 号，以下简称“问询函”）。

针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同

时按照问询函的要求对重组报告书进行了修改和补充，现就有关情况公告如下

（如无特殊说明，本公告中简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

1.你公司于 2016 年 8 月 6 日披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产

置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

请说明本次方案披露的报告书与前一次披露的预案的差异，是否存在重大变化

或调整，如有，请补充披露变化的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明

确意见。

回复：

本次重组报告书披露方案较预案披露差异主要为：

①华菱集团于 9 月 14 日完成对财富证券现金增资 49,133.45 万元，置入资产

中华菱集团、迪策投资合计持有的财富证券股权由 33.34%变更为 37.99%；拟购

买资产中深圳润泽持有的财富证券股权比例相应调整为 3.51%（出资份额无变

化）。该增资事宜对重组方案的调整在重组预案已披露如下：

“考虑到华菱集团正在实施对财富证券 49,133.45 万元增资事项，增资完成后，

华菱集团及迪策投资合计持有财富证券 37.99%股权；经各方友好协商，若本次

增资事项于第二次董事会召开前完成，则本次交易拟置入资产范围为华菱节能

100%股权和财富证券 37.99%股权，交易作价将增加 49,133.45 万元”。

②预案中置入的财富证券股权由上市公司的全资子公司财信投资或其他符

合资格的全资子公司承接。草案阶段明确将由财信投资做为财富证券股权的具体

承接方。该调整系为更明确地满足证券公司股东资格及股权转让相关规定。

③募集配套资金总额由预案不超过 850,000.00 万元调整为 840,000.00 万元。

预案阶段，因审计、评估工作尚未完成，募集配套资金金额上限系基于发行股份

方式购买资产的预估值 85 亿元。截至目前，标的资产审计评估工作均已完成，

根据标的资产正式评估情况，发行股份方式购买资产的交易价格调整为

844,031.86 万元，因此上市公司拟募集资金总额调整为 84 亿元，未超过以发行

股份方式购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方在本次重组停牌前六个月

内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。

综上所述，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条

对是否构成对重组方案的重大调整的审核要求，本次方案变化不构成重大变化或

调整，具备合理性。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》，本次交易方案较预案不构成交易对方、交易标的以及募集配套资金

的重大调整，不构成本次重组方案的重大变化或调整。

2.报告书显示，截至报告书签署日，华菱节能尚有 4 处于 2016 年 8 月转固

的房屋正在办理权属证书，房屋建筑面积合计为 2,858 平方米。华菱节能出具补

充承诺：“目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠

纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响。若华

菱节能因此遭受任何处罚或损失的，由本公司承担赔偿责任”。请公司补充披露

华菱节能对应的尚未取得权证的房产位置、面积，主要用途，未办理权证的原

因，账面价值、评估价值、占本次交易金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所

有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的具体解决措施，是否可能

构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

（1）华菱节能尚未取得权属证书的房屋

截至本回复出具日，华菱节能拥有的建筑面积合计为 2,858 平方米的房屋尚

未取得权属证书，该等房屋相关情况如下：

建筑面积

序号实际使用人坐落用途

（m2）

娄底市黄泥塘办事处

1 华菱节能 2,610 工业用房

涟钢 210、2250 生产区

娄底市黄泥塘办事处

2 华菱节能 72 工业用房

涟钢 210、2250 生产区

娄底市黄泥塘办事处

3 华菱节能 32 工业用房

涟钢 210、2250 生产区

娄底市黄泥塘办事处

4 华菱节能 144 工业用房

涟钢 210 旋流池东侧

合计 2,858 ——

（2）上述房屋未办理权属证书的原因，对应的账面价值、评估价值、占本

次交易金额的比例及解决措施

上述房屋系华菱节能自建的房屋，2016 年 8 月 17 日，娄底市发展和改革委

员会作出《关于涟源钢铁集团有限公司饱和蒸汽回收利用发电改造项目竣工验收

的批复》（娄发改环资[2016]241 号），同意华菱节能饱和蒸汽回收利用发电改造

项目完成整体竣工验收。截至本回复出具日，华菱节能已向房屋主管部门申请办

理上述房屋的权属证书，目前正在办理过程中。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1279 号），截

至 2016 年 4 月 30 日，上述房产尚为在建工程，该部分在建工程账面价值为

5,369.39 万元，评估价值为 5,484.70 万元，该等房屋交易价格占本次华菱节能全

部股权交易金额的 4.20%。鉴于评估基准日时，该处房产尚为在建工程，中联评

估按照在建工程对上述资产进行评估，其期后转固及办理相关权证事项对以

2016 年 4 月 30 日为基准日的评估价值无影响。

就上述尚未取得房屋所有权证的房屋，华菱集团已出具承诺，若华菱节能因

上述房产尚未取得权属证书事宜遭受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。

截至本回复出具日，上述承诺仍在履行中。

（3）上述房产尚未取得权属证书对本次重组的影响

截至本回复出具日，华菱节能拥有的上述 4 处尚未取得权属证书的房屋权属

清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。

华菱节能目前可实际占有和使用上述房屋，并未因该等房屋尚未取得房屋所有权

证而对其正常生产经营产生重大不利影响。

根据华菱集团出具的承诺，若华菱节能因上述房产尚未取得权属证书事宜遭

受任何处罚或损失，由华菱集团承担赔偿责任。

因此，华菱节能拥有的 2,858 平方米房屋尚未取得房屋所有权证不会构成对

本次重组的实质性法律障碍。

上述相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“（四）标的资产无证土地

房产、房地不合一风险”进行特别提示。

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，华菱节能拥有的 2,858 平

方米房屋尚未取得房屋所有权证的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，

华菱节能并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响；评估基准日时，

该处房产尚为在建工程，中联评估按照在建工程对上述资产进行评估，其期后转

固及办理相关权证事项对以 2016 年 4 月 30 日为基准日的评估价值无影响。该处

房屋价值占比较小，并且华菱集团已就该等房屋出具相关承诺，因此该等房屋尚

未取得权属证书不会构成本次重组的实质性法律障碍。

（5）律师核查意见

经核查，律师认为：截至本回复出具日，华菱节能拥有的 2,858 平方米房屋

尚未取得房屋所有权证的房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，华菱节能

并没有因其暂未取得相关产权证书而受到重大不利影响；该等房屋价值占比较小，

并且华菱集团已就该等房屋出具相关承诺，因此该等房屋尚未取得权属证书不会

构成本次重组的实质性法律障碍。

3.报告书显示，深圳润泽所持有财富证券有限责任公司 2.51%的股权已质押

予广发银行股份有限公司深圳分行。深圳润泽承诺在本次重组报中国证券监督

管理委员会审核前解除上述质押。上述事项是否符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第

（二）项的相关规定，并请深圳润泽按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵。若

深圳润泽无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，请补充披露标的资产权属

瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，请给出切实可行的后续解决措施，明确

解决期限，作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（1）截至本回复出具日，深圳润泽已解除所持有财富证券 2.51%股权的质

押，承诺履行完毕，该权属瑕疵已得到解决，不会对本次重组的实施构成障碍，

符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。

（2）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，深圳润泽已解除所持有财

富证券 2.51%股权的质押，承诺履行完毕。深圳润泽已合法拥有财富证券 3.51%

股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不会对本次重组的实施构成

障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。

4.报告书显示，截至报告书签署日，除财信大厦及其土地使用权、部分省属

国有关闭破产企业的债权资产（土地、房产）尚未完成过户，以及两家参股公

司股权尚未完成工商登记变更外，其余各项资产均已完成剥离。请补充说明财

信投资拟剥离的部分股权及土地、房产中尚未完成过户的具体明细，并说明存

在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司拟采取的具体解决

措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复：

（1）财信投资拟剥离资产中尚未完成过户的土地使用权、房产、股权类资

产的情况

①尚未完成过户的财信大厦房屋及土地使用权

根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投

资将其持有的财信大厦共 29 处房屋及对应的 1 宗土地使用权无偿划转至财信金

控，该等房屋建筑面积合计为 35,220.01 平方米，土地使用权面积为 5,312.16 平

方米，财信投资已就上述房屋及土地使用权取得《房屋所有权证》和《国有土地

使用证》，具体情况如下：

A、房屋所有权

建筑面积

序号证载权利人坐落证载用途房屋所有权证编号

（m2）

天心区城南西路

3 号财信大厦长房权证天心字第

1 财信投资 2,307.94 商业

-101、-102 等 7 710071593 号

套

天心区城南西路

3 号财信大厦公用设长房权证天心字第

2 财信投资 2,056.65

-201、-202 等 5 施 710071594 号

套

天心区城南西路

长房权证天心字第

3 财信投资 3 号财信大厦 1,178.37 商业

710071595 号

101

天心区城南西路

长房权证天心字第

4 财信投资 3 号财信大厦 1,381.75 商业

710071596 号

201

天心区城南西路

长房权证天心字第

5 财信投资 3 号财信大厦 1,704.64 商业

710071597 号

301

天心区城南西路

长房权证天心字第

6 财信投资 3 号财信大厦 1,704.41 商业

710071615 号

401

建筑面积

序号证载权利人坐落证载用途房屋所有权证编号

（m2）

天心区城南西路

文化娱长房权证天心字第

7 财信投资 3 号财信大厦 1,704.64

乐 710071616 号

501

天心区城南西路

长房权证天心字第

8 财信投资 3 号财信大厦 1,090.61 办公

710071617 号

601

天心区城南西路

长房权证天心字第

9 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071618 号

701

天心区城南西路

长房权证天心字第

10 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071619 号

801

天心区城南西路

长房权证天心字第

11 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071620 号

901

天心区城南西路

长房权证天心字第

12 财信投资 3 号财信大厦 1,088.94 办公

710071598 号

1001

天心区城南西路

长房权证天心字第

13 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071599 号

1101

天心区城南西路

长房权证天心字第

14 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071600 号

1201

天心区城南西路

长房权证天心字第

15 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071601 号

1301

天心区城南西路

长房权证天心字第

16 财信投资 3 号财信大厦 1,088.94 办公

710071602 号

1401

天心区城南西路

长房权证天心字第

17 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071603 号

1501

天心区城南西路

长房权证天心字第

18 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071604 号

1601

天心区城南西路

长房权证天心字第

19 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 办公

710071605 号

1701

天心区城南西路

长房权证天心字第

20 财信投资 3 号财信大厦 1,088.94 办公

710071606 号

1801

建筑面积

序号证载权利人坐落证载用途房屋所有权证编号

（m2）

天心区城南西路长房权证天心字第

21 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 商业 710071607 号

1901

天心区城南西路

长房权证天心字第

22 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 商业

710071608 号

2001

天心区城南西路

长房权证天心字第

23 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 商业

710071609 号

2101

天心区城南西路

长房权证天心字第

24 财信投资 3 号财信大厦 1,088.94 商业

710071610 号

2201

天心区城南西路

长房权证天心字第

25 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 商业

710071611 号

2301

天心区城南西路

长房权证天心字第

26 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 商业

710071612 号

2401

天心区城南西路

长房权证天心字第

27 财信投资 3 号财信大厦 1,107.93 商业

710071613 号

2501

天心区城南西路

文化娱长房权证天心字第

28 财信投资 3 号财信大厦 1,088.94

乐 710071614 号

2601

天心区城南西路

共用设长房权证天心字第

29 财信投资 3 号财信大厦顶 27.35

施 710071621 号

层 05

合计 35,220.01 —— ——

B、土地使用权

面积土地使用证证载

序号证载权利人坐落使用权类型

（m2）编号用途

长国用

天心区南大路回商业、

1 财信投资出让 5,312.16 （2010）第

龙山办公

008919 号

截至本回复出具日，财信投资与财信金控正在办理上述 29 处房屋及 1 宗土

地使用权的过户登记手续。

②尚未完成过户的其他房屋及土地使用权

根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投

资将其对部分省属国有关闭破产企业的债权资产无偿划转至财信金控，其中部分

债权的债务人以房屋或/及土地使用权偿还债务，财信投资因此取得 23 处建筑面

积合计为 24,179.68 平方米的房屋和 6 宗面积合计为 80,639.32 平方米的土地使用

权，并且已就上述房屋及土地使用权取得《房屋所有权证》和《国有土地使用证》，

具体情况如下：

A、房屋所有权

建筑面积

序号证载权利人坐落证载用途房屋所有权证编号

（m2）

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

1 财信投资 1,178.96 住宅

竹山路 714014132 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

2 财信投资 894.00 其他

竹山路 714014134 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

3 财信投资 79.61 其他

竹山路 714014135 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

4 财信投资 682.39 教育

竹山路 714014136 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

5 财信投资 1,333.20 住宅

竹山路 714014137 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

6 财信投资 1,345.96 住宅

竹山路 714014138 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

7 财信投资 44.73 其他

竹山路 714014140 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

8 财信投资 185.75 其他

竹山路 714014141 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

9 财信投资 773.48 教育

竹山路 714014142 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

10 财信投资 2,040.87 教育

竹山路 714014144 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

11 财信投资 122.60 其他

竹山路 714014145 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

12 财信投资 477.72 教育

竹山路 714014146 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

13 财信投资 272.34 商业

竹山路 714014147 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

14 财信投资 1,424.94 教育

竹山路 714014148 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

15 财信投资 940.55 住宅

竹山路 714014149 号

建筑面积

序号证载权利人坐落证载用途房屋所有权证编号

（m2）

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

16 财信投资 44.84 其他

竹山路 714014150 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

17 财信投资 498.94 办公

竹山路 714014153 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

18 财信投资 1,857.01 教育

竹山路 714014154 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

19 财信投资 620.94 住宅

竹山路 714014155 号

浏阳市永和镇抚浏房权证字第

20 财信投资 846.12 住宅

竹山路 714014156 号

杏花园 128 号第长房权证天心字第

21 财信投资 1,639.10 工业

001 栋全部 714201882 号

杏花园 128 号第长房权证天心字第

22 财信投资 4,982.49 仓库

2 栋全部 714201913 号

火车站广场银光

郴房权证北湖字第

23 财信投资大厦 1101、1201 1,893.14 综合

714013341 号

等3套

合计 24,179.68 —— ——

B、土地使用权

面积土地使用证证载

序号证载权利人坐落使用权类型

（m2）编号用途

浏国用

科教

1 财信投资浏阳市永和镇划拨 39,120.00 （2015）第

用地

05739 号

湘国用

桂阳县城关镇向工业

2 财信投资划拨 14,838.80 （2014）第

阳路 44 号用地

266 号

湘国用

长沙市开福区中住宅

3 财信投资划拨 187.40 （2013）第

山路接贵街 33 号用地

109 号

长沙市开福区中湘国用

住宅、

4 财信投资山路 305 号（原划拨 2,862.48 （2013）第

办公

中山西路 3 号） 108 号

湘国用

长沙市远大一路办公

5 财信投资划拨 7,357.08 （2014）第

393 号用地

017 号

湘国用

益阳市会龙路工业

6 财信投资划拨 16,273.56 （2014）第

225 号用地

283 号

合计 80,639.32 —— ——

截至本回复出具日，财信投资与财信金控正在办理上述 23 处房屋及 6 宗土

地使用权的过户登记手续。

③尚未完成过户的股权资产

根据财信投资与财信金控签署的《资产无偿划转及债务承接协议》，财信投

资将其持有的湖南财鼎投资有限公司 20%股权、湖南麓谷生物技术有限公司 7.5%

股权无偿划转至财信金控。

截至本回复出具日，财信投资与财信金控已办理完成湖南麓谷生物技术有限

公司股东变更的工商变更登记手续，正在办理湖南财鼎投资有限公司股东变更的

工商变更登记手续。

（2）未完成剥离的土地使用权、房产和股权类资产对本次交易估值的影响

及相关方对前述资产采取的措施

根据财信投资与财信金控签署的《资产交割确认书》，双方确定以 2016 年 8

月 31 日作为《资产无偿划转及债务承接协议》项下交割日；自交割日起，对于

需要办理权属变更登记手续方能转让所有权的资产，其实际占有、使用、收益、

处分权及相关风险、义务、责任以及与该等资产相关的税费于交割日转移至财信

金控；任何第三方于资产交割日后向财信投资提出的与交割给财信金控的资产或

负债有关的任何请求或要求，均由财信金控负责处理和承担相应责任，并赔偿因

第三方的请求或要求而导致财信投资的任何实际损失或费用支出。

本次交易评估已假设上述房地及对应其他应收款完成剥离，本次交易标的财

信投资的评估范围未包括该项资产，对本次交易评估值没有影响。

截至本回复出具日，财信投资已将上述资产交付给财信金控，并且财信金控

已出具承诺，将于本次重组完成后 12 个月内办理完成上述资产的过户手续，若

因财信金控违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控依法承担相应赔偿

责任。

（3）上述土地、房产和股权类资产尚未完成剥离对本次重组的影响

上述土地、房产和股权类资产系财信投资合法取得，不存在产权纠纷或潜在

纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财

信金控已经获得了湖南省国资委的批准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协

议》，财信投资将该等资产剥离至财信金控不存在实质性法律障碍。目前，财信

投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该等资产的风

险已经自 2016 年 8 月 31 日转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理。且

财信金控已经出具承诺，将于本次重组完成后 12 个月内办理完成上述资产的过

户手续，若因财信金控违反承诺内容而导致华菱钢铁受到损失，财信金控依法承

担相应赔偿责任。

因此，上述土地、房产和股权类资产尚未完成剥离不会构成本次重组的实质

性法律障碍。

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

①上述尚未完成剥离的土地使用权、房产及股权类资产系财信投资合法取得，

该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其

他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财信金控已经获得了湖南省国资委的批

准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协议》，因此财信投资将该等资产剥离

至财信金控不存在实质性法律障碍。

②财信投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该

等资产的风险已经转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理；本次交易评

估已假设上述房地及对应其他应收款完成剥离，本次交易标的财信投资的评估范

围未包括该项资产，对本次交易评估值没有影响。此外财信金控已就该等资产办

理完成过户出具了承诺，因此该等资产尚未完成剥离不会构成本次重组的实质性

法律障碍。

（5）律师核查意见

经核查，律师认为：

①上述尚未完成剥离的土地使用权、房产及股权类资产系财信投资合法取得，

该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、冻结、查封或其

他权利受到限制的情况，该等资产剥离给财信金控已经获得了湖南省国资委的批

准，并签署了《资产无偿划转及债务承接协议》，因此财信投资将该等资产剥离

至财信金控不存在实质性法律障碍。

②财信投资已将上述资产交付给财信金控并签署了《资产交割确认书》，该

等资产的风险已经转移至财信金控，财信投资也已进行了账务处理；且财信金控

已就该等资产办理完成过户出具了承诺，因此该等资产尚未完成剥离不会构成本

次重组的实质性法律障碍。

（6）补充披露

上述相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风

险”之“（五）财信投资内部重组部分资产未完成交割的风险”披露如下：

“截至本报告书签署日，财信投资部分内部重组剥离的资产尚未完成交割，

未交割资产包括财信大厦及其土地使用权、部分省属国有关闭破产企业的债权资

产（土地、房产）等，具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之‘二、

财信投资’之‘（三）内部资产剥离及债务承接情况’之‘2、财信投资内部资产剥离

情况’之‘（2）无偿划转剥离其他资产情况’。

提请投资者关注相关风险。”

5.请按照《26 号准则》第二十一条第（一）项的规定，补充披露报告期核

心技术人员特点分析及变动情况。

回复：

（1）财信投资、财富证券、湖南信托、吉祥人寿

财信投资作为金融控股型企业，内部资产剥离及债务承接完成后将仅保留证

券业务、信托业务、保险业务及其他部分商业银行少数股权。财信投资通过各子

公司开展具体业务，母公司不存在核心技术人员。

财信投资各金融子公司经营运作模式属于资金密集型行业，与传统工业生产

型企业的经营运作模式存在较大差异，不存在核心技术人员或发挥相似职能人员

的情形。

（2）华菱节能

报告期华菱节能核心技术人员特点分析及变动情况如下：

华菱节能自成立以来主要从事节能发电业务，技术人员为 15 人，其中核心

技术人员 4 人。核心技术人员均来自于华菱涟钢能源中心一线，具备丰富的节能

发电业务经验。主要技术人员简历如下：

岳玉琅，毕业于太原理工大学，本科学历，2009 年 7 月-2010 年 4 月任热电

厂变配电车间变配电工；2010 年 5 月-2012 年 9 月任发电三车间燃机发电运行员；

2012 年 9 月-2013 年 9 月任发电二车间仪控技术员；2013 年 9 月-2015 年 5 月任

能源中心发电三车间仪控技术员；2015 年 5 月-至今任湖南华菱节能发电公司发

电三车间仪控技术员。

丁炼军，毕业于邵阳学院，本科学历，2010 年 7 月-2011 年 1 月任能源中心

发电二车间锅炉运行员；2011 年 1 月-2014 年 9 月任能源中心锅炉车间钳工；2014

年 9 月-2015 年 5 月任能源中心汽车间板公辅动力车间机械技术员；2015 年 5 月

-至今任湖南华菱节能发电公司汽车间板公辅动力车间机械技术员。

袁邦国，毕业于邵阳学院，本科学历，2007 年 7 月-2009 年 8 月任热电厂发

电一车间汽机运行员；2009 年 9 月-2010 年 10 月任热电厂生产技术科电力调度

员；2010 年 10 月-2015 年 5 月任发电一车间机械技术员；2015 年 5 月-至今湖南

任华菱节能发电公司发电一车间机械技术员。

李崇，毕业于邵阳学院，本科学历，2009 年 7 月-2011 年 5 月任能源中心变

配电车间变配电工；2011 年 5 月-2015 年 5 月任能源中心发电二车间电气技术；

2015 年 5 月-至今任湖南华菱节能发电公司发电二车间电气技术员。

华菱节能自成立以来，主要技术人员未发生变动。

（3）补充披露

上述内容已补充披露至报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”

之“（六）主营业务情况”之“6、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况”、“第

四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（六）、主营业务情况”之“11、报

告期核心技术人员特点分析及变动情况”。

6.请公司补充披露交易标的主要客户和供应商的具体情况，包括不限于名称、

具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况等。

回复：

金融企业经营运作不涉及上游供应商的情形，因此不适用于披露供应商要求。

（1）财信投资

财信投资通过各子公司开展具体业务，主要客户情况详见各子公司对应章节

内容。

（2）财富证券

报告期内财富证券前五大投资银行业务客户手续费及佣金净收入及占营业

收入比例已在重组报告书中披露，对客户具体业务和合作形式补充披露如下：

报告期各期，财富证券的投资银行业务客户相对较为分散，其中 2014 年和

2015 年第一大投资银行业务客户实现的手续费及佣金净收入占营业收入的比重

均不超过 2%。报告期内，财富证券的投资银行业务主要为向客户提供债券融资

业务服务，即财富证券与客户签署债券承销协议，为客户提供债券发行承销服务

并收取承销佣金的业务。

（3）湖南信托

报告期内，湖南信托的前五大客户实现的营业收入及占比已在重组报告书中

披露，对客户具体业务和合作形式补充披露如下：

报告期内，湖南信托的前五大客户均为对公业务的客户，主要包括湖南信托

利用自有资金向客户发放贷款并实现贷款利息收入，以及湖南信托通过设立信托

计划并收取信托手续费实现的营业收入。

（4）吉祥人寿

报告期内，吉祥人寿主要客户情况如下：

①2014 年前五大个人客户保费收入及占总保费收入比例

单位：元

名次保费收入占比

第一名 1,780,000.00 0.30%

第二名 1,710,000.00 0.29%

第三名 1,500,000.00 0.25%

第四名 1,024,000.00 0.17%

第五名 1,000,000.00 0.17%

合计 7,014,000.00 1.19%

②2015 年前五大个人客户保费收入及占总保费收入比例

单位：元

名次保费收入占比

第一名 3,000,000.00 0.23%

第二名 2,750,000.00 0.21%

第三名 2,052,000.00 0.15%

第四名 2,000,000.00 0.15%

第五名 1,860,000.00 0.14%

合计 11,662,000.00 0.88%

③2016 年 1-4 月前五大个人客户保费收入及占总保费收入比例

单位：元

名次保费收入占比

第一名 5,000,000.00 0.22%

第二名 3,700,000.00 0.16%

第三名 3,120,000.00 0.14%

第四名 3,000,000.00 0.13%

第五名 2,800,000.00 0.12%

合计 17,620,000.00 0.78%

前五大对公客户

①2014 年前五大对公客户保费收入及占总保费收入比例

单位：元

名次客户名称保费收入占比

第一名长沙有色冶金设计研究院有限公司 1,279,770.00 0.22%

第二名中南大学湘雅三医院 526,661.69 0.09%

第三名长沙岳麓山建筑工程有限公司 513,461.00 0.09%

第四名长沙冶金设计研究院有限公司 436,800.00 0.07%

第五名湖南省天心实业集团有限公司 279,270.00 0.05%

合计 3,035,962.69 0.51%

②2015 年前五大对公客户保费收入及占总保费收入比例

单位：元

名次客户名称保费收入占比

第一名汨罗市农村合作医疗管理办公室 11,401,464.00 0.86%

第二名株洲硬质合金集团有限公司 4,000,000.00 0.30%

第三名永州市冷水滩区医疗保险基金管理中心 1,520,000.00 0.11%

第四名蓝思科技（长沙）有限公司 1,486,540.00 0.11%

第五名长沙有色冶金设计研究院有限公司 1,426,201.00 0.11%

合计 19,834,205.00 1.49%

③2016 年 1-4 月前五大对公客户保费收入及占总保费收入比例

单位：元

名次客户名称保费收入占比

第一名汨罗市农村合作医疗管理办公室 12,495,869.00 0.55%

第二名株洲硬质合金集团有限公司 4,300,000.00 0.19%

第三名永州市冷水滩区医疗保险基金管理中心 1,650,000.00 0.07%

第四名长沙有色冶金设计研究院有限公司 1,476,710.00 0.06%

第五名中南大学湘雅三医院 700,060.00 0.03%

合计 20,622,639.00 0.91%

报告期各期，吉祥人寿收入来源分散程度较高，公司及个人前五大客户占总

保费收入比重均不足 2%。公司主要客户中，除汨罗市农村合作医疗管理办公室

负责为汨罗市农业人口提供医疗保险服务，永州市冷水滩区医疗保险基金管理中

心负责医疗保险基金管理外，其他客户主营业务均与保险业务无直接联系。由于

主要客户占吉祥人寿保费收入比重较低，吉祥人寿不存在依赖任一客户的情况。

报告期内吉祥人寿与主要客户均签署了长期或年度的交易合同，合同明确约

定了业务内容、定价方式、结算方式等。自吉祥人寿成立以来，吉祥人寿与其主

要客户交易合同执行情况良好，不存在重大纠纷。

（5）华菱节能

成立以来，华菱节能主要客户信息如下：

占营业收入比

期间客户名称销售内容销售额（万元）

例

华菱涟钢电、蒸汽 44,866.64 93.10%

蒸汽、水、氮气、

华菱安赛乐米塔尔汽

氢气、压风、煤 2,781.34 5.77%

车板有限公司

气

湖南华菱涟钢薄板有

蒸汽 457.80 0.95%

限公司

2016年1-4月湖南煤化新能源有限

蒸汽 48.36 0.10%

公司

湖南涟钢冶金材料科

蒸汽 24.01 0.05%

技有限公司

湖南涟钢环保科技有

蒸汽 15.74 0.03%

限公司

合计 48,193.89 100%

华菱涟钢电、蒸汽 76,247.16 93.41%

蒸汽、水、氮气、

华菱安赛乐米塔尔汽

氢气、压风、煤 4,431.05 5.43%

车板有限公司

气

湖南华菱涟钢薄板有

蒸汽 749.52 0.92%

限公司

2015年度湖南煤化新能源有限

蒸汽 160.25 0.20%

公司

湖南涟钢冶金材料科

蒸汽 22.28 0.03%

技有限公司

湖南涟钢环保科技有

蒸汽 12.31 0.02%

限公司

合计 81,622.57 100%

自华菱节能成立以来，华菱节能向其主要客户销售电能、蒸汽等产品，华菱

节能与主要客户均签署了长期或年度的销售合同，合同明确约定了业务内容、定

价方式、结算方式等。华菱节能与其主要客户销售合同执行情况良好，不存在重

大纠纷。

成立以来，华菱节能主要供应商信息如下：

期间供应商名称采购内容采购额（万元）占采购成本比例

煤气、蒸汽、水、

华菱涟钢氮气、氢气、压 42,680.67 99.79%

2016年1-4 风、电

月涟钢集团后勤综合服务 89.55 0.21%

合计 42,770.22 100.00%

煤气、蒸汽、水、

华菱涟钢氮气、氢气、压 69,254.34 99.79%

风、电

2015年度

涟钢集团后勤综合服务 144.96 0.21%

合计 69,399.30 100.00%

自华菱节能成立以来，华菱节能向其主要供应商采购煤气、蒸汽等产品，华

菱节能与主要供应商均签署了长期或年度的采购合同，合同明确约定了业务内容、

定价方式、结算方式等。华菱节能与其主要供应商采购合同执行情况良好，不存

在重大纠纷。

（6）补充披露

上述内容已补充披露至报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、财信投资”

之“（六）主营业务情况”之“5、前五大客户情况”；“第四章标的资产基本情况”

之“三、财富证券”之“（六）主营业务情况”之“5、前五大客户情况”；“第四章标

的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（六）主营业务情况”之“5、前五大客户

情况”；“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（五）主营业务情况”

之“7、前五大客户情况”；“第四章标的资产基本情况”之“六、华菱节能”之“（六）

主营业务情况”之“6、主要产品生产与销售情况”之“（2）报告期内前五大客户信

息”。

7.请公司根据披露的主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务

模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露交易标的核心

竞争力分析。

回复：

（1）财富证券

1）主要竞争优势

①地域资源优势和股东优势

财富证券是湖南省内唯一省属国有控股证券公司，按照“深耕湖南，面向全

国”的业务发展思路，财富证券业务和营业网点已覆盖湖南全省各地州市，特别

是其企业精细化的服务模式在省内已形成较高的品牌知名度和较强的市场竞争

力。依托湖南省经济发展总体呈现稳中有升、稳中有进的态势，财富证券在湖南

省内的优势地位将为自身业务的持续稳健扩张提供有利基础。同时，财富证券控

股股东财信投资为湖南省内金融牌照最齐全、实力最雄厚的国有金融企业，依托

财信投资大力推行的业务协同战略，财富证券与各金融业务平台之间优势互补、

资源共享，能够为客户提供投融资等一揽子综合化、定制化、整体化的金融服务

解决方案，财富证券金融业务平台化发展和股东金融业务资源的协同能力是其他

诸多竞争对手不具有的竞争优势，将有助于财富证券在未来的市场竞争中取得先

机。

②多层次资本市场业务平台齐全，场外业务具有优势

财富证券拥有证券经营业务全牌照，特别是在场外市场领域，建立起了较为

齐全的场外市场业务平台。除获得的自主 OTC 柜台业务资格外，财富证券还投

资湖南省唯一的省级股权交易所和唯一的省级金融资产交易中心。场外业务平台

的规范、快速发展，延伸了公司的业务价值链，为公司的股权投资业务、新三板

挂牌业务、IPO 业务、并购重组业务等提供了更多的市场机会。财富证券通过充

分发挥场内场外业务牌照齐全的优势，有效推动场内场外业务的互联互动，为客

户提供全方位的综合金融服务。

③债券业务传统优势稳固

财富证券债券承销业务具备较强的区域竞争实力和领先优势，多年来企业债

券的承销金额在湖南市场始终排名第一并跻身全国前列，依托于湖南省内的客户

资源和关系网络，财富证券在湖南省内能够获得更多的业务机会并取得更高的市

场占有率水平。根据 Wind 资讯统计，2015 年财富证券企业债券承销金额全国市

场排名由上年的第 33 名上升到第 14 名，2016 年 1-6 月上升至第 3 名。2015 年

中国证监会颁布《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令[第 113 号]）以来，

财富证券抓住机遇，大力拓展公司债券承销业务，进一步优化了债券承销业务结

构和布局。2015 年，公司债券承销金额为 42 亿元，企业债券承销金额为 73 亿

元；2016 年上半年，公司债券承销金额达 132 亿元，企业债券承销金额达 180

亿元，承销业务发展速度进一步加快并在湖南市场继续保持领先地位。

2）与同行业竞争力比较

在总资产、净资本、净资产、营业收入、净利润五个方面，东北证券、国海

证券、山西证券、国金证券、东吴证券 5 家上市公司与财富证券资产规模、净资

本规模、营业收入等情况相当。

东北证券是于 2000 年 6 月 28 日成立的综合类证券公司，作为东北地区唯一

的一家综合类券商，东北证券具有比较明显的区域优势和相对竞争优势。经过多

年的发展，逐步形成了以经营证券承销，证券自营买卖，证券交易代理，证券抵

押融资，证券投资咨询，财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金与客户资产管

理等业务协调发展的业务格局。东北证券全国战略布局趋于合理并形成了一定的

规模优势和品牌优势。2015 年，东北证券实现净利润 26.92 亿元。

国海证券是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性综合类证券

公司，是一家牌照齐全，涵盖证券、基金、期货、直投、区域性股权市场等多元

业务体系的全国性上市综合金融服务企业。2015 年，国海证券实现净利润 18.41

亿元。

山西证券是山西省内唯一一家综合类证券公司，是山西省内资金实力最强、

网点最多、证券业务品种最齐全的券商。2015 年，山西证券实现净利润 14.81

亿元。

国金证券是一家资产质量优良、专业团队精干、创新能力突出、服务特色鲜

明的上市证券公司，坚持“以研究咨询为驱动，以经纪业务为基础，以投资银行

业务为重点突破，以自营投资业务和创新业务为重要补充”的业务模式，通过实

施差异化增值服务商的竞争战略，不断提升核心竞争力。2015 年，国金证券实

现净利润 23.58 亿元。

东吴证券是一家各项业务齐头并进、具有自身特色和核心竞争力的综合性证

券公司，拥有以证券经纪、资产管理、投资银行服务、投资服务、基金债券代销

服务等为基本架构的专业证券服务体系，提供全方位证券理财服务。东吴证券立

足证券业务核心，打造金融集团架构，布局海外资本市场。东吴证券业务区域优

势明显，在立足苏州的基础上，形成了辐射全国的网络格局。依托母公司的全业

务牌照，东吴基金、东吴期货、东吴创投、东吴创新资本等子公司均衡发展，形

成了全面的金融集团化架构。2015 年，东吴证券实现净利润 27.33 亿元。

与同行业可比公司相比，财富证券与可比公司的业务模式无显著差异，作为

区域性券商，财富证券在湖南省内具有相对较强的竞争优势。

（2）湖南信托

1）主要竞争优势

①积极实施业务创新转型，进一步提升主动管理能力

经过多年积累培育，湖南信托在原有业务模式和业务特色基础上，主动适应

行业转型发展的需要，已具备较强的主动管理能力，为业务转型奠定良好基础。

未来信托业务结构将持续优化，从被动通道型向主动管理型转变，逐步将创新业

务培育为新的利润增长点；在信托资产运用方面，努力寻求在高报酬率的股权投

资和并购重组领域延伸，构造持续健康发展的核心竞争力。

②具备一定规模的客户资源，提供专业财富管理服务

经过持续不断地累积，湖南信托已拥有一定规模的忠实客户。湖南信托积极

加强财富管理能力，逐步将财富管理业务提升到战略高度，并致力于为客户打造

优质的金融服务体验，不断提升客户粘性，省内客户的较高忠诚度水平将有助于

湖南信托未来的业绩稳健增长。

③股东资源带来的业务协同优势

湖南信托可利用财信投资的资源优势，加强与其他金融业务协同，积极创新，

拓宽业务领域。此外，湖南信托与各级政府能够保持良好的沟通，对地方的经济

发展有充分的了解，在从事地方政府市政基础设施、保障性住房、棚户区改造业

务时具有天然优势，在湖南省内市场取得更高的市场占有率。

2）与同行业竞争力比较

根据信托行业的整体竞争水平，湖南信托与上海信托、中航信托、渤海信托、

新盛信托 4 家信托公司可比性相对较强。

上海信托成立于 1981 年，注册资本金人民币 25 亿元。上海信托已获得资产

证券化业务、代客境外理财（QDII）等多项业务资格，并在全国率先推出“优先

劣后”受益权的结构性信托产品，在证券投资、不动产和股权投资领域，逐渐形

成产品特色。

中航信托于 2009 年 12 月底正式开业，目前注册资本为 16.86 亿元。中航信

托是中航工业旗下重要的金融平台之一，具有强大的股东背景和现实资源优势，

是特色鲜明的专业化信托公司。

渤海信托成立于 1983 年 12 月，注册资本 20 亿元，经营范围覆盖资金信托、

动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同

时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财

务顾问等自营业务，产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域。

新盛信托注册资金 30,000 万元，具备雄厚的股东背景实力，将自身打造成

为信托行业具有竞争力的信托公司。

与同行业可比公司相比，湖南信托与可比公司的业务模式无显著差异，作为

区域性信托公司，湖南信托在湖南省内具有相对较强的竞争优势。

（3）吉祥人寿

吉祥人寿 2012 年至 2015 年完成总规模保费 70.2 亿元，创立仅 3 年即进入

全国 75 家人身险公司前 50 位，2016 年 1-6 月份规模保费位列全国 41 位，在规

模保费方面实现了“适度规模”和“深耕湖南”的发展目标。公司前五大客户占比不

足同期保费收入 2%，不存在依赖任一客户的情况。

2015 年，吉祥人寿新单业务规模排名湖南省内寿险市场第 5 位，其中银保

渠道、团险渠道排名前 3 位，电销渠道排名前 5 位，个险排名前 10 位。

吉祥人寿目前已基本完成省内总体机构布局，所有市州均开设中心支公司，

实现了省内主要地域的覆盖，并已建成河南、湖北、安徽 3 家省外分公司。目前

吉祥人寿已有总分支机构 56 家，与同期成立的 11 家公司相比，位列第 4 位。

利安人寿保险股份有限公司（以下简称“利安人寿”）、东吴人寿保险股份有

限公司（以下简称“东吴人寿”）、弘康人寿保险股份有限公司（以下简称“弘康人

寿”）和珠江人寿保险股份有限公司（以下简称“珠江人寿”）与吉祥人寿成立时

间较为相近。随着经营业务地理范围的扩张以及网销渠道的快速发展，各方之间

的竞争将日益激烈。

利安人寿成立于 2011 年 7 月，公司注册资本 47.21 亿元，总部位于江苏省

南京市，经营范围覆盖江苏、河南、安徽等地。截至 2015 年末，利安人寿总资

产 172.00 亿元。2015 年，利安人寿实现保费收入 67.29 亿元，同比增长 31%。

东吴人寿成立于 2012 年 5 月，公司注册资本 20.00 亿元，总部位于江苏省

苏州市。东吴人寿已完成了苏州分公司、江苏分公司、河南分公司、安徽分公司

等 6 个二级机构和江苏省全部 13 个地市级分公司的开设。截至 2015 年末，东吴

人寿总资产 90.60 亿元。2015 年，东吴人寿实现保费收入 4.44 亿元，同比增长

15%。

弘康人寿成立于 2012 年 7 月，公司注册资本 10.00 亿元，总部位于北京市。

除已设立河南、江苏分公司以外，弘康人寿电商渠道发展较快，第三方合作伙伴

覆盖天猫、京东等综合电商平台，并荣获 2015 中国金融机构金牌榜“年度最佳互

联网产品创新寿险公司”称号。截至 2015 年末，弘康人寿总资产 180.77 亿元。

2015 年，弘康人寿实现保费收入 21.91 亿元，同比下滑 6.44%。

珠江人寿成立于 2012 年 9 月，公司注册资本 67.00 亿元，总部位于广东省

广州市。珠江人寿是目前唯一一家总部设在广州的寿险公司。截至 2015 年末，

珠江人寿总资产 614.11 亿元。2015 年，珠江人寿实现保费收入 1.19 亿元，同比

增长 62.12%。

从吉祥人寿、利安人寿、东吴人寿、弘康人寿和珠江人寿五家成立时间较为

相近的寿险公司情况来看，吉祥人寿及其竞争对手的业务模式无显著差异。吉祥

人寿开设机构数量与利安人寿、东吴人寿相比仍然较少，同时网销渠道尚处在起

步阶段，因此在个险总规模及网销规模保费上不具备优势。但从个险平均新单产

能、个险活动率、银保期缴、团险规模保费等方面来看，吉祥人寿与其他可比公

司相比具备较强竞争力。

（4）华菱节能

华菱节能作为华菱涟钢的自备电站，所产电能全部供应华菱涟钢，因此不存

在可比的竞争对手。

（5）补充披露

上述内容已补充披露至报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的资产

的核心竞争力及行业地位”。

8.请公司结合最近两年及一期的业务发展情况、主要客户情况，补充披露交

易标的的具体盈利模式和结算模式。

回复：

（1）财富证券

①经纪业务

证券经纪业务是财富证券最为重要的收入来源之一，最近两年及一期盈利模

式主要如下：

财富证券的证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、交易单元席位租赁和

代销金融产品业务。代理买卖证券业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有

价证券，此外还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记

开户等服务；交易单元席位租赁，即证券公司利用自身交易席位向基金公司等机

构投资者提供证券交易服务而赚取佣金收入；代销金融产品业务，即证券公司接

受金融产品发行人的委托，利用自身营业网络渠道为其销售金融产品或者介绍金

融产品购买人并收取佣金费用。

②投资银行业务

财富证券的投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、财务顾问业务、新

三板挂牌及推荐业务，最近两年及一期盈利模式主要如下：

财富证券的证券承销业务主要为财富证券接受发行人的委托并与发行人签

订承销协议，在规定的期限计划内发行相关证券并按一定比例收取佣金费用；

保荐业务指具有保荐机构资格的证券公司在首次公开发行股票并上市、上市

公司发行新股、可转换公司债券等证券发行上市业务过程中为发行人提供服务，

履行保荐职责尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作的业

务，证券公司通过收取保荐费用实现业务收入；

财务顾问业务指证券公司根据客户需求，利用自身的产品和服务及其他社会

资源，为客户的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战

略等提供的咨询、分析、方案设计等服务，证券公司可通过收取财务顾问费实现

业务收入；

新三板挂牌及推荐业务主要为证券公司为成长性企业提供改制、推荐挂牌服

务和挂牌督导服务等，证券公司主要通过收取挂牌费用及持续督导费用实现业务

收入。

③资产管理业务

资产管理业务是财富证券的重要业务组成部分，最近两年及一期盈利模式主

要为财富证券接受客户委托，对客户资产进行投资与管理，为各类机构与个人投

资者提供证券及其他全方位金融产品及投融资增值服务的行为，财富证券按照管

理资产规模的一定比例收入资产管理费用从而实现业务收入。

④融资融券业务

我国证券市场推出融资融券业务以来，证券公司融资融券业务成为较为快速

增长的业务板块，最近两年及一期财富证券融资融券业务的盈利模式主要如下：

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其

卖出证券的业务。由融资融券业务产生的证券交易为融资融券交易。融资融券交

易分为融资交易和融券交易两类，客户向证券公司借资金买证券为融资交易，客

户向证券公司卖出为融券交易。

在融资业务方面，财富证券向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券担

保融资，从而协助客户借助杠杆增加投资收益。在融券业务方面，财富证券向经

纪客户借出公司持有的证券，从而使客户可以利用市场上潜在的卖空机会获取投

资收益。

财富证券通过开展融资融券业务实现融出资金的利息收入和融出证券的手

续费收入，还能够通过客户信用交易业务实现交易佣金收入。

⑤自营业务

财富证券的证券自营业务最近两年及一期主要盈利模式为运用自有资金买

卖在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等有价证券以及利用股指期货进行

套期保值，并自行承担风险和收益的投资行为，通过自有资金投资的价差及利息

收入实现投资回报，证券自营业务是证券公司的重要收入和利润来源之一。

（2）湖南信托

①信托业务

最近两年及一期湖南信托信托业务的盈利模式主要为湖南信托作为受托人，

按照委托人意愿以湖南信托名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，

并从中收取手续费，由湖南信托内设的各信托业务部门和财富管理部门共同负责

开展经营活动。

②固有业务

湖南信托的固有业务主要包括贷款、金融产品投资、股权投资三大部分。最

近两年及一期湖南信托的固有业务盈利模式主要为利用自有资金从事前述贷款

及投资业务，赚取资金利息收入、股权价差收入及分红收入等。其中，湖南信托

的利息收入主要来源于运用自有资金向客户发放贷款产生的利息收入。

（3）吉祥人寿

吉祥人寿的实际盈利主要来自保费收入加上实际投资收入与未来实际成本

支出之间的差异，具体可分为如下三项：

①利差，即保险期间内保险公司实际要支付给保户的保单价值的利息与保险

公司实际投资收益之间的差异；

②费差，即保险公司在保单定价时预估的手续费、管理费等支出并在此基础

上预留一定利润的定价费用率与公司经营中实际支出的费用率之间的差别；

③事故差，即预估的死亡率、意外及重大疾病发生率并自此基础上预留一定

利润的定价费用率与未来实际死亡率、意外及重大疾病发生率产生的赔付费用之

间的差异。

报告期内，吉祥人寿尚处于发展初期，业务规模快速扩张，创立仅 3 年即进

入全国 75 家人身险公司前 50 位，2016 年 1-6 月份规模保费位列全国 41 位。公

司前五大客户占比不足同期保费收入 2%，不存在依赖任一客户的情况。

报告期内，吉祥人寿分别实现净利润-17,700.68 万元、-13,605.22 万元和

-12,647.65 万元，绝对亏损规模较高，资本消耗较快，杠杆率持续上升，主要原

因为吉祥人寿尚处于人寿保险公司生命周期的早期，设立及拓展分支机构费用较

高，而寿险企业的保费，尤其是长期保费通常存在一定的积累周期，且其产生较

为稳定收益的时间段相对滞后。因此寿险企业成立初期数年出现业绩亏损基本属

于行业的客观规律。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后 7-8 年后

进入盈利期，并将在未来 10-15 年内保持稳定增长，而后进入稳定期。总体来看，

吉祥人寿报告期内的亏损状态与寿险行业的发展规律相符合。

结算模式方面，吉祥人寿保费收入在满足下列所有条件时确认：

①原保险合同成立并承担相应保险责任；

②与原保险合同相关的经济利益很可能流入；

③与原保险合同相关的收入能够可靠地计量。

另一方面，吉祥人寿其他业务收入包括利息收入和提供保单管理服务收入等。

利息收入金额按照存款时间和实际利率计算确定；保单管理服务收入是指为管理

非保险合同所收包括保单管理费等费用，于提供管理服务的期间内确认为其他业

务收入。

（4）华菱节能

①盈利模式：华菱节能的主营业务收入来源于其电能、能源介质销售收入。

②结算模式：华菱节能根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算

方式以银行转账为主。”

（5）补充披露

上述内容已补充披露至报告书第四章标的资产基本情况”之“三、财富证券”

之“（五）主营业务情况”、“第四章标的资产基本情况”之“四、湖南信托”之“（五）

主营业务情况”、“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”之“（五）主营

业务情况”之“1、主营业务概况”、“第四章标的资产基本情况”之“五、吉祥人寿”

之“（七）报告期内主要会计政策及相关会计处理”、“第四章标的资产基本情况”

之“六、华菱节能”之“（六）、主营业务情况”之“5、主要经营模式”。

9.请公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可

行性分析，并补充说明本次交易募集配套资金是否符合中国证监会 2016 年 6 月

17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与

解答》的规定，并具体列示计算过程；财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（1）募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可行性分析

本次交易中募集配套资金总额为 840,000 万元，扣除支付中介机构费用后全

部用于对财信投资的增资，并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托

和吉祥人寿的资本金。本次募集配套资金具体投入情况初步计划如下:

金额

标的募集资金用途

（人民币亿元）

财富证券补充资本金 59.00

湖南信托补充资本金 15.00

吉祥人寿补充资本金 10.00

共计 84.00

①财富证券

A、本次募集配套资金具体用途

根据财富证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金中的 59 亿元用

于补充财富证券的资本金，具体主要用于以下几个方面：

a、融资融券等信用交易类业务

融资融券等信用交易类业务具有风险可控、收益稳定的特性，对于整合财富

证券客户资源、提高盈利水平、改善收入结构和盈利模式具有重要意义。近年来，

信用交易类业务在行业利润中所占比重越来越大，已逐步成为证券公司新的利润

增长点，而且随着信用业务标的及参与主体的不断增加，信用交易业务仍有较大

的成长空间。

信用交易类业务（包括融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等）

属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，财富证券信用交

易类业务规模和市场占有率相对较低。财富证券目前的客户资产已突破 1,100 亿

元，信用业务规模 77 亿元，转化率为 7%。根据 2014 年、2015 年财富证券客户

资产增长率分别为 62.8%和 99.7%的情况，保守预计至 2017 年末，财富证券客

户资产规模较目前增长 50%，则将新增客户资产 550 亿元，按照 7%的转化率计

算，信用交易类业务预计新增规模达 38.5 亿元，按照自有资金占比 70%预测，

预计需要 27 亿元投入。本次募集配套资金计划使用 19 亿元用于发展信用交易类

业务，为客户提供多元化融资渠道，拓宽业务收入来源，增强财富证券盈利能力。

b、固定收益业务

固定收益业务是财富证券传统优势板块，拥有优秀的投资团队。2014 年、

2015 年的投资收益回报率均达到 30%，2016 年上半年，在市场不景气的情况下，

年化投资收益率超过了 15%。受财富证券资本金的限制，固定收益业务的投资规

模一直未能得到有效提高，目前固定收益投资总规模为 72 亿元，其中自有资金

投资规模 12 亿元，杠杆倍数较高。

固定收益业务属于稳健型、低风险的业务种类，未来财富证券将依托业内优

秀的固定收益投资团队，进一步加大固定收益业务投资规模，并基于风险控制角

度适度降低杠杆倍数。预计至 2017 年末，财富证券固定收益投资总规模达到 120

亿元，其中自有资金投资规模达到 30 亿元，即需要新增固定收益自有资金投入

18 亿元。本次募集配套资金计划使用 13 亿元用于新增固定收益业务自有资金投

入，增加财富证券盈利稳健、风险可控的业务收入来源，增强财富证券盈利能力。

c、证券自营业务

目前，财富证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的

风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，取得了良好的收益。

随着证券行业政策的不断放宽，证券自营业务投资范围和品种不断扩大，自营业

务收入将逐渐成为未来证券公司重要收入来源之一。

本次交易后，财富证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取

相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资

业务规模，改善投资结构。目前财富证券证券自营业务投资规模约 16 亿元，其

中二级市场股票投资 11 亿元、金融工程量化投资 2 亿元、金融衍生品投资 0.8

亿元、新三板做市商业务投资 2.5 亿元。财富证券计划至 2017 年末，证券自营

业务资金投入规模达到 26 亿元，即需要新增资金投入 10 亿元。本次募集配套资

金计划使用 8 亿元用于增加证券自营业务资金投入，提升财富证券盈利能力，增

加财富证券投资收益。

d、发展财富证券另类投资业务

根据中国证监会 2011 年 4 月公布的《关于证券公司证券自营业务投资范围

及有关事项的规定》，证券公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资

品种清单》所列品种以外的金融产品等投资。2011 年 8 月,证监会在《关于证券

公司设立另类投资子公司有关问题的回复意见》,明确了设立另类投资子公司的

审批程序与相关报备要求。

目前，财富证券通过其设立的全资子公司深圳惠和投资有限公司从事另类投

资业务，投资领域主要包括上市公司股权并购、产业基金投资、新三板优质挂牌

企业、股权投资等。截至 2016 年 6 月末，惠和投资各类资产投资规模为 15.6 亿

元。在我国经济增速放缓、结构调整进入深水区的“新常态”背景下，投资市场的

各个细分市场出现了明显的分化格局，另类投资业务作为投资市场的重要组成部

分，在细分市场投资和投资组合多元化等方面具有一定优势，有利于充分发挥证

券公司的综合金融服务专业能力，有利于提升投资者回报和分散投资风险。惠和

投资目前注册资本为 15 亿元，实缴注册资本为 8.5 亿元，财富证券拟将惠和投

资注册资本提高至 20 亿元，需要新增实缴注册资本 11.5 亿元。本次募集配套资

金计划使用 8 亿元用于增加对惠和投资的资本金投入，以大力发展另类投资业务，

达到获取多元化的收益和分散风险的效果，提升财富证券为客户提供全方位金融

综合产品服务的能力。

e、主动管理型资产管理业务

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司主要业务之一。

财富证券针对客户在投资风险、收益、流动性等方面的不同需求，为客户提供了

各类量身定制的资产管理产品。未来，财富证券将进一步加大对资产管理业务的

投入，扩大资产管理规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品。同时，

进一步改善资产管理产品结构，提高固定收益类产品在资管产品中的整体比例，

并增加自有资金参与资产管理计划的资金投入，在降低资产管理业务运作风险的

同时，提升资产管理业务的盈利能力。

目前财富证券主动管理型资产管理产品规模约 80 亿元，其中以自有资金参

与的资产管理计划约 10 亿元。财富证券计划至 2017 年末，主动型资管产品（主

要为固定收益类产品）规模达到 120 亿元，其中自有资金参与设立的资管产品投

资比例达到 20%，即需要新增资金投入 14 亿元。本次募集配套资金计划使用 8

亿元用于增加自有资金参与资管产品的资金投入，以进一步提高资产管理业务的

整体盈利能力。

f、改造传统经纪业务，提升综合理财服务水平

经纪业务是财富证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股

票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，

财富证券将在发展传统证券代理买卖服务之外，大力推动建立跨业战略联盟，完

善理财产品体系，延伸经纪业务的业务和服务范围，致力于为客户提供全产品、

全业务、全方位的服务，逐步实现传统经纪业务向综合理财和财富管理转型。

目前，财富证券较 2015 年末新增设营业网点 17 个，拥有的各类营业网点达

到 62 个，已初步构建了网上网下相结合的全新的营销体系、产品体系和客服体

系（即“三大体系”）。财富证券全力推动互联网金融的发展，在发展第三方平台

引流客户的基础上，大力发展自主运营平台引流客户，2015 年财富证券新增投

资者开户数 93.1 万户，其中通过互联网手段开发客户数 58.12 万户。2016 年上

半年，财富证券互联网客户交易量在全市场交易总量的占比为 1.795‰，约占财

富证券经纪业务客户交易总量的 1/3。本次募集配套资金计划使用 2 亿元用于财

富证券进一步加大对传统经纪业务的改造投入，形成相对完善合理的营销网络布

局，进一步加大互联网服务和大数据平台建设，特别是推动零售业务、机构业务

和互联网金融业务的快速协调发展，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪

业务的行业地位和市场竞争力。

g、加强财富证券中后台运营支持建设

财富证券中后台建设将始终围绕支持业务转型和创新，进一步加强 IT 平台

管控和创新，升级完善各业务 IT 系统的对接和整合，全面推进财富证券风险控

制平台、投融资项目管理平台、内部控制系统平台建设，提升业务营运效率，最

大程度服务支持整体及业务战略的达成。

未来，财富证券将加强 IT 系统建设，主要包括：进一步加强风险管理平台

建设，通过系统平台实现风险评估和量化等工作，强化创新业务的风险管理和流

动性风险的防范控制；加快搭建机构客户信息平台，加强对机构客户资料信息收

集和需求的调研分析，捕捉业务机会，并根据各业务部门的专业特长和业务功能

明确分工，加强机构客户产品的开发，提供专业化服务；加强财富证券信息技术

服务的软硬件设施升级改造，建设新的高标准灾备机房，进一步提升财富证券信

息技术系统的服务能力和抗风险能力。本次募集配套资金计划使用 1 亿元用于财

富证券加强财富证券中后台运营支持建设。

B、集配套资金安排测算依据

基于财富证券的发展形势及财富证券发展战略，财富证券将未来三年的发展

目标定位为进入行业前 30 位（前 1/4）。根据行业公开数据统计，截至 2015 年底，

行业内排名第 30 位的证券公司净资产为 121.5 亿元，预计至 2017 年末进入行业

前 30 名的净资产规模需达到 145 亿元左右（按照较 2015 年度同位券商增长 20%

测算）。截至 2015 年底，财富证券净资产约为 42 亿元，考虑近期老股东 20 亿元

增资到位，则还需要增加约 83 亿元的资本金投入。本次募集配套资金中计划使

用 59 亿元对财富证券增资，未超过未来资本需要量，具有合理性。具体参考数

据如下：

近两年证券公司净资产排名前 15 位、20 位、30 位情况

单位：亿元

排名 2015 年末净资产对应券商 2014 年末净资产对应券商

15 226.8 平安证券 163.5 西南证券

20 163.4 国金证券 114.9 安信证券

30 121.5 西部证券 73.4 山西证券

42 财富证券（68） 31.6 财富证券（63）

注：①2015 年共 125 家，其中 1 家未公布报表，样本数 124 家；②2015 年净资

产 300 亿以上的券商为 13 家、200 亿以上的为 16 家；100 亿以上的为 37 家。

根据财富证券管理层测算，综合考虑财富证券现阶段客观情况及发展需求，

财富证券对融资融券等信用交易业务、固定收益业务、证券自营业务、另类投资

业务、主动管理型资产管理业务、传统经纪业务改造及加强中后台运营支持建设

等方面的使用计划及测算依据如下：

拟使用本次

资金需

新增资金投募集配套资

测算过程及依据求量（亿

入具体用途金投入金额

元）

（亿元）

预计 2017 年末公司客户资产规模较目前增长 50%，

融资融券等

则将新增客户资产 550 亿元，按照 7%的转化率计算，

信用交易类 27 19

信用交易类业务预计新增规模达 38.5 亿元，按照自

业务

有资金占比 70%预测，预计需要 27 亿元投入

预计 2017 年末，公司固定收益投资总规模达到 120

固定收益业

亿元，其中自有资金投资规模达到 30 亿元，已投入 18 13

务

自有资金 12 亿元，尚需要新增固定收益自有资金投

拟使用本次

资金需

新增资金投募集配套资

测算过程及依据求量（亿

入具体用途金投入金额

元）

（亿元）

入 18 亿元

预计至 2017 年末，证券自营业务资金投入规模达到

证券自营业

26 亿元，目前已投入约 15 亿元，尚需要新增资金投 10 8

务

入 10 亿元

财富证券全资子公司惠和投资目前注册资本为 15 亿

另类投资业元，实缴注册资本为 8.5 亿元，公司拟将惠和投资注

11.5 8

务册资本提高至 20 亿元，需要新增实缴注册资本 11.5

亿元

预计 2017 年末，主动型资管产品（主要为固定收益

主动管理型

类产品）规模达到 120 亿元，其中自有资金参与设

资产管理业 14 8

立的资管产品投资比例达到 20%，即需要新增资金

务

投入 14 亿元

计划安排 2 亿元资金用于进一步加大对传统经纪业

改造传统经务的改造投入，优化营销网络布局，扩大网点规模

2 2

纪业务与服务能力，大力拓展互联网金融业务的技术开发

与平台建设

中后台运营计划安排 1 亿元资金用于加强 IT 平台管控和创新，

1 1

支持建设升级完善各业务 IT 系统的对接和整合

合计 83.5 59

财富证券上述新增资金投入规模为 83.5 亿元，其中拟使用本次募集配套资

金投入 59 亿元，其余资金需求将由财富证券通过自有或自筹资金等方式进行筹

集解决。

综上，本次募集资金系结合财富证券的资产负债状况及财富证券未来业务发

展确定的，与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配，募集资金的使用用

途具有合理性和可行性。

②湖南信托

A、本次募集配套资金使用规划

a、全方位支持信托业务转型升级，打造并提升核心竞争力

湖南信托制定了以转型促发展的方针，将以提升主动管理能力作为推动转型

的抓手，在加强与银行、保险、证券等金融机构战略合作的基础上，进一步深耕

改造传统业务，加大力度积极开展创新业务，优化业务结构，加快推进业务转型

升级，积极推动湖南信托成为优秀的资产管理机构，切实培育和提升湖南信托核

心竞争力。在落实上述经营目标过程中，本次补充的资本金将给予信托业务发展

以多方面的支持。一是扩充净资本，为信托业务发展扩展更大空间；二是增强资

本实力，提升优化获取金融同业合作准入的条件，进一步拓展和深化同业创新合

作；三是加大创新业务的研发、人才延揽与培养、技术支持等投入力度，力促创

新转型；四是根据 PPP、产业基金等业务发展需要，设立专业子公司等，配合信

托业务发展；五是主动配置一些优质信托项目，积极增信，助推信托业务条线拓

展市场份额。

b、进一步强化多元化和长中短期配置，提高自有资金运营效率和效益

湖南信托在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资产配置结构，构

建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升资金配置效率和效益，资金用途

包括但不限于：①大力强化股权投资，实施战略性布局。一是积极捕捉投资机会，

按照财信投资总体战略部署，争取投资已运作成熟、效益稳定、股东回报良好的

金融机构；二是待监管政策明确后，立即设立专业化子公司开展资产管理业务。

②加大资本市场投资力度。一是积极进行 PE、VC 等投资，积极介入高科技、互

联网、环保、养老医疗等产业；二是参与上市公司非公开发行、新三板投资、二

级市场投资等，博取短期或中长期理想收益；③做好直接贷款、过桥贷款等业务，

重点为省内外优质的重点项目和重点产业提供形式多样的投融资服务；④继续开

展金融产品投资等业务，提高固有业务收入，支持创新业务开展。

总体而言，凭借着相对有利的内外部环境，本次募集配套资金完成后，将极

大地促进湖南信托各项业务的持续、健康发展。湖南信托将对募集资金进行合理

运用，为投融资对象和委托人提供更好的金融服务，在促进实体经济发展、实现

资产规模较快增长的同时，确保净资产收益率保持在较高水平，为广大股东创造

理想回报。

B、测算依据及测算过程

第一步，根据业务发展规划估算固有及信托业务资产规模。一是根据湖南信

托固有业务发展规划，参考过去几年信托行业固有业务规模增速，估算未来三年

的固有业务资产规模；二是根据湖南信托信托业务发展规划，参考过去几年湖南

信托信托资产规模增长速度和行业信托资产规模增长速度，测算湖南信托未来三

年的信托资产规模。

第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，测算湖南信托未来三年发展

各项业务所需的风险资本规模。信托公司开展固有业务、信托业务和其他业务，

应当计算风险资本。由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本

损失，因此应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关

系，确保各项业务的风险资本有相应的净资本来支撑。

风险资本计算公式如下：①风险资本=固有业务风险资本＋信托业务风险资

本＋其他业务风险资本；②固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×风险系

数=投资类业务规模×风险系数（例如，固定收益类证券投资为 5%、权益类证券

投资为 10%、金融股权投资为 10%、非金融股权投资为 20%等）＋融资类业务

规模×风险系数（10%）＋其他非现金资产×风险系数（10%）；③信托业务风险

资本=信托业务各项资产余额×风险系数=单一类业务×风险系数（按照信托类型

分别为 0.1%-1%）＋集合类业务×风险系数（按照信托类型分别为 0.2%-3%）＋

财产类业务×风险系数（0.2%-1%）+附加风险资本（银信合作融资类等附加

2%-9%）；④其他业务风险资本=其他各项业务余额（债券承销等）×风险系数

（3%-5%）。

第三步，根据测算的风险资本规模计算湖南信托净资本需求。《信托公司净

资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资本≥100%。考虑过去几年湖南信托

净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，拟定净资本/

风险资指标最低要求为 150%，以确保湖南信托有一定的业务扩展弹性和可持续

发展性。因此，所需的净资本最低必须等于各项业务风险资本之和×150%。

第四步，估算净资本和净资产缺口。根据测算的净资本规模计算湖南信托净

资产需求。《信托公司净资本管理办法》规定信托公司净资产须有一定比例扣减

才会构成净资本。这主要是为了确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性，

以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。根据固有资产配置形式的风险和流动

性的不同，对每类资产设置了不同的扣减比例。考虑到湖南信托拟定净资本/净

资产指标最低要求为 80%，以确保湖南信托适时调整业务结构，提高净资产风险

保障度。因此，所需的资本（净资产）缺口等于净资本缺口÷80%。

各类固有资产扣减类别扣减比例

国债及金融债 1%

票据 1%-2%

短期贷款 10%-20%

两年及以上长期贷款 50%

上市公司股票 5%

金融产品 10%

非上市金融股权投资 10%

其他股权投资 30%

C、业务发展规划及资本规划测算结果

a、固有业务规划

未来三年，湖南信托固有业务发展的基本思路是：充分利用固有业务股权投

资资格之机，全面打开长期投资渠道，即金融股权投资和实业类股权投资并投共

进、积极布局；紧抓资本市场机会，积极开展长中短期操作，获取较高收益；有

力支持信托主业发展，形成良性互动机制；强化短期流动性运作，提高资金效率

和效益。通过固有业务的多元化运作，为湖南信托持续健康发展谋篇布局、搭建

平台、优化机制，力创佳绩。

根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三

年，湖南信托的固有业务规模年均增长 25%左右，由此得出湖南信托截至 2018

年末固有资产规模为 58.6 亿元。根据估算的固有资产规模，测算湖南信托所需

的风险资本：

2018 年预计风险资本

项目占固有资产比重风险资本系数

（亿元）

现金 5% 0 0.00

金融产品 40% 25% 5.86

融资类 30% 10% 1.76

投资类 25% 15% 2.20

合计 9.81

根据湖南信托初步测算，固有业务在 2018 年底所对应的风险资本额约为

9.81 亿元。

b、信托业务规划

未来三年，湖南信托信托业务发展的基本思路是：以发展成为专业性资产管

理机构为战略定位和目标导向，以提升自主管理能力、转变发展方式为主线，以

战略性核心业务扩大竞争优势，以创新性业务提升可持续发展能力形成自主管理

为主的业务结构和服务体系，构建具有可持续发展能力的赢利模式。

根据湖南信托的经营状况和业务发展规划，在不考虑增资的情况下，未来三

年，湖南信托的信托业务规模年均增长 25%左右，由此得出湖南信托截至 2018

年末信托资产规模为 910 亿元。根据估算的信托资产规模，测算湖南信托所需的

风险资本：

2018 年预计风险

项目占信托资产比重风险资本系数

资本（亿元）

集合 50% 2.5% 11.38

单一 40% 0.5% 1.82

财产 10% 0.5% 0.46

附加风险 2% 5% 0.91

合计 14.56

根据湖南信托初步测算，信托业务在 2018 年底所对应的风险资本额约为

14.56 亿元。

c、基于业务规划的资金需求测算结果

根据前述测算，截至 2018 年末，湖南信托的固有业务风险资本和信托业务

风险资本合计共约 24.37 亿元。

结合上述假设和业务发展规划，为支持湖南信托未来三年固有业务和信托业

务的发展，并确保净资本/风险资本指标能保持在 150%以上，湖南信托所需的净

资本最低必须等于各项业务风险之和×150%。因此，湖南信托净资本规模在 2018

年末约 36.56 亿元。

截至 2015 年末，湖南信托净资本规模为 23.5 亿元。根据测算结果，湖南信

托截至 2018 年末净资本规模需达到 36.56 亿元，由此产生的净资本缺口约为

13.06 亿元。

由于通过募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净本。湖南信

托预计未来三年，净资本/净资产比率将保持 80%左右，即新增的净资产转成净

资本的扣减率为 20%左右。因此，湖南信托未来三年的资本（净资产）缺口约

16.3 亿元（净资本缺口除以 0.8）。

综上，此次募集配套资金中预计 15 亿元将投入湖南信托用于补充资本金，

未超过湖南信托未来三年的资本缺口，具有合理性和可行性。

③吉祥人寿

A、资本实力是吉祥人寿持续发展的先决条件

保险业属于资本密集型行业。为控制相关风险，监管部门对各保险公司实施

了以偿付能力为核心的监管政策。偿付能力是保险公司履行赔偿或给付责任的能

力，实际上监管考察的依然是各保险公司的资本实力。偿付能力是否充足，即资

本金是否充足，直接影响到吉祥人寿新业务拓展、分支机构开设等一系列经营活

动，而吉祥人寿的承保能力、部分业务申请资格更是直接与公司注册资本紧密挂

钩。如进行股权投资必须确保偿付能力充足率 120%以上，偿付能力充足率低于

150%时监管部门将暂停保险公司新增分支机构。行业理想的偿付能力充足率应

维持在 300%左右。

鉴于资本管理及偿付能力管理的重要性，吉祥人寿严格按照监管要求建立了

与业务规模、业务结构、风险特征相适应的内部偿付能力管理体系，制订了与发

展规划相一致的资本规划，通过强化资本约束，近年来有效保证了吉祥人寿偿付

能力持续处于充足水平。但随着吉祥人寿业务的进一步扩张，对资本金的需求也

在持续增加，根据吉祥人寿未来三年战略规划所进行的偿付能力测算结果显示

（如下表），预计还需通过持续增资以确保偿付能力充足率满足监管要求，从而

实现战略规划。

吉祥人寿未来三年偿付能力测算结果：

单位：万元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

净资产 59,295 9,366 (53,094)

认可资产 1,282,779 2,105,769 2,983,190

认可负债 1,223,765 2,118,798 3,064,552

实际资本 59,014 (13,029) (81,362)

核心资本 59,014 (13,029) (81,362)

最低资本 80,991 154,014 199,601

综合偿付能力充足率 73% -8% -41%

核心偿付能力充足率 73% -8% -41%

150%偿付能力充足率资金缺口 62,473 244,050 380,763

200%偿付能力充足率资金缺口 102,968 321,057 480,564

300%偿付能力充足率资金缺口 183,959 475,071 680,165

B、资本实力是吉祥人寿实现机构快速铺设的重要保证

根据保监会颁布的《保险公司管理规定（2015 年修订）》，保险公司的分支

机构不得跨省、自治区、直辖市经营保险业务。新机构开设是吉祥人寿实现业务

快速发展，提升市场竞争能力的重要条件。未来几年，吉祥人寿业务将迎来又一

次较大的发展和跨越，机构建设也势必进一步加速，预计到“十三五”末，吉祥人

寿作业机构将达到 200 余家，其中：分公司将达到 18 家，中支公司将达到 110

余家，县支公司将达到 80 余家。目前吉祥人寿已开设分公司 4 家，中支公司 16

家，县支公司 35（含营销服务部 1 家），未来每年预计平均开设分公司 3 家，中

支公司 18 家，县支公司 9 家。根据行业经验数据和吉祥人寿筹备标准测算，预

计需一次性投入约 6 亿元用于铺设机构，此外每年还需约 9 亿元管理费用。

为保持市场竞争力，突破发展瓶颈，保险公司资本补充已成常态。据保监会

披露信息整理：2012 年共有 46 家次保险公司累计增资 636 亿元，9 家保险公司

发行次级债 711 亿元，总计超 1300 亿；2013 年 44 家寿险公司增资累计金额 645.79

亿元，其中 19 中小寿险公司成为增资的主力，增资额高达 330.4 亿元；2014 年

35 家寿险公司增资近 489.1 亿元；2015 年 21 家寿险公司完成增资 542.96 亿元。

与吉祥人寿同期开业的新公司中，利安、前海、珠江均已大幅增资，在近期研究

机构统计的 70 家寿险公司注册资本排名中，吉祥人寿资本金位列第 57 位，资本

实力处于明显劣势。由此可见，吉祥人寿加快资本补充势在必行。

C、资本实力是吉祥人寿保持市场竞争力的重要基础

今年 3 月份，中国保监会颁布了《关于规范中短存续期人身保险产品有关事

项的通知》（22 号文），该通知明确保险公司中短存续期产品年度保费收入应控

制在其最近季度末投入资本和净资产较大者的 2 倍以内。根据吉祥人寿未来发展

思路，“十三五”期间，吉祥人寿总保费规模及长期价值保费将实现每年 40%左右

的增长，预计 2020 年，当年总保费规模将突破 300 亿元。为确保吉祥人寿快速

占领市场、做大资产规模，在确保价值业务不断积累的前提下，通过中短存续期

产品的销售来确保一定的规模保费增速较为必要，预计至 2018 年，吉祥人寿当

年规模保费将超过 150 亿元，其中中短存续期产品将达到 100 亿元。因此，仅此

项资本金需要达到 50 亿元，在完成 7.92 亿元增资情况下，吉祥人寿资本金缺口

在 26 亿元左右。按财信投资持有吉祥人寿 38.26%股权计算，财信投资还需增资

10 亿元以维持现有持股比例。

综上，此次募集配套资金中预计 10 亿元将投入吉祥人寿用于补充资本金，

本次增资具备合理性和可行性。

（2）募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资

产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规定

①本次募集配套资金规模未超过发行股份购买资产交易价格的 100%

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比

例不超过拟购买资产交易价格 100%，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易

中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六

个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次重组，华菱钢铁向财信金控和深圳润泽分别发行股份购买其所持有的财

信投资 100%股权和财富证券 3.51%股权。财信金控所持财信投资 100%股权的交

易价格以具有证券期货业务资格资产评估机构出具的、并经湖南省国资委备案的

评估报告（中联评报字[2016]第 1277 号）的评估结果为基准确定，交易作价

814,433.69 万元；深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易作价为 36,614.38 万元

（包含截至评估基准日深圳润泽所持有的财富证券股权评估值 29,598.17 万元及

评估基准日后对财富证券的现金增资 7,016.21 万元），深圳润泽于评估基准日后

对财富证券的 7,016.21 万元现金增资款未增值。

本次发行股份购买资产的交易价格=财信金控所持财信投资 100%股权的交

易价格（814,433.69 万元）+深圳润泽所持财富证券 3.51%股权的交易价格

（36,614.38 万元）=851,048.07 万元。

本次重组募集配套资金上限=发行股份购买资产的交易价格（851,048.07 万

元）-深圳润泽停牌期间以现金增资财富证券对应股权的交易价格（7,016.21 万元）

=844,031.86 万元。

经协商确定，本次募集配套资金总额为 840,000 万元，不超过以发行股份方

式购买资产交易价格的 100%（已经扣除交易对方在本次重组停牌前六个月内及

停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

②本次募集配套资金用途符合问答要求

根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题

与解答》，重大重组配套融资仅可用于“支付本次并购交易中的现金对价；支付本

次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设；

募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

金融企业经营模式和经营特点具有特殊性，其募集资金主要用于补充资本金，

本次重组募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资并由财

信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿，补充财富证券、湖南信托和吉祥人

寿资本金以支撑业务发展，本次募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的

流动资金和偿还债务，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》关于配套融资用途的相关规定。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，华菱钢铁重大资产重组募集配套资金相关安排

测算依据充分，具备可行性，募集资金金额及用途符合证监会《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》2016 年 6 月 17 日发布）

规定。

（4）补充披露

上述涉及补充的内容已补充披露至报告书“第五章发行股份情况”之“二、募

集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“5、募集配套

资金的用途”。

10.请公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负

债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资

产现有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配

套资金的必要性；是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条规定；独立财务顾问核查并发表明确

意见。

回复：

（1）上市公司及标的资产期末货币资金金额及用途、资产负债率与同行业

可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市公司及标的资产现有生产经

营规模、财务状况相匹配性

根据本次重组方案，上市公司除湘潭节能 100%股权外全部资产及负债将置

出，因此上市公司报告期期末货币资金作为置出资产的一部分将全部置出。

①财信投资

A、报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 4 月 30 日，财信投资货币资金余额为 24.32 亿元，可供出售金

融资产中的银行理财产品 1.91 亿元，其中包含 4 月 22 日收到的发行公司债资金

19.92 亿元。上述资金用途为：

a、14.4 亿元拟用于置换中信信托 14.4 亿元存量贷款，已于 2016 年 9 月 22

日完成置换；

b、亿元用于置换兴业银行 5 亿元存量贷款，已于 5 月 17 日已经完成置换；

c、剩余资金用于增资财富证券、偿付利息及补充财信投资流动资金。

B、资产负债率等财务状况与同行业的对比

财信投资是湖南省内以金融服务为主、实业投资为辅的大型国有多元化投资

控股集团，财信投资内部资产剥离及债务承接完成后，财信投资将仅保留证券业

务、信托业务、保险业务及其他部分商业银行少数股权。财信投资为控股公司，

无实际业务，在同行业间对比资产负债率等财务状况的可比性不强。

C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性

此次募集配套资金用途扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资，再

由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿补充其资本金.

②财富证券

A、报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券拥有货币资金 1,040,297.32 万元，具体情

况如下表：

单位：万元

类别期末余额

现金 2.50

银行存款 1,039,720.82

其他货币资金 574.00

合计 1,040,297.32

截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使

用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

现金为财富证券日常支付现金库存；银行存款 1,039,720.32 万元，其中客户

资金 837,136.89 万元，自有资金 202,583.93 万元，为财富证券日常流动资金；其

他货币资金为证券申购在途资金。

B、资产负债率等财务状况与同行业的对比

财富证券所处行业为证券行业，截至 2016 年 3 月 31 日同行业上市公司的资

产负债率如下表：

证券代码证券名称资产负债率

000686.SZ 东北证券 82.73%

000750.SZ 国海证券 72.36%

002500.SZ 山西证券 70.91%

600109.SH 国金证券 69.93%

601555.SH 东吴证券 74.83%

平均 74.15%

财富证券（2016.4.30） 78.06%

财富证券 2016 年 4 月 30 日资产负债率为 78.06%，略高于同行业上市公司

资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。

C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性

截至 2016 年 4 月 30 日，财富证券总资产规模为 294.98 亿元，本次拟通过

募集配套资金向财富证券补充资本金 59 亿元，占其资产规模的比重为 20.00%，

与财富证券现有生产经营规模、财务状况相匹配。

近年来，随着资本市场持续发展以及证券行业资本中介业务、另类投资业务

等创新业务开展，证券公司需要加大补充资本金以支撑业务发展。同时，2014

年 9 月，中国证监会发布通知鼓励证券公司进一步补充资本，要求各证券公司重

视资本补充工作，通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与

资本实力相适应，总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，众多证券公司

纷纷通过增资扩股、发行上市等方式补充资本，而财富证券需要通过本次募集配

套资金补充资本金，以改善经营杠杆和提高业务发展规模。

此次募集配套资金增资系推动财富证券创新业务发展、巩固和提高财富证券

竞争地位以及增强其抵御风险能力的必要条件，综合上述财富证券货币资金金额

及用途、资产负债率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金用于补充财

富证券存在必要性。

③湖南信托

A、报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托拥有货币资金 2.25 亿元，具体如下表：

项目期末余额（万元）

库存现金 6.70

银行存款 21,731.08

其他货币资金 724.23

合计 22,462.01

湖南信托银行存款 21,731.08 万元，为日常经营所需资金；其他货币资金期

末余额为 724.23 万元，系存出投资款。

B、湖南信托资产负债率等财务状况与同行业的比较

截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托资产负债率 18.82%。湖南信托所处行业

为信托行业，截至 2016 年 3 月 31 日，同行业公司的资产负债率情况如下表：

证券代码证券名称资产负债率

600816 安信信托 33.73%

000563 陕国投 A 8.32%

平均 21.02%

虽然湖南信托的资产负债率较低，但根据《信托公司管理办法》[中国银行

业监督管理委员会令（2007 年第 2 号）]的规定：信托公司不得开展除同业拆入

业务以外的其他负债业务，且同业拆入余额不得超过其净资产的 20%。湖南信托

想实现更好的发展，只能通过股权融资的方式来扩大其规模，满足发展所需。

C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性

截至 2016 年 4 月 30 日，湖南信托实收资本 12 亿元，净资产为 30.55 亿元；

截至 2016 年 3 月末，信托行业平均实收资本 25 亿元；截至 2015 年 12 月 31 日，

信托行业平均净资产 56.05 亿元，湖南信托实收资本和净资产规模均远低于行业

平均水平。本次募集配套资金中 15 亿元拟用于补充湖南信托的资本金，募集资

金增资后湖南信托净资产规模依然低于行业平均水平。

2010 年 8 月，中国银监会颁布实施《信托公司净资本管理办法》，并于 2011

年 12 月发布《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》

进一步强化信托公司净资本管理制度并要求更为严格的净资本计算标准。

2015 年 12 月公布的《评级指引》明确中国信托业协会将对信托公司进行全

面综合评价并向社会公布，而资本实力则是评级的四个主要的指标之一。此次拟

增资湖南信托，将提升湖南信托评级水平，有利于获取创新业务资格；能开展更

多业务种类，实现固有、信托双驱动发展。同时，增资能增强湖南信托的抗风险

能力。

综合上述湖南信托货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业的

比较，并考虑到信托主业总体快速发展的势头，净资本占用比重不断加大，且近

三年来，信托公司掀起了新一轮增资扩股潮，行业竞争激烈，以及固有业务与信

托业务的有效协同需要强大的资本支持，湖南信托进一步增强资本实力存在必要

性。

④吉祥人寿

A、报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 4 月 30 日，吉祥人寿货币资金余额 12.72 亿元，具体情况如下

表：

单位：万元

类别期末余额

现金 1.40

银行存款 127,181.76

合计 127,183.16

截至 2016 年 4 月 30 日，吉祥人寿货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使

用有限制、存放在境外的款项。

现金为吉祥人寿日常支付现金库存；银行存款 127,181.76 万元，其中增资款

79,250.00 万元于 2016 年 9 月 13 日获得保监会批复，21,614.52 万元为准备进行

金融资产投资款项，3,557.49 万元为吉祥人寿日常经营资金，22,759.74 万元为金

融资产申购在途资金。

B、吉祥人寿资产负债率等财务状况与同行业的比较

吉祥人寿所处行业为寿险行业，截至 2015 年 12 月 31 日同行业可比公司的

资产负债率如下表：

公司名称资产负债率

利安人寿 80.77%

东吴人寿 78.93%

珠江人寿 93.56%

弘康人寿 94.34%

平均 86.90%

吉祥人寿 93.55%

吉祥人寿 2016 年 4 月 30 日资产负债率为 93.55%，高于同行业可比寿险公

司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决流动资金需求的空间较小。

C、本次募集配套资金金额与现有生产经营规模、财务状况相匹配性

目前吉祥人寿净资产规模较小，募集资金可有效地降低吉祥人寿资产负债率

水平，优化财务状况，提高偿付能力，提高资产规模和盈利能力。吉祥人寿初创

并处于快速发展期，其业务发展、网点扩张等均需要投入大量资本，目前较低的

净资本水平已经限制吉祥人寿的发展速度，吉祥人寿迫切需要通过增资扩股方式

进一步补充资本金，夯实未来发展基础。

资本实力是保证吉祥人寿持续发展以及保持市场竞争力的先决条件和重要

基础，综合上述吉祥人寿货币资金金额及用途、资产负债率等财务状况与同行业

的比较，本次募集配套资金用于补充吉祥人寿资本金存在必要性。

（2）本次重组募集配套资金符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条规定

①本次重组募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条规定

根据证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套

资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重

组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本

次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。金

融企业经营模式和经营特点具有特殊性，其募集资金主要用于补充资本金，本次

重组募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资并由财信投

资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿，补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资

本金以支撑业务发展，本次募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的流动

资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二

条第一项的相关规定。

②本次重组募集配套资金定价方法、锁定期以及聘请中介机构情况符合《上

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二

条规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易

均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日

公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总量。华菱钢铁本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）

前 20 个交易日 4.03 3.63

前 60 个交易日 3.90 3.51

前 120 个交易日 3.73 3.35

根据前述规定，经华菱钢铁与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份

购买资产价格为 3.63 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

本次募集配套资金部分根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的股

份发行价格不低于定价基准日（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日）前

20 个交易日交易均价的 90%，即 3.63 元/股。

本次重组，募集配套资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本次

重组募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于增资财信投资并由财信投

资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿，补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿资

本金以支撑业务发展，本次募集配套资金未用于补充上市公司和标的资产的流动

资金和偿还债务。

本次上市公司聘请中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司担任

本次交易的独立财务顾问，中信证券和华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，

具备保荐人资格。

综上所述，本次交易募集配套资金符合《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》第二条第二项的相关规定。

③本次重组募集配套资金的披露内容符合《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条规定

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重

大资产重组（2014 年修订）》的规定，本次重组已结合上市公司前次募集资金金

额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金

额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金

金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等披露募集

配套资金的必要性。具体情况请参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、

募集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、募集配

套资金的必要性与合理性”之“（4）上市公司及标的资产期末货币资金金额及用

途、资产负债率与同行业可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市公司

及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性”。

本次交易拟募集配套资金金额 84 亿元，采取锁价发行。采取锁价发行将有

效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于交易的顺利

推进。锁价发行对象华菱控股为上市公司控股股东之控股股东，与上市公司存在

关联关系。华菱控股具有一定的资金实力认购华菱钢铁本次发行的股票，其认购

本次募集配套资金来源为自有资金或自筹资金，认购资金来源合法。若受证券市

场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金失败或募集不

足，上市公司将以自有资金或采用银行借款等方式自筹资金解决。

综上，本次募集配套资金符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定以及《上市公

司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日发布）第二条第

三项的相关规定。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全

部用于增资财信投资，并由财信投资增资财富证券、湖南信托和吉祥人寿补充其

资本金，募集配套资金金额与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性，

符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18

日发布）第二条规定。

（4）补充披露

上述涉及补充的内容已补充披露至重组报告书“第五章发行股份情况”之

“二、募集配套资金基本情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、募

集配套资金的必要性与合理性”之“（4）上市公司及标的资产期末货币资金金额

及用途、资产负债率与同行业可比上市公司的对比以及本次募集配套资金与上市

公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配性”。

11.报告书显示，“应收关联方款项”下，截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司

对湖南华菱钢铁集团有限责任公司的其他应收款金额为 56,527.37 万元，请说明

其他应收款的基本情况和交易性质，是否存在关联方资金占用的情形，并请结

合上市公司与置出资产的往来款项、本次交易付款安排、经营业务情况等，说

明向控股股东置出资产是否形成关联方资金占用，是否会新增同业竞争或关联

交易，如有，请详细披露具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是否符

合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相

关规定情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（1）上市公司备考报表其他应收款基本情况和交易性质

根据上市公司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕2-414 号），截至 2016

年 4 月 30 日，应收关联方款项科目中上市公司对华菱集团的关联方其他应收款

金额为 56,527.37 万元，该金额系披露有误，应为 37,966.64 万元，备考审阅报告

及重组报告书已经同步修订相关数据。该部分其他应收款产生原因如下：

①根据本次重大资产重组方案，上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部

资产及负债与华菱集团持有的湖南节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、华菱

集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券 13.41%股权中的等

值部分进行置换，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足，形成上市公司

对华菱集团的债权。置出资产交易作价 609,203.41 万元、置入资产交易作价

544,967.56 万元，差额 64,235.85 万元由华菱集团现金向上市公司补足。

②上市公司 2016 年 7 月 9 日召开的第六届董事会第五次会议审议，上市公

司子公司湘潭节能拟协议购买上市公司拟置出资产之一华菱湘钢所拥有的燃气

发电资产，形成上市公司对华菱集团的债务，金额为 75,429.65 万元。

③基准日后，华菱集团对财富证券增资，该增资已经到位，但考虑基准日该

增资尚未到位，因此备考报表将其列示为上市公司对华菱集团的债权，金额为

49,133.45 万元。

④截至 2016 年 4 月 30 日，置入资产之一华菱节能存在对华菱集团的其他应

收款 26.98 万元，因此备考报表将其列示为上市公司对华菱集团的债权。

上述债权及债务相互抵扣后得出上市公司对华菱集团其他应收款 37,966.64

万元。

（2）本次重组向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用

①本次交易付款安排不会形成关联方资金占用

根据本次重组方案，上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债

与华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、华菱集团全资子

公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换，差额部分由

华菱集团向上市公司支付现金的方式补足，华菱集团需向上市公司支付约现金补

足置换差额。届时若华菱集团按照合同约定及时支付前述现金则上市公司不会因

为本次交易付款安排形成关联方资金占用。

②上市公司与置出资产的往来款项不会导致上市公司出现关联方资金占用

根据本次重组方案，上市公司以除湘潭节能 100%股权外的全部资产及负债

与华菱集团持有的华菱节能 100%股权、财富证券 24.58%股权、华菱集团全资子

公司迪策投资持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行置换。根据上市公

司一年一期备考审阅报告（天健审〔2016〕2-414 号），上市公司最近一年一期其

他应收款情况如下：

单位：万元

2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

湖南省联合产权交易所有

4,100.00 - -

限公司

湖南省财信房地产开发有

16,483.10 - -

限公司

湖南财信金融控股集团有

36,677.02 - -

限公司

湖南省国有投资经营有限

58,444.24 - -

公司

湖南华菱钢铁集团有限责

37,966.64 - 36,190.05

任公司

涟源钢铁集团有限公司 7,851.99 - 11,577.51

湖南华菱涟源钢铁

- - 252.41

有限公司

湖南华菱涟钢薄板有

139.52 - 750.30

限公司

小计 161,662.52 - 48,770.27

截至本回复出具日，除对华菱集团的其他应收款 37,939.65 万元由于重组未

实施而尚未支付以外，上述其他应收款均已偿还（包括华菱节能对华菱集团的其

他应收款）。重组完成后上市公司不存在非经营性资金占用。

③上市公司与置出资产的业务往来不会导致上市公司出现关联方资金占用

重组完成后，上市公司子公司湘潭节能和华菱节能将分别与置出资产华菱湘

钢和华菱涟钢因业务往来而发生经营性关联交易，该类交易不会导致上市公司出

现关联方资金占用。

综上所述，向控股股东置出资产不会形成关联方资金占用。

（3）本次重组不会新增同业竞争

本次交易前，上市公司主要从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括线材、

棒材、螺纹钢、冷轧板卷、热轧薄板、宽厚板、无缝钢管等，上市公司主要钢铁

子公司包括华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等。华菱集团控股子公司锡钢集团亦

从事钢铁冶炼、轧制业务，主要产品包括钢管、棒材等。因此，本次交易前上市

公司所从事的钢铁生产业务与华菱集团控股子公司锡钢集团存在潜在的同业竞

争关系。本次交易中，上市公司将华菱涟钢、华菱湘钢、衡钢钢管等与钢铁业务

相关的子公司全部置出，上市公司不再从事钢铁冶炼、轧制业务，减少了与控股

股东华菱集团的同业竞争。

（4）本次重组有利于减少关联交易

本次交易完成后，上市公司关联交易主要内容为华菱节能和湘潭节能向关联

方采购余气等能源介质，并向关联方销售电力和蒸汽等，以及向关联方租赁房屋

土地。其中电力销售和房屋土地租赁分别参考国家规定价格和市场价格定价，能

源介质和蒸汽采取成本加成方式定价，定价公允。2015 年上市公司实际发生关

联交易 926,699 万元，2016 年上市公司经股东大会批准的全年关联交易预计额为

1,705,869 万元。本次交易完成后，根据天健出具的上市公司备考审阅报告（天

健审〔2016〕2-414 号），上市公司 2015 年关联交易额为 487,015.52 万元，较 2015

年关联交易实际发生额减少 439,683.48 万元，降幅约 47.45%，较 2016 年关联交

易预计发生额减少 1,218,853.48 万元，降幅约 71.45%。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股

东的合法权益，华菱控股、华菱集团、财信金控出具了《关于减少并规范与华菱

钢铁关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、在不对华菱钢铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司

及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）

尽量减少与华菱钢铁的关联交易。

二、对于华菱钢铁与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本

公司及本公司下属企业保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、

规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务。

三、本公司及本公司下属企业保证不利用关联交易非法转移华菱钢铁的资金、

利润，不利用关联交易损害华菱钢铁及非关联股东的利益。

四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致华菱钢

铁受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（5）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为，本次重组完成后上市公司关联交易金额大幅下降，有利

于减少上市公司关联交易，保持上市公司的独立性，向控股股东置出资产不会形

成关联方资金占用和新增同业竞争，符合《重组管理办法》、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况。

本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），有关本公司的信息均以上述媒体披露的公告内容为

准。本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告

并注意投资风险。

特此公告。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2016 年 9 月 29 日

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