甘肃陇神戎发药业股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“公司”)募
集资金的管理和使用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《公司章程》等
法律法规和规范性文件,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集
并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投
资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义
务和其他相关法律义务。
第四条 公司应当在募集资金到位或完成工商登记手续后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报深圳
证券交易所备案,公告协议主要内容。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的
有效执行,公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的具
体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第五条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本办法的规定使用募集资
金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专
户”)集中管理,募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数,
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先
征得深圳证券交易所同意。
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外,公司
不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、
临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金
专用账户。
第十条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况,
以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协议并
注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用及审批流程
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司募集资金项目不
得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将
募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 应当确保募集资金使用的真实性和公允性,禁止公司具有实质控
制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金
管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出,先由
资金使用部门提出资金使用计划,报财务负责人审核,并由董事长签字后,方可
予以付款;超过董事长授权范围的,应报董事会审批。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资
金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期
向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十八条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计
划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十九条 募集资金投资项目出现以下情况之一的,公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如
有):
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年;
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相
关计划金额的 50%;
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学地选择新的
投资项目。
第二十一条 公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资
金的,应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确
同意意见后方可实施,发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资
金且预先投入金额确定的除外。
第二十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经过
公司董事会审议通过,并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原
因。
第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以
下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用
作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公
告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经上市公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合
以下条件:
(一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
(二)不得变相改变募集资金用途;
(三)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(四)不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易;
(五)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过,并在两个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
补充流动资金到期后,公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第二十五条 公司原则上应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规
划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后
及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见,并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十六条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。用于补充流动资金和归还银行借款
的,须经股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应
当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金,视同用闲置募集资金暂时补
充流动资金。
第二十八条 公司在实际使用超募资金之前,应履行相应的董事会或股东大
会审议程序及信息披露义务。
单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金总额的
20%的,应事先提交股东大会审议。
第二十九条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。
第四章 募集资金项目变更及决策程序
第三十条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则
上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经
公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董
事或关联股东应回避表决。
第三十一条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析,确信募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提交董事会审议后两个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见;
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应
当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当
控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公
司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条 募集资金投资项目完成后,公司可将少量节余资金用作其他用
途,但应当符合以下条件:
(一)独立董事发表明确同意的独立意见;
(二)保荐机构发表明确同意意见;
(三)董事会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向
深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可
能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项
说明,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项
审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的
专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见
为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措
施并在年度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注并有权对募集资金使用情况进行检查。经二分
之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进
行专项审计,公司应当全力配合专项审计工作并承担必要的审计费用。
第四十一条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。公司监事会应就变更募集资金项目事项,发表独立
意见,并按规定公告。
第六章 募集资金使用信息披露
第四十二条 公司董事会应在定期报告中就募集资金使用情况、承诺项目进
展情况、产生效益情况、募集资金投资项目变更情况做出说明。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书牵头,会同财务部门、项目实施部门
共同编制。
第四十三条 确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划(进度)完成时,公
司必须及时披露实际情况并应说明原因。
第四十四条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟 6 个月以上(不含本数)、
或公司可预测募集资金项目的盈利水平较承诺发生 20%以上(不含本数)变化的,
公司应召开董事会,就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成
的影响、新的实施时间或盈利情况做出决议并予公告,同时还应公告在发行申请
文件等法律文件中的相关承诺。
第四十五条 公司发行新股前,应委托有证券期货相关业务资格的会计师事
务所出具《前次募集资金使用情况的专项报告》,并公告。
第四十六条 公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内,将
有关材料报中国证监会及深圳证券交易所备案。
第七章 附则
第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效,自公司首次公开发
行股票并上市后实施。
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