证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-076
西安通源石油科技股份有限公司
关于签署《深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 10 月 26 日, 西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于与东证融成资本管理有限公司
就共同发起设立并购基金签署框架合作协议的议案》，同意公司以自有资金与东证
融成资本管理有限公司（以下简称“东证融成”）共同投资设立深圳东证通源海外
石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），以
更好地巩固和提高公司在行业内地位，拓展公司在海外的业务。合伙企业已完成
工商登记手续，并取得由深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》。（具体内
容详见公司于 2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 9 日在中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网上披露的相关公告）
近日，公司与东证融成签署了《深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企
业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。基金规模为 7 亿元人民币，
公司拟认缴人民币 0.35 亿元参与基金的设立。东证融成为基金的普通合伙人，负
责基金的管理。公司作为有限合伙人参与基金的设立。
本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次事项已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
现将合伙协议具体内容公告如下：
一、合作方介绍
统一社会信用代码：9111010208284656XQ
名称：东证融成资本管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：宋大龙
注册资本：10000 万元
成立日期：2013 年 11 月 14 日
住所：北京市西城区锦什坊街 28 号楼 6 层 601
营业日期：2013 年 11 月 14 日至 2063 年 11 月 13 日
经营范围：投资管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济信息咨询（不含中介服务）。
控股股东：东证融通投资管理有限公司
东证融成及其控股股东与公司均不存在关联关系。
二、合伙协议主要内容
（一）合伙企业的名称：深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有
限合伙）。
（二）合伙企业经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。
（三）合伙企业的经营范围：海外石油产业投资和管理（不含限制项目，具
体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公
开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目
另行申报)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
（四）合伙目的：挖掘国内外石油服务技术行业优质企业资本价值，为合伙
人谋取投资回报，实现资本增值。
（五）合伙企业经营期限为 3 年，经普通合伙人提议全体合伙人同意，存续
期可延长 1 年。
（六）合伙人出资方式、数额和缴付期限
1、出资总金额：本合伙企业的全体合伙人承诺总出资金额为人民币 7 亿元整。
2、普通合伙人：东证融成资本管理有限公司
（1）以货币出资 6.65 亿元，总认缴出资 6.65 亿元，占注册资金的 95%。
（2）出资资金享有的权利等同于劣后级资金，享有劣后级资金收益分成。
（3）认缴出资按合伙企业投资项目的资金需求计划，于合伙企业存续期内分
批按期缴纳。
3、有限合伙人：西安通源石油科技股份有限公司
（1）以货币出资 0.35 亿元，总认缴出资 0.35 亿元，占注册资金的 5%。
（2）出资资金作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成。
（3）认缴出资按合伙企业投资项目的资金需求计划，于合伙企业存续期内分
批按期缴纳。
4、合伙人出资缴付方式：
各合伙人认缴出资按合伙企业资金需求计划进行缴纳，应于本合伙企业向其
发送书面或电话缴款通知后三个工作日内缴足相应的认缴出资额。
（七）管理费用收取、利润分配、亏损分担方式
1、基金管理费每年向全体基金认购人收取，具体按全体基金认购人实缴的基
金份额的 1.5%收取。
2、基金管理费主要用于以下事项：基金的前期筹建、财务管理、日常管理、
东证融成推选的基金经营管理团队人员的薪酬奖金及差旅费用、固定资产购置费
（如办公设备、家具、车辆等）、投资决策委员会会议费用及其他业务开展所需
的正常费用支出。
管理费自基金开始收到合伙人实缴出资之日起，每日计提，每半年支付一次，
不足半年按实际管理天数支付。
3、基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后，首先支付优先级有限合
伙人本金，并按照实际情况确定支付优先级有限合伙人预期收益。
扣除优先级有限合伙人本金和收益后，按如下顺序、比例分配剩余的基金收
益：
1) 首先，支付劣后级资金本金。
2) 其次，在劣后级资金的年化投资收益率小于等于 8%时，普通合伙人、经营
管理团队不享受业绩分成，收益部分按照劣后级资金出资比例进行分配；在劣后
级资金的投资收益率大于 8%时，首先按照 8%的收益率支付劣后级资金基本收益，
超额收益部分由劣后级资金出资方、普通合伙人、经营管理团队按照 70%：20%：
10%进行分配。劣后级资金各出资方按照出资比例进行分配。
基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定，合伙人会议全体合伙人表
决通过。
4、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
（八）合伙事务的执行
1、本合伙企业由普通合伙人东证融成执行合伙事务，拥有执行合伙事务的权
利，包括但不限于投资决策委员会同意或授权范围内的投资事务、投资基金财产
处置、投资基金经营管理团队委派及聘用、投资基金存续及经营所涉及一切事项。
其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况。
3、执行事务合伙人委派杨鸥负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人确保其
委派的代表独立执行基金的合伙事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可独
立决定更换其委派的代表，但更换时应提前三十日书面通知本合伙企业及其他合
伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
4、全体合伙人一致同意，委托东证融成担任基金管理人，并与其签署《委托
管理协议》，除非根据相关约定提前终止，《委托管理协议》期限与本合伙企业
存续期限一致。
投资基金的投资管理、日常事务由投资基金经营管理团队负责运营。基金经
营管理团队由东证融成推荐 2 名，通源石油推荐 2 名，经协商一致后确定。
5、受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的约定执行事务的，其他合
伙人可以决定撤销该委托。执行事务合伙人的更换条件为：因未履行出资义务而
被除名；受刑事处罚；死亡或丧失行为能力；因负债未能清偿到期债务；给合伙
企业造成严重损失的。
6、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经三分之
二以上合伙人通过的表决办法。
7、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
8、除非经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营
与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙
企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业
进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
9、经合伙企业决议，各合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。
10、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但《合伙企
业法》第六十八条规定以及本协议约定有限合伙人有权从事的行为，不视为执行
合伙事务。
（九）投资事务
1、投资方向
基金专门投资于海外石油行业优质企业，重点关注海外石油服务技术企业，
其中包括与通源石油海外子公司具有业务协同作用的企业；或全体合伙人有投资
意向的其他企业；投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成型企业。
如有闲置资金可根据基金合伙协议约定进行投资。
2、投资决策
本合伙企业设立“投资决策委员会”，负责对基金的投资、退出及所有重大事
项进行审议、决策。投资决策委员会设三名委员，其中东证融成委派两名，通源
石油委派一名，优先级资金方若有委派需求，增加投资决策委员名额一名。投资
决策委员会的决策全票通过即为有效。
执行事务合伙人需对投资标的进行充分尽调。当标的方提供的与尽职调查有
关的资料、文件及信息真实、准确、完整，不具有重大误导性陈述或者故意隐瞒，
并且不存在影响企业价值的重大瑕疵或重大不利情形时，基金履行出资程序。
执行事务合伙人制定投资决策委员会议事规则，由受聘委员签署后交执行事
务合伙人保管。在基金投资期限内解聘或重新聘任投资决策委员会委员的，须经
全体合伙人一致同意。
3、投资退出和收益方式
通源石油将有权在基金收购并购标的后 30 个月内（优先收购期间）优先收购
基金所投标的。
在符合相关法律法规规定、并依法履行内部有权机构审批及政府前置许可（如
需）程序的情况下，通源石油有权于基金收购并购标的后的 30 个月内通过定向增
发、发行公司债券或者其他融资方式，根据标的资产的经营情况和市场公允价格
以现金的形式收购投资基金持有的标的资产，但收购价格不应低于 12%的年化增值
率。最低收购价格以投资基金实际投入为投资并购标的而专项设立的境内特殊目
的公司金额为基数，以人民币为结算支付币种，自境内特殊目的公司首期出资实
缴到位之日起，按照每笔出资到位后的实际使用期限，以年化 12%增值率逐笔计算，
按日计息，直至通源石油支付全部收购价款之日止。如标的公司业绩优良，经全
体出资人协商一致，并经通源石油有权机构审议通过后，通源石油可以高于年化
12%增值率的市场公允价格进行收购。
如通源石油未能按照上述约定的时间及条件行使优先收购权，则基金另行处
置所持有的权益，以实现基金预期投资收益和本金回收，通源石油及其委派的投
资决策委员会委员不得拒绝同意该等处置（除非该等处置可能显失公平地损害通
源石油合法权益，则通源石油或通源石油指定的第三方在同等条件下有优先收购
权）。在优先收购期限内，未经通源石油同意，投资基金不得对标的公司的收益进
行分配及标的公司进行处置。
（十）基金资金托管
1、基金成立后，基金资金将委托具有私募基金托管资格的机构托管，监管资
金使用，保障资金使用遵循《资金托管协议》的约定；或者，经全体合伙人书面
同意，由基金自行管理，免于托管。
2、基金发生任何收支，均应遵守与托管东北证券股份有限公司之间《托管协
议》规定的程序。
（十一）入伙、退伙、继承与份额转让
1、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入
伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合
伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无
限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本
协议第十六条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生
的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
3、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合
伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4、合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全
部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业
中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
5、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件
下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
（十二）合伙企业的解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合
伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十五条的规定进行分配。
3、清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在
十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
三、本次投资的目的和对公司的影响
本次合作将有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息等方面的优势，公司
将借助东证融成的相关投资资源和经验，加快公司外延式发展的步伐，为公司在
石油产业链扩展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在产业
领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股
东的利益和公司发展战略。
四、风险提示
基金的并购标的由公司优先收购，如公司收购资金筹措时间较长，并购标的未
来经营情况不理想，或经过培育期后企业估值没有达到预期，或因宏观经济环境
影响企业未来收益，从而导致基金业绩没有达到劣后级资金分配标准的情形，均
会影响基金的投资收益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第四十四次会议决议；
2、深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十九日
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