证券代码:002322 证券简称:理工环科 公告编号:2016-084
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于使用超募资金用于
收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司 100%股权的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用超募资金
29,190,006.69 元(受公告日至支付日利息收入影响,具体支付金额由支付日实际
金额为准)用于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司(以下简称“湖南碧蓝”或“标
的公司”)100%股权。具体情况如下:
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1253 号”文核准,宁波理工环境能
源科技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股 1,670 万股,
每股发行价格为人民币 40 元, 募集资金总额为人民币 668,000,000.00 元,扣除发
行费用后募集资金净额为人民币 627,215,960.64 元。天健会计师事务所有限公司对
上述募集资金到位情况进行验证,并出具浙天会验〔2009〕251 号《验资报告》。
公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为
225,120,000 元,超募资金为 402,095,960.64 元。
截至公告日,公司已累计使用募集资金 657,736,337.74 元(其中:用于募集资
金项目累计支出 158,271,929.73 元、使用超募资金用于永久补充流动资金
135,973,272.43 元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司股权累计
228,250,000.00 元、使用超募资金用于购买资产 135,241,135.58 元),收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为 59,710,383.79 元。
截至公告日,募集资金余额为人民币 29,190,006.69 元(包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额)。
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二、超募资金使用情况
公司于 2010 年 3 月 9 日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分
超募资金对全资子公司增资的议案》,同意使用超募资金 2,900 万元向全资子公司
西安天一世纪电气设备有限公司增资。
公司于 2010 年 6 月 22 日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部
分超募资金补充流动资金的议案》,该议案经 2010 年 7 月 9 日召开的公司 2010
年度第一次临时股东大会审议通过,同意使用超募资金 6,000 万元永久补充流动资
金。
公司于 2010 年 6 月 22 日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部
分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》,该议案经 2010 年 7
月 9 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过,同意使用超募资金不
超过 6,000 万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司 100%股权。实际使用 5,825 万
元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司 100%股权
公司于 2011 年 3 月 4 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超
募资金对全资子公司增资的公告》,同意使用超募资金 2,500 万元向全资子公司杭
州雷鸟计算机软件有限公司增资。
公司于 2011 年 8 月 21 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分
超募资金对全资子公司增资的议案》,同意使用超募资金 1,600 万元向全资子公司
杭州甬能信息技术有限公司增资。
公司于 2014 年 12 月 26 日第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司现
有资金使用计划的议案》,该议案经 2015 年 1 月 15 日召开的公司 2015 年度第一
次临时股东大会审议通过,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易现金对价共计 53,968.32 万元,扣除本次交易募集配套资金不超过 42,750
万元用以支付现金对价,同意使用超募资金支付剩余部分的现金对价,金额约
11,218.32 万元,具体以本次交易现金对价总额减去实际募集配套资金净额为准。
实际使用超募资金 135,261,522.68 元。
公司于 2015 年 10 月 30 日第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资并置换预
先投入的自有资金的议案》,该议案经 2015 年 11 月 17 日召开的公司 2015 年度
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第三次临时股东大会审议通过,同意理工环科使用超募资金向全资子公司北京尚
洋东方环境科技有限公司(以下简称“尚洋环科”)增资 10,000 万元。公司独立
董事和监事会发表了明确同意的意见。
截至公告日,公司已累计决议使用超募资金 423,511,522.68 元,上述超募资金
已经实际使用完毕,剩余未决议可使用的超募资金(含利息收入)为 29,190,006.69
元。
三、本次使用超募资金的计划
公司根据向环保行业转型的战略规划,为了进一步完善产业链,公司将使用
自有资金和超募资金收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司 100%股权。
本次交易对价 360,800,000 元,公司拟使用超募资金支付部分交易对价,金额
约 29,190,006.69 元(受公告日至支付日利息收入影响,具体支付金额由支付日实
际金额为准)。
四、独立董事就本事项出具独立意见
公司使用超募资金支付收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司 100%股权的部
分交易对价,有利于进一步提升公司的整体盈利能力,提高募集资金使用效率,
为公司及其股东创造更大的价值,符合公司的发展战略。
公司募集资金投资项目已于 2012 年 12 月 31 日实施完成,本次使用超募资金
支付标的资产现金对价不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用超募资金事项履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小
板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》等法律法规、规范性文件的相关规定。
同意公司使用超募资金支付收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司 100%股权
的部分交易对价,金额约 29,190,006.69 元(受公告日至支付日利息收入影响,具
体支付金额由支付日实际金额为准)
五、保荐机构就本事项出具保荐意见
经核查本次交易的相关资料和募集资金使用情况,中信证券认为:
(一)理工环科本次使用部分超募资金收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司
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100%的股权,有利于上市公司环保战略转型的实施,有利于增强公司的盈利能力,
收购完成后,通过双方资源整合和协同,能够延伸公司产业链、开拓未开发展空
间,有利于提高公司的抗风险能力和可持续发展能力;
理工环科的募集资金已存放于募集资金专户管理,本次部分超募资金使用计
划与公司主营业务直接相关,与募集资金投资项目不相抵触,不会影响原有募集
资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形;
(二)本次部分超募资金使用计划已经公司第三届董事会第三十次会议审议
通过,独立董事和监事会均发表了明确同意的意见。
(三)本项目实施后,公司超募资金已全部使用完毕。
综上,中信证券同意理工环科本次部分超募资金使用计划。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 30 日
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